东莞控股(000828):广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告
声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在审慎核查的基础上，本独立财务顾问出具了东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。本独立财务顾问特此声明如下： （一）本独立财务顾问出具本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 （二）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。 （三）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。 （六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。 目录 声明...............................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................5 一、本次交易资产的交付或过户情况...............................................................8（一）本次交易方案概述...........................................................................8（二）本次交易的实施情况.....................................................................11二、交易各方当事人承诺的履行情况.............................................................14三、盈利预测的实现情况.................................................................................15 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................15（一）2025年度总体经营情况................................................................15（二）2025年度主要财务数据................................................................15五、公司治理结构与运行情况.........................................................................16 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................16七、持续督导总结.............................................................................................16 释义 在本意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次交易资产的交付或过户情况 （一）本次交易方案概述 1、本次交易方案概述 本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。 根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为26,176.06万元，合计397,115.26万元。 为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线建设公司进行增资。同时，为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。 2、本次交易具体实施方式概述 本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下实施路径完成本次交易：（1）轨投公司以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金新增对一号线建设公司的出资，出资价款6,500,000,000.00元，一号线建设公司其他股东同意放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本退出一号线建设公司涉及的相关款项。 （2）一号线建设公司与上述轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转增事项的工商变更登记手续。 （3）轨投公司在PPP解除协议生效后90日内向一号线建设公司支付第一笔增资款2,063,000,000.00元，用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。 （4）上市公司及其他中标社会资本对其持有的一号线建设公司全部注册资本进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线建设公司就上述减资事项办理工商变更登记。 （5）一号线建设公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后90日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资款4,108,029,196.37元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款，以及支付上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后15日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计4,106,061,193.58元，其中，上市公司的减资价款为3,709,392,027.42元。 （6）中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后15日内，轨投公司向一号线建设公司支付第三笔增资款290,473,950.69元；一号线建设公司收到增资款后15日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元，其中，上市公司的资金成本补偿金为261,760,607.99元。 3、本次交易的交易对方 鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司100%股权，因此，基于谨慎性原则，本次交易的交易对方为轨投公司。 4、本次交易的标的资产 本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本。 5、本次交易的交易对价及定价依据 本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。 根据同致诚评估出具的《资产评估报告》（深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号），以2023年6月30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。 根据本次交易相关协议，减资价款以一号线建设公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为410,606.12万元。其中，上市公司的减资价款为370,939.20万元。 此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金29,047.40万元，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，上市公司经测算的资金成本为26,176.06万元，并以此为基础与交易各方协商确定公司取得的资金成本补偿金为26,176.06万元，未低于上市公司经测算的资金成本。 6、本次交易的对价支付方式 本次交易的对价支付方式为现金支付。 7、本次交易的过渡期损益安排 对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由一号线建设公司减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。 以上过渡期损益，由一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照之日起20个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收益，则一号线建设公司向中标社会资本按《退出协议》2.2.7条约定支付资金成本补偿金（下称“补偿金”）时，同步向中标社会资本、轨投公司按前款的享有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，将剩余资金支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金的5日内，向一号线建设公司支付按前款原则应分担的损失金额。 （二）本次交易的实施情况 1、本次交易的决策过程和审批情况 （1）2023年10月12日，交控集团召开第一届董事会第一百零五次会议，审议通过了《东莞控股公司关于解除PPP合同暨对轨道一号线公司减资的议案》，同意公司本次交易相关协议的内容及签署，同意根据本次交易相关协议的约定实施本次交易。 （2）2023年11月7日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 （3）2023年11月7日，上市公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （4）2023年11月10日，本次交易相关评估报告经东莞市国资委核准通过。 （5）2023年12月8日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 （6）2023年12月8日，上市公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （7）2023年12月25日，上市公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （8）2023年12月25日，一号线建设公司召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议题。 截至本持续督导意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权。 2、本次交易的具体实施情况 （1）本次交易的资产过户情况 2023年12月25日，东莞市市场监督管理局出具（粤东）登字[2023]第44190002301511266号《登记通知书》，核准了一号线建设公司本次交易涉及的增资变更登记事项，该次变更登记完成后，一号线建设公司注册资本由106,588万元变更为855,953.6014万元。 2024年2月9日，东莞市市场监督管理局出具（粤东）登字[2024]第 44190002400134077号《登记通知书》，核准了一号线建设公司本次交易涉及的减资变更登记事项，该次变更登记完成后，一号线建设公司注册资本由855,953.6014万元变更为445,272.5964万元，上市公司及其他中标社会资本不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司变更为轨投公司全资子公司，即轨投公司持有一号线建设公司100%股权。 （2）过渡期损益情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市轨道一号线建设发展有限公司PPP项目退库过渡期（2023年6月30日至2024年2月9日）损益专项审计》，经审计，一号线建设公司过渡期财务报表净利润-4,353,269.75元。 根据本次交易相关协议的约定，过渡期损益由一号线建设公司减资前的全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担，其中，上市公司应承担的过渡期损益为-2,110,069.03元；一号线建设公司向中标社会资本方支付补偿金时，在扣除中标社会资本方按前述原则应分担的过渡期损失后，将剩余资金支付给中标社会资本方，其中，上市公司的资金成本补偿金为261,760,607.99元，扣除上述应承担的过渡期损益后，应收取的剩余资金金额为259,650,538.96元。 （3）交易对价支付情况 ①减资价款 2024年5月8日，一号线建设公司收到轨投公司支付的第二笔增资款 4,108,029,196.37元；2024年5月9日，上市公司收到一号线建设公司足额支付的减资价款3,709,392,027.42元。 ②资金成本补偿金 截至2024年6月7日，由于仅上市公司可按《退出协议》约定向一号线建设公司提交履约保函，其他中标社会资本因内部审批流程、银行审批手续等因素均无法按时提交，经《退出协议》签署方代表于2024年6月7日协商同意，中标社会资本各方应于2024年6月20日前向一号线建设公司提交上述履约保函。 截至2024年6月20日，上市公司及其他中标社会资本均已向一号线建设公司提交了上述履约保函。2024年6月21日，一号线建设公司向轨投公司出具《关于确认社会资本方履约保函格式的函》，并向轨投公司提交上述履约保函，由轨投公司对上述履约保函的格式、金额、有效期等内容进行最终确认。2024年6月24日，轨投公司出具《关于确认社会资本方履约保函的复函》，确认社会资本方提交的不可撤销见索即付的履约保函的格式、金额、有效期均符合要求，轨投公司将按程序在15日内向一号线建设公司支付第三笔补偿款（增资款）。 2024年7月8日，一号线建设公司收到轨投公司支付的第三笔增资款 307,547,713.68元；2024年7月19日，上市公司收到一号线建设公司足额支付的资金成本补偿金扣除应承担过渡期损益后的剩余资金259,650,538.96元。 （4）相关债权债务处理 根据本次交易的相关协议，轨投公司在PPP解除协议生效后90日内向一号线建设公司支付第一笔增资款2,063,000,000.00元，用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。 2023年12月26日，轨投公司已向一号线建设公司支付了上述第一笔增资款，2024年1月6日，一号线建设公司出具银行贷款结清证明，证明上述轨投公司第一笔增资款已专项用于偿还轨道一号线建设公司银行贷款，截至2023年12月27日，一号线建设公司所有银行贷款已结清。 除上述债权债务安排外，本次交易不涉及其他债权债务处理。 （5）证券发行登记等事宜的办理状况 本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 本次重大资产重组不涉及盈利预测或利润预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）2025年度总体经营情况 2025年上市公司实现营业收入15.52亿元，同比下降8.28%，主要系上市公司聚焦核心主业，合理控制类金融业务规模所致；实现归属于上市公司股东的净利润为8.24亿元，同比下降13.79%，主要系宏通保理结合当前市场环境、资产质量，依据企业会计准则要求，对保理项目计提相应减值准备所致；上市公司每股收益达0.7922元，近几年均位于行业前列。在实现的营业收入中，高速公路通行费收入12.90亿元，占总营业收入的83.13%；融资租赁及商业保理业务收入1.51亿元，占总营业收入的9.72%；新能源汽车充电业务收入合计0.87亿元，占总营业收入的5.59%。 （二）2025年度主要财务数据 2025年度，上市公司的主要财务数据如下： 单位：万元
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2025年度的实际经营情况符合2025年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。 五、公司治理结构与运行情况 上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关法律、法规的要求，完善公司治理结构，形成了以《公司章程》为基础，以股东会、董事会议事规则等规章制度为辅的治理体系，不断规范公司运作。同时，上市公司不断健全内部管理和控制机制，持续深入开展公司治理，着力规范加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高了公司规范运作和治理水平。 经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司治理结构与运行情况符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，除本意见及《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之2024年度持续督导报告书》已披露的情况外，交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 七、持续督导总结 经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成；本次交易的相关承诺方未出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形；持续督导期内，上市公司的实际经营情况符合相关定期报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况；本次交易的交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对本次上市公司对控股子公司减资暨重大资产重组的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 伍明朗 陈琛桦 广发证券股份有限公司 2026年4月10日 中财网
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