天原股份(002386):北京市天元（成都）律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司2026年第二次临时股东会法律意见
关于宜宾天原集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见 （2026）天（蓉）意字第 05号 致：宜宾天原集团股份有限公司 宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年4月10日（星期五）下午14:00在四川宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号宜宾天原集团股份有限公司会议室召开。北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《宜宾天原集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《宜宾天原集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告》《宜宾天原集团股份有限公司2026年第一次临时董事会决议公告》《宜宾天原集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件1 和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 2026年1月15日，公司召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了提交本次股东会审议的相关议案以及暂缓召开股东会的议案。2026年3月24日，公司召开2026年第一次临时董事会作出决议召开本次股东会。2026年3月26日，公司通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年4月10日（星期五）下午14:00在四川宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号宜宾天原集团股份有限公司会议室召开，由董事长邓敏主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2026年4月10日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日2 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共567人，共计持有公司有表决权股份136,475,179股，占公司股份总数的10.4848%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份165,635股，占公司股份总数的0.0127%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计562人，共计持有公司有表决权股份136,309,544股，占公司股份总数的10.4721%。 公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）561人，代表公司有表决权股份数54,750,037股，占公司股份总数的4.2062%。 除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事以及公司董事会秘书、本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 3 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、 本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意110,462,010股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的81.0376%；反对25,776,324股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的18.9101%；弃权71,210股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0522%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,902,503股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.7899%；反对25,776,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的47.0800%；弃权71,210股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1301%。 表决结果：通过 4 （二）逐项审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》1、发行股票的种类和面值 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意110,168,940股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的80.8226%；反对25,968,924股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的19.0514%；弃权171,680股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1259%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,609,433股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.2546%；反对25,968,924股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的47.4318%；弃权171,680股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3136%。 表决结果：通过 2、发行方式及发行时间 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意110,435,240股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的81.0180%；反对25,672,324股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的18.8338%；弃权201,980股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1482%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,875,733股，占出席会议中小投资者所5 持有表决权股份总数的52.7410%；反对25,672,324股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的46.8901%；弃权201,980股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3689%。 表决结果：通过 3、发行对象及认购方式 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意109,935,460股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的80.6513%；反对25,609,374股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的18.7877%；弃权764,710股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5610%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,375,953股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的51.8282%；反对25,609,374股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的46.7751%；弃权764,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3967%。 表决结果：通过 4、定价基准日、定价原则和发行价格 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意109,103,930股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的80.0413%；反对26,992,834股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的6 19.8026%；弃权212,780股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1561%。 其中，中小投资者投票情况为：同意27,544,423股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.3094%；反对26,992,834股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的49.3019%；弃权212,780股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3886%。 表决结果：通过 5、发行数量 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意109,992,030股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的80.6928%；反对26,044,734股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的19.1071%；弃权272,780股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2001%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,432,523股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的51.9315%；反对26,044,734股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的47.5703%；弃权272,780股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4982%。 表决结果：通过 6、限售期 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 7 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意110,509,990股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的81.0728%；反对25,428,374股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的18.6549%；弃权371,180股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2723%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,950,483股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.8776%；反对25,428,374股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的46.4445%；弃权371,180股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6780%。 表决结果：通过 7、募集资金总额及用途 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意110,596,240股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的81.1361%；反对25,342,124股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的18.5916%；弃权371,180股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2723%。 其中，中小投资者投票情况为：同意29,036,733股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的53.0351%；反对25,342,124股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的46.2870%；弃权371,180股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6780%。 表决结果：通过 8 8、上市地点 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意110,687,980股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的81.2034%；反对25,300,824股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的18.5613%；弃权320,740股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2353%。 其中，中小投资者投票情况为：同意29,128,473股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的53.2027%；反对25,300,824股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的46.2115%；弃权320,740股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5858%。 表决结果：通过 9、本次发行前的滚存未分配利润安排 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意110,374,160股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的80.9732%；反对25,554,774股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的18.7476%；弃权380,610股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2792%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,814,653股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.6295%；反对25,554,774股，占出席会议中小投资者所持9 有表决权股份总数的46.6754%；弃权380,610股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6952%。 表决结果：通过 10、本次发行决议的有效期 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意110,344,330股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的80.9513%；反对25,045,174股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的18.3737%；弃权920,040股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6750%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,784,823股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.5750%；反对25,045,174股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的45.7446%；弃权920,040股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6804%。 表决结果：通过 （三）《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意109,856,440股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的80.5934%；反对26,285,584股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的19.2837%；弃权167,520股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的10 0.1229%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,296,933股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的51.6839%；反对26,285,584股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的48.0102%；弃权167,520股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3060%。 表决结果：通过 （四）《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意109,756,340股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的80.5199%；反对26,385,684股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的19.3572%；弃权167,520股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1229%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,196,833股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的51.5010%；反对26,385,684股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的48.1930%；弃权167,520股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3060%。 表决结果：通过 （五）《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 11 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意110,175,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的80.8271%；反对25,966,424股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的19.0496%；弃权168,120股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1233%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,615,493股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.2657%；反对25,966,424股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的47.4272%；弃权168,120股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3071%。 表决结果：通过 （六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意110,426,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的81.0113%；反对25,621,924股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的18.7969%；弃权261,520股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1919%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,866,593股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.7243%；反对25,621,924股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的46.7980%；弃权261,520股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4777%。 表决结果：通过 12 （七）《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意109,758,340股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的80.5214%；反对26,384,684股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的19.3564%；弃权166,520股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1222%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,198,833股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的51.5047%；反对26,384,684股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的48.1912%；弃权166,520股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3041%。 表决结果：通过 （八）《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意110,175,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的80.8275%；反对25,966,424股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的19.0496%；弃权167,520股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1229%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,616,093股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.2668%；反对25,966,424股，占出席会议中小投资者所持13 有表决权股份总数的47.4272%；弃权167,520股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3060%。 表决结果：通过 （九）《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意110,113,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的80.7817%；反对25,966,424股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的19.0496%；弃权230,020股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1687%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,553,593股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.1526%；反对25,966,424股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的47.4272%；弃权230,020股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4201%。 表决结果：通过 （十）《关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意110,243,060股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的80.8770%；反对25,839,224股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14 18.9563%；弃权227,260股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1667%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,683,553股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.3900%；反对25,839,224股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的47.1949%；弃权227,260股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4151%。 表决结果：通过 （十一）《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 本议案涉及关联交易，关联股东邓敏、陈洪、何波、王明安、黄伟回避表决。 表决情况：同意110,174,860股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的80.8270%；反对25,967,424股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的19.0503%；弃权167,260股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1227%。 其中，中小投资者投票情况为：同意28,615,353股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的52.2654%；反对25,967,424股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的47.4291%；弃权167,260股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3055%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 15 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 16 （此页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元（成都）律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 刘 斌 经办律师（签字）：______________ 陈昌 慧 ______________ 魏 麟 本所地址：成都市高新区交子大道177号 中海国际中心B座15层，邮编:610041 二0二六年四月十一日 中财网
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