奥瑞德(600666):国泰海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁的核查意见
关于奥瑞德光电股份有限公司 重大资产重组部分限售股解禁的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”“上市公司”或“公司”）2015年重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对奥瑞德本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 公司本次限售股上市流通类型为上市公司2015年重大资产重组发行股份购买资产过程中部分限售股上市流通。具体情况如下： （一）股票发行核准情况 上市公司2015年4月17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号），核准公司本次重大资产重组及向左洪波、褚淑霞、哈尔滨工业大学实业开发总公司（以下简称“工大实业”）等45方发行股份449,915,173股购买相关资产。 2015年4月2日，上市公司2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案》，以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元（含税），并于2015年4月21日实施完毕。 鉴于公司已实施上述利润分配事项，对本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价由7.42元/股调整为7.41元/股；向45方交易对手发行的总股份数量由449,915,173股调整为450,522,346股。 （二）股票发行登记情况 上述发行股份购买资产的新增股份450,522,346股已于2015年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，性质为有限售条件流通股。至此，上市公司的总股本增加至740,668,644股。 （三）相关限售股锁定期安排 本次重大资产重组交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 1、左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的上市公司股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外； 2、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以其持有的哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（现哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，以下简称“奥瑞德有限”）股份（持股时间不足12个月的部分）认购的上市公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德有限股份（持股时间达到或超过12个月的部分）认购的上市公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让； 3、工大实业、鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司（现更名为“山南市玄通管理咨询有限公司”）、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）和隋爱民以其持有的奥瑞德有限股份认购的上市公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让； 4、奥瑞德有限其他股东以其持有的奥瑞德有限股份认购的上市公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让； 5、上述股份锁定期届满之时，除工大实业的其他44名股东如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至该等股份补偿义务履行完毕之日止。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 经中国证监会上述批复文件（证监许可[2015]612号）核准，2015年6月10日，公司完成非公开发行股票募集配套资金后，上市公司因此新增有限售条件的流通股份26,410,256股，至此，上市公司的总股本增加至767,078,900股。 公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2016年12月31日公司总股本767,078,900股为基数，向全体股东每10股转增6股，合计转增460,247,340股，转增后上市公司总股本增加至1,227,326,240股。 2022年11月29日，哈尔滨市中级人民法院裁定受理债权人对上市公司的重整申请，2022年12月28日公司召开出资人组会议审议通过了《公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，2022年11月30日哈尔滨市中级人民法院裁定批准《公司重整计划》，2022年12月31日哈尔滨市中级人民法院裁定确定《公司重整计划》执行完毕，根据《公司重整计划》的执行情况，公司共计实际转增1,536,186,603股股票，所有转增股份均不向转增实施时上市公司在册原股东进行分配，而是由重整投资人全部受让。所以，本次申请解禁的限售股股东江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司亦未因《公司重整计划》转增股份而获取新股份。《公司重整计划》实施转增后，上市公司总股本增加至2,763,512,843股。 2025年11月13日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，业绩承诺方江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司共计应补偿的10,190,909股股票已过户至上市公司回购专用证券账户，另外，业绩承诺方李文秀、褚春波股东共计应补偿的1,874,540股股票亦过户至上市公司回购专用证券账户，至此，李文秀、褚春波不再持有上市公司股份。2025年11月14日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司对上述补偿股份合计12,065,449股股票予以注销，注销后，上市公司总股本变更为2,751,447,394股。 上述转增及业绩补偿股份回购事项实施完毕后，江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司持有的上市公司限售股情况如下：
四、本次解除限售股份的上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为82,500,531股； 2、本次限售股上市流通日期为2026年4月16日； 3、本次限售股上市流通明细清单如下：
本次限售股解禁后，上述股东还应遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股东及股份减持的相关规定。 六、财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据《盈利预测补偿协议》以及黑龙江省高级人民法院作出的(2024)黑民终274号《民事判决书》，截至本核查意见出具日，公司本次拟解除股份限售的股东已履行了其所作出限售承诺和业绩承诺股份赔付义务。本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁的核查意见》之签章页） 国泰海通证券股份有限公司 2026年4月10日 中财网
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