中仑新材(301565):中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司新增日常关联交易额度预计的核查意见
关于中仑新材料股份有限公司 新增日常关联交易额度预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，对中仑新材新增日常关联交易额度预计的情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中仑科技集团有限公司（以下简称“中仑集团”）于2026年2月11日通过司法拍卖以人民币325,080,847.20元竞得福建天辰耀隆新材料有限公司（以下简称“天辰耀隆”）20%的股权所有权。接控股股东中仑集团通知，天辰耀隆拟于近期办理工商变更登记。鉴于中仑集团持有天辰耀隆股权比例较高，且公司向天辰耀隆的年度采购金额较大，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，根据实质重于形式的原则认定，将天辰耀隆认定为公司关联方。天辰耀隆一直为公司原材料己内酰胺主要供应商，本次新增日常关联交易主要因天辰耀隆近期成为新增关联方导致。 公司于2026年4月10日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于新增日常关联交易额度预计的议案》。因公司经营需要，结合对公司与天辰耀隆未来拟开展的业务情况进行分析后，预计公司及全资子公司于2026年4月10日至2026年12月31日与天辰耀隆发生原材料采购交易金额不超过12亿元。本次新增日常关联交易额度预计的事项，在董事会权限范围内的，自董事会审议通过之日起生效；在董事会权限范围外的，自股东会审议通过之日起生效。 本议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事杨清金回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提请股东会审议，关联股东中仑集团、厦门中仑海清股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门中仑海杰股权投资合伙企业（有限合伙）、杨清金及杨杰先生将在股东会上回避表决。 本次新增日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元
注2：公司与天辰耀隆发生的交易主要为原材料己内酰胺采购，2025年度天辰耀隆尚未构成关联方，本公司及子公司2025年度共向天辰耀隆采购己内酰胺74,114.07万元。 注3：2026年1月1日至2026年4月9日，公司向天辰耀隆采购原材料己内酰胺共发生交易合计9,809.73万元。 注4：以上金额均为不含税。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况
单位：万元
公司控股股东中仑集团于2026年2月11日通过司法拍卖以人民币 325,080,847.20元竞得天辰耀隆20%的股权所有权，拟于近期完成工商变更登记。 鉴于中仑集团持有天辰耀隆股权比例较高且公司向天辰耀隆的年度采购金额较大，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，基于实质重于形式的原则，将天辰耀隆被认定为本公司关联方。 （四）关联人的履约能力分析 天辰耀隆具有履约能力，且日常经营不存在重大不确定性，不是失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）交易价格、定价原则和依据 双方本着公允、互惠互利的原则，关联交易价格在市场价格的基础上，通过公允、合理协商的方式确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定，不存在损害上市公司利益的情形。 （二）关联交易协议签署情况 公司与关联人关联交易协议在公司董事会/股东会审议批准的预计金额范围内根据实际情况按照逐月或定期签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性与合理性 天辰耀隆属于公司尼龙切片产品的上游企业，是公司长期重要且较稳定的原材料供应商；天辰耀隆与公司同处福建，运输距离较近，不仅能确保供货响应速度，更可节省运输成本、缩短供货周期、提升整体经营效率。公司向天辰耀隆采购己内酰胺系用于自身生产需要，符合公司日常生产经营的业务范围，有利于保障公司主要原材料稳定供应、提升产业链协同效率。因此，公司与关联方之间的交易均系采购方面的日常关联交易，具有必要性和合理性。 （二）关联交易定价公允性及对上市公司的影响 公司本次新增的关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，相关关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易不会损害上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益。公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司亦不会因上述交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。 五、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年4月10日召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于新增日常关联交易额度预计的议案》。经审议，董事会同意公司及子公司拟与关联方天辰耀隆于2026年4月10日至2026年12月31日发生原材料采购交易金额不超过人民币12亿元。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2026年4月10日召开第二届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易额度预计的议案》。经审议，审计委员会委员一致同意公司及子公司拟与关联方天辰耀隆于2026年4月10日至2026年12月31日，发生原材料采购交易金额不超过人民币12亿元。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年4月10日召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于新增日常关联交易额度预计的议案》。 独立董事认为，因经营需要，公司及子公司拟与关联方天辰耀隆于2026年4月10日至2026年12月31日，发生原材料采购交易金额不超过12亿元。前述关联交易是必要的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。 公司董事会在审议该议案时，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次新增关联交易额度预计的事项。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司新增日常关联交易额度预计的事项已经公司董事会审议通过，且公司全体独立董事均同意该事项，履行了必要的审批程序；公司本次新增日常关联交易额度，符合公司实际的经营与业务需要，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，价格按照市场价格确定，定价公允，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。 综上，保荐人对公司本次新增日常关联交易额度预计的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司新增日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 马 锐 戴五七 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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