杭氧股份(002430):第八届董事会第三十八次会议决议
债券代码：127064 债券简称：杭氧转债 杭氧集团股份有限公司 第八届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年4月9日以现场会议及通讯方式召开了第八届董事会第三十八次会议，本次会议的通知及会议资料于2026年3月30日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。会议由公司董事长郑伟先生主持，应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 会议审议了列入议程的议案。按照《公司章程》的规定，与会董事以书面表决方式对以下议案进行了表决，通过了以下决议： 一、审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》。 审议批准《2025年度总经理工作报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 二、审议通过了《关于<2025年度董事会报告>的议案》；并同意提交股东会审议。 审议通过《2025年度董事会报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 《2025年度董事会报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事雷新途先生、姚建华先生、黄灿先生分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、审议通过了《关于<2025年度财务决算报告>的议案》。 审议通过《2025年度财务决算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。 经中汇会计师事务所审计，2025年末公司资产总额24,639,877,640.84元，归属于上市公司股东的净资产9,884,946,305.88元，报告期内公司实现营业收入15,082,533,819.09元，归属于上市公司股东的净利润948,853,670.52元，基本每股收益0.97元/股。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 四、审议通过了《关于<2025年度利润分配预案>的议案》；并同意提交股东会审议。 1.经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为948,853,670.52元，未分配利润为5,562,563,996.75元；母公司报表实现净利润为833,547,090.94元，未分配利润为2,907,819,421.33元。根据合并报表、母公司报表中未分配利润孰低原则，公司本年度可供分配利润为2,907,819,421.33元。 2.同意公司拟定的利润分配预案:以2025年度权益分派实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 《关于2025年度利润分配预案的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、审议通过了《关于2026年预计发生日常关联交易的议案》。 审议通过《关于2026年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事钱宇辰先生、陈珍红女士回避表决。本议案已经独立董事专门委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 《关于2026年预计发生日常关联交易的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过了《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；并同意提交股东会审议。 经考核，公司董事、高级管理人员自2025年1月1日起至2025年12月31日止从公单位：万元
七、审议通过了《关于<2025年年度报告及其摘要>的议案》；并同意提交股东会审议。 审议通过《2025年年度报告及其摘要》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 《2025年年度报告》、《2025年度商誉减值测试报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2025年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过了《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》；并同意提交股东会审议。 审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 《2025年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过了《关于<公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》。 审议通过《公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。本议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 《公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、审议通过了《关于<公司董事会对会计师事务所履职情况评估报告>的议案》。 审议通过《公司董事会对会计师事务所履职情况评估报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 《董事会对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、审议通过了《关于<公司董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》。 审议通过《公司董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十二、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；并同意提交股东会审议。 同意公司注册资本由人民币978,342,375元增加至978,358,769元，公司股份总数由978,342,375股增加至978,358,769股。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；并同意提交股东会审议。 同意对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、审议通过了《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》；并同意提交股东会审议。 同意公司根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际发展需要，制定、修订《市值管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》将提请公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《市值管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。 同意公司全资子公司吉林杭氧深冷气体有限公司吸收合并全资子公司吉林市杭氧博大气体有限公司。吸收合并完成后，吉林市杭氧博大气体有限公司的独立法人资格将予以注销，其全部资产、负债及一切权利与义务将由吉林杭氧深冷气体有限公司依法承继。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 十六、审议通过了《关于在印尼投资建设总制氧量26万Nm3/h大型空分装置群供气项目暨设立印尼合资公司的议案》。 同意公司全资子公司杭氧（香港）有限公司与浙江华友钴业股份有限公司全资孙公司华灿（香港）有限公司共同在印度尼西亚成立合资公司——印尼杭氧华友气体有限公司（暂定名，最终名称以当地市场监督管理部门核准的名称为准），以合3 3 资公司为主体投资建设一套50000Nm/h空分装置、三套70000Nm/h空分装置为印尼华友IPIP园区内项目提供工业气体产品。 预计项目总投资不超过125,100万元人民币，其中项目资本金38,500万元人民币等值的外币，其余资金由合资公司通过融资方式解决。合资公司股权结构如下：单位：万元
公司将根据实际情况及时调整，不断改进和优化海外风险管理措施，积极防范和应对风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 十七、审议通过了《关于投资新建一套4000Nm3/h高纯氢及燃料电池氢提纯装置和配套氢气充装母站设施暨设立氢能合资公司的议案》。 同意公司与山东海力化工股份有限公司共同成立合资公司——淄博杭氧海力氢能有限公司（暂定名，最终名称以当地市场监督管理部门核准的名称为准），以合3 资公司为主体新建一套氢气产能为4000Nm/h的高纯氢及燃料电池氢提纯装置和配套氢气充装母站设施,用于生产高纯氢及燃料电池汽车用氢产品。合资公司注册资本1,200万元，其中，公司出资612万元，占比51%；山东海力化工股份有限公司出资588万元，占比49%。项目总投资不超过4,000万元，项目总投资额超出注册资本的，由合资公司通过外部融资方式解决。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 十八、审议通过了《关于投资新建一套70000Nm3/h空分装置暨设立全资子公司的议案》。 同意公司投资新设全资子公司——鄂尔多斯杭氧气体有限公司（暂定名，最终名称以当地市场监督管理部门核准的名称为准），由鄂尔多斯杭氧气体有限公司负责新建一套70000Nm3/h空分装置，用于配套天润绿能年产30万吨合成氨52万吨尿素二期扩能项目。项目总投资不超过35,100万元，项目资本金11,000万元，剩余资金由鄂尔多斯杭氧气体有限公司通过外部融资方式解决。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 十九、审议通过了《关于为全资子公司提供委托贷款的议案（一）》。 同意为全资子公司吕梁杭氧气体有限公司提供9,000万元委托贷款，委托贷款期限不超过3年，利率以实际协议为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 二十、审议通过了《关于为全资子公司提供委托贷款的议案（二）》。 同意为全资子公司玉溪杭氧气体有限公司提供6,500万元委托贷款，委托贷款期限不超过3年，利率以实际协议为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 二十一、审议通过了《关于为全资子公司提供委托贷款的议案（三）》。 同意为全资子公司泽州杭氧气体有限公司提供21,400万元委托贷款，委托贷款期限不超过3年，利率以实际协议为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 二十二、审议通过了《关于为全资子公司提供委托贷款的议案（四）》。 同意为全资子公司承德杭氧气体有限公司提供5,000万元委托贷款，委托贷款期限不超过3年，利率以实际协议为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 二十三、审议通过了《关于为全资子公司提供委托贷款的议案（五）》。 同意为全资子公司开封杭氧气体有限公司提供28,500万元委托贷款，委托贷款期限不超过3年，利率以实际协议为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 二十四、审议通过了《关于为全资子公司提供委托贷款的议案（六）》。 同意为全资子公司滕州杭氧气体有限公司提供30,000万元委托贷款，委托贷款期限不超过3年，利率以实际协议为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 二十五、审议通过了《关于为控股子公司提供委托贷款的议案》。 同意为控股子公司双鸭山杭氧龙泰气体有限公司提供4,500万元委托贷款，以控股子公司不动产及动产提供抵押担保，委托贷款期限不超过3年，利率以实际协议为准。双鸭山杭氧龙泰气体有限公司股权结构如下：
特此公告。 杭氧集团股份有限公司董事会 2026年4月11日 中财网
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