[收购]珠江股份(600684):国信证券股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书之2025年度持续督导意见
关于广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书 之 2025年度持续督导意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本财务顾问”）接受收购人广州珠江实业集团有限公司（以下简称“收购人”、“珠江实业集团”）委托，担任珠江实业集团收购广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“珠江股份”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规，自公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，国信证券对收购人及被收购人履行持续督导职责。根据相关法律法规规定，本财务顾问出具2025年度（即2025年12月30日至2025年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 1、本次交易情况概述 本次收购前，珠江实业集团直接持有珠江股份265,409,503股股份，占上市公司股本总额的31.10%，为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人为广州市国资委，广州市国资委根据广州市人民政府授权履行实际控制人职责。 珠江实业集团看好上市公司未来发展前景，为支持上市公司拓展公司现有业务，认购上市公司向特定对象发行的股份。 根据本次收购方案，珠江实业集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份，本次发行股票数量为252,613,560股，本次收购后，珠江实业集团直接持有上市公司股份518,023,063股，占上市公司本次发行后总股本的46.83%。本次收购完成后，珠江实业集团仍为上市公司控股股东，广州市国资委仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。 2、本次豁免要约收购情况 本次收购前，珠江实业集团直接持有珠江股份265,409,503股股份，占上市公司股本总额的31.10%，为上市公司的控股股东。根据本次收购方案，珠江实业集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份，本次发行股票数量为252,613,560股，本次收购后，珠江实业集团直接持有上市公司股份518,023,063股，占上市公司本次发行后总股本的46.83%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，珠江实业集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，且经上市公司2023年第四次临时股东大会非关联股东批准，可免于发出要约。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2023年11月7日，上市公司披露了《独立董事关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的专项意见》《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》《独立董事关于公司第十一届董事会2023年第四次会议相关事项的独立意见》《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的公告》《第十一届监事会2023年第四次会议决议公告》《监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》《关于认购对象出具特定期间不2023 存在减持情况或减持计划的公告》《关于召开 年第四次临时股东大会的通知》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》《第十一届董事会2023年第四次会议决议公告》《广州珠江2023 A 发展集团股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用及其可行性分析报告》《关于广州珠江发展集团股份有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》《广州珠江发展集团股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》《独立董事关于公司第十一届董事会2023年第四次会议相关事项的事前认可意见》《控股股东及全体董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函的公告》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司的非经常性损益审核报告》《关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告》等文件； 2023年11月23日，上市公司披露了《2023年第四次临时股东大会决议公告》；2024年7月6日，上市公司披露了《关于向特定对象发行A股股票申请获得上海证券交易所受理的公告》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票的财务报告及审计报告》《广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司特定对象发行股票之上市保荐书》《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》等文件； 2024年9月6日，上市公司披露了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》《关于向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票的财2024 务报告及审计报告（ 年半年报更新稿）》《广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（2024年半年报更新稿）》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行2024 保荐书（ 年半年报更新稿）》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司特定对象发行股票之上市保荐书（2024年半年报更新稿）》《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定A 对象发行 股股票的补充法律意见书（一）》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等文件； 2024年10月30日，上市公司披露了《第十一届董事会2024年第八次会议决议公告》《第十一届监事会2024年第五次会议决议公告》《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》等文件； 2024年11月15日，上市公司披露了《2024年第三次临时股东大会决议公告》；2025年4月18日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票的财务报告及审计报告（2024年年度报告更新稿）》《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（2024年年度报告更新稿）》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（2024年年度报告更新稿）》《广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（2024年年度报告更新稿）》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（2024年年度报告更新稿）》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（2024年年度报告更新稿）》《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》等文件； 2025年5月31日，上市公司披露了《第十一届董事会2025年第五次会议决议公告》《第十一届监事会2025年第四次会议决议公告》《广州珠江发展集团股份2023 A 有限公司 年度向特定对象发行 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金2023 使用及其可行性分析报告（修订稿）》《关于调整公司 年度向特定对象发行A股股票方案的公告》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》《广州珠江发展集团股份有2023 A 限公司 年度向特定对象发行 股股票预案（修订稿）》等文件； 2025年7月25日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过的公告》； 2025年8月1日，上市公司披露了《广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》《关于向特定对象发行股票募集说明书更新的提示性公告》等文件； 2025年9月9日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》； 2025年9月19日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）更新的提示性公告》《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）（2025年半年报更新稿）》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（2025年半年报更新稿）》等文件； 2025年10月18日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票发行情况的提示性公告》《广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》等文件； 2025年12月30日，上市公司披露了《关于2023年度向特定对象发行A股股票结果暨股东权益变动的提示性公告》《广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书》《广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书摘要》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》《广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》《国信证券股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》< > 《国信信扬律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书的法律意见书》等文件； 2026年1月7日，上市公司披露了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 截至本意见出具之日，本次收购已取得有权国资监管单位、上交所批准，已获得中国证监会同意注册的批复，本次收购相关的股份已完成发行和上市，相关工商变更登记已于2026年2月完成，本次收购已完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，收购人和上市公司已根据相关规定履行了信息披露义务。截至本意见出具之日，本次收购已完成。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，上市公司严格按照公司治理制度、内控制度及相关法律法规规定进行运作，未发现收购人存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人、上市公司依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 针对本次收购，珠江实业集团出具了《关于保持上市公司独立性之承诺函》、《关于避免同业竞争之承诺函》、《关于规范及减少关联交易之承诺函》。 经核查，截至本意见出具之日，收购人不存在违反上述承诺的情形。 四、收购人后续计划落实情况 经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本意见出具之日，收购人未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若未来为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，因业务发展和公司战略等需要进行业务整合或调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划 截至本意见出具之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划 截至本意见出具之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》：“本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。” 2026年1月5日，珠江股份召开了第十一届董事会2026年第一次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，拟修订《公司章程》中与注册资本、股本变更相关的条款；2026年1月22日，上市公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。 截至本意见出具之日，除上述按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划 截至本意见出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本意见出具之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本意见出具之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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