科达制造(600499):科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（草案）摘要
原标题:科达制造:科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（草案）摘要 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺重组报告书及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构金证（上海）资产评估有限公司、审阅机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）同意《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 声明...............................................................................................................................2 一、上市公司声明...............................................................................................2 二、交易对方声明...............................................................................................3 三、证券服务机构及人员声明...........................................................................3 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................5 重大事项提示...............................................................................................................8 一、本次重组方案简要介绍...............................................................................8 二、募集配套资金情况.....................................................................................11 .........................................................................12三、本次重组对上市公司影响 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................15五、上市公司的第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............16六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................18七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................21重大风险提示.............................................................................................................22 一、本次交易相关风险.....................................................................................22 二、与标的公司相关风险.................................................................................23 第一节本次交易概况...............................................................................................25 一、本次交易的背景及目的.............................................................................25 二、本次交易具体方案.....................................................................................28 三、本次交易的性质.........................................................................................36 四、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................................37五、本次交易对上市公司的影响.....................................................................43六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................43七、本次交易相关方所作出的重要承诺.........................................................43释义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。以2025年12月31日为评估基准日，金证评估对特福国际股东全部权益分别采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评协商后确定特福国际股东持有的全部股权作价为1,450,000.00万元，本次交易标的资产特福国际51.55%股权的交易价格为747,475.00万元。 单位：万元
单位：元
（一）配套募集资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 近年来，上市公司深入贯彻全球化战略，持续推进海外建材业务的产能建设与市场拓展，优化区域布局；同时完善陶瓷机械业务的全球化布局与本土化运营体系，以产品迭代和服务创新推动可持续发展。 本次交易前，上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体。本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。 截至2025年12月31日，上市公司总股本为1,917,856,391股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为498,195,551股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的总股本增加至2,416,051,942股。 本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
2、边程和关琪系一致行动关系。 本次交易前，持有公司5%以上股份的股东为梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤先生、边程先生及其一致行动人关琪女士，其中梁桐灿先生及其一致行动人合计持有公司22.88%股份，为第一大股东；联塑科技持有公司8.01%股份，卢勤先生持有公司6.57%股份，边程先生及其一致行动人合计持有公司5.15%股份，联塑科技、卢勤先生不存在关联关系或属于一致行动人，公司不存在持股50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生决定性影响。此外，上市公司目前共有12席董事，其中梁桐灿先生提名2席，联塑科技提名1席，上市公司董事会提名4席，职工董事1席，独立董事4席。公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配上市公司行为的人。 公司不存在控股股东及实际控制人。 本次交易完成后，持有公司5%以上股份的股东为梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团、森大公司及其一致行动人沈延昌先生和杨艳娟女士、联塑科技、卢勤先生，其中梁桐灿先生及其一致行动人合计持有上市公司18.16%股份，为第一大股东；森大公司及其一致行动人合计持有公司16.89%股份，联塑科技持有公司6.36%股份，卢勤先生持有公司5.21%股份。公司不存在持股50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东；公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人。因此，上市公司本次交易完成后依然不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”。 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准包括： 1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十七次会议审议通过； 2、本次交易已取得持股百分之五以上股东的原则性同意意见； 3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 4、交易相关方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下： 1、本次交易方案经上市公司股东会审议通过； 2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； 3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份 减持计划 （一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次交易的原则性意见 上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司第一大股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团，公司其他持股百分之五以上股东联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪对于本次交易的原则性意见如下： 续经营能力、提升公司盈利能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。 本人/本企业原则上同意本次交易。” （二）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司第一大股东及其一致行动人及持股百分之五以上股东自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 上市公司第一大股东及其一致行动人及其他持股百分之五以上股东出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关批准程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄即期回报及填补措施 1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响 在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
本次交易完成后，上市公司 年度归属于母公司股东的净利润将显著增加，基本每股收益显著提升。本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。 2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。 （1）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快速发展。 （2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报 上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。 （六）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。 （七）锁定期安排 本次交易中，交易对方取得的上市公司发行的股份设置有锁定期安排，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的股票发行情况”及“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的具体情况”。 （八）业绩承诺及补偿安排 本次交易，业绩承诺方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方式及相关安排详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的业绩承诺和补偿安排”。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备从事财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站 （http://www.sse.com.cn）披露。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除重组报告书的其他内容及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、公司制订了严格的内幕信息管理制度。在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险； 3、若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （三）本次交易方案调整的风险 本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。 按照中国证监会、上交所的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。 （四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。 二、与标的公司相关风险 （一）市场竞争风险 标的公司经过多年经营，在海外建材业务领域，特别是非洲地区建材业务领域积累了较强的渠道资源和影响力。随着非洲城市化建设加速，未来可能有更多竞争者加入市场，标的公司若无法及时优化市场竞争策略、推动产品创新并强化产品竞争力，可能会在市场竞争中落后于竞争者，导致标的公司的市场占有率或利润率下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。 （二）跨国管理风险 标的公司的业务及分支机构分散在非洲、美洲的多个国家和地区。截至2025年12月末，标的公司已在非洲7个国家投产25条生产线，产品销售区域覆盖全市场潜力较大的国家设立子公司并建设生产工厂。 在全球经济形势面临较多不确定性因素，且各个国家的地缘政治情况、法律法规、社会状况和市场消费习惯等存在较大差异的大背景下，随着标的公司主营业务所涉及的国家和地区不断增加，标的公司在跨国业务整合及管控方面面临挑战，若标的公司无法对全球各个子公司进行有效的跨国管理，可能导致标的公司现有业务开展受阻，或导致标的公司新投资收益不及预期甚至投资失败，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。（未完）  |