[风险]联芸科技(688449):2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺
联芸科技（杭州）股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即[2015]31 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就2026年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、假设公司于2026年10月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后实际发行完成时间为准。 3、假设本次发行募集资金总额上限为206,167.60万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，即发行46,000,000股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定。 5、在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日的总股本460,000,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）对公司股本总额的影响。 6、根据《联芸科技（杭州）股份有限公司2025年年度报告》，公司2025年归属于上市公司股东的净利润为14,215.85万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,154.78万元。 7、假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比2025年度存在增加20%、保持不变、减少20%三种情形。 8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑股利分配、不可抗力因素、限制性股票授予等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。 上述假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体测算结果如下：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司技术能力和长期盈利能力，但受国家宏观经济、行业发展情况、募投项目建设期等因素影响，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，因此本次发行后公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺。 此外，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募投项目包括面向数据中心与智能终端的新一代数据存储主控芯片系列产品研发项目及补充流动资金。上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。 其中，面向数据中心与智能终端的新一代数据存储主控芯片系列产品研发项目是公司为顺应存储行业技术发展趋势、响应下游市场需求而做出的重要布局，将进一步巩固公司在数据存储主控芯片领域的业务优势，持续丰富和优化产品线，提升公司科技创新水平，增强公司核心竞争力，为公司从存储主控供应商向存算一体核心芯片厂商的战略升级打下坚实基础。 补充流动资金则可使公司充分利用资本市场优势，增强自身资金实力，满足公司日益增长的经营性现金流需要，优化资产负债结构，提高抗风险能力，增强核心竞争力和盈利能力，促进公司业务稳步发展。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备 公司高度重视集成电路芯片领域设计及研发管理人才的培养，积极引进行业资深人才，已经建立了一支经验丰富、底蕴深厚的人才团队，具备丰富的研发经验和前瞻的战略眼光。公司的市场、运营等部门的核心团队均拥有行业内知名公司多年的工作经历，具有丰富的产业经验和专业的管理能力。同时公司不断完善员工激励体系，进一步增强员工的归属感和团队凝聚力，有效激发了业务骨干的积极性，并持续吸引优质人才的加入。 截至2025年12月31日，公司研发人员共有659名，占公司员工总数的 83.74%。公司的研发技术团队结构合理，分工明确，专业知识储备深厚，是奠定公司技术实力的基石，保障了公司产品的市场竞争力。 未来，公司拟进一步加大研发投入，持续引入高层次人才并强化自主培养体系，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。 2、技术储备 公司建立了以研发平台为核心的多部门协调参与的研发体系，构建起围绕SoC芯片设计平台的技术研发、中后端设计服务、芯片验证等多环节研发体系。 公司基于多年对电路设计、工艺制造、封装测试等环节从业经历与经验，针对不IP SoC 同产品线技术及市场发展特点，构建可共享、可复用的 及 架构设计技术，最大限度地降低研发成本，实现了研发资源的高效共享，缩短产品从设计到量产的研发周期。公司根据不同产品线技术特点，通过大量数据分析及模拟验证，总结出不同产品线产品设计的技术要点，建立针对不同产品线可共享复用的设计IP模块，为后续跨产品线芯片产品快速量产和演进打下坚实基础。 截至2025年12月31日，公司拥有102项授权发明专利、29项集成电路布69 图设计专有权和 项计算机软件著作权。强大的研发能力和丰富的技术积累使公司具备了较强的技术竞争优势，进一步提高了公司核心技术优势和产品竞争力，为募集资金投资项目的成功实施提供了有力的技术保障。 3、市场储备 公司深耕存储主控芯片领域，凭借过硬的产品品质、良好的客户口碑和企业声誉，公司产品在业内获得了广泛认可，与客户A、江波龙、客户B、佰维存储、德明利、时创意、怡亚通、威刚等知名企业建立了密切的合作关系。公司固态硬盘主控芯片搭载全球七大NANDFlash原厂颗粒不同的固态硬盘解决方案，已广泛应用于江波龙（雷克沙、FORESEE）、致态（钛）、威刚、宜鼎、宇瞻、佰维、七彩虹、光威、台电、铭瑄、金泰克、京东京造麒麟、爱国者、朗科等品牌的SSD产品。 未来公司将继续保持与下游客户深入稳定的合作，持续提供高性能的主控芯片产品，为公司业务持续增长以及募集资金投资项目的顺利实施奠定坚实基础。 综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次募集资金投资项目的实施提供有力保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下： （一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，并根据《公司章程》不断完善公司治理结构，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益；公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提高经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险；同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 （二）积极推进募投项目实施，提升资金使用效率 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升核心竞争力，持续推动主营业务的良好发展。本次发行募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，加快推进募投项目实施，增强未来的股东回报。 （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司将严格执行相关监管规定及《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金在合法合规的基础上，充分有效利用。同时为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续对募集资金的存放、管理和使用情况进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （四）完善利润分配政策，优化投资回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司制订了《联芸科技（杭州）股份有限公司未来三年（2026-2028 年 年）股东分红回报规划》，进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，重视股东的合理投资回报。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 为保障中小投资者利益，确保本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的填补措施得到有效执行，公司实际控制人、董事、高级管理人员作出如下承诺：（一）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将按照相关规定在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会、上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司后续推出股权激励计划，本人承诺在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将按照相关规定在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会、上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。” 特此公告。 联芸科技（杭州）股份有限公司董事会 2026年4月10日 中财网
 |