佳都科技(600728):佳都科技与专业机构合作投资暨关联交易
佳都科技集团股份有限公司 关于与专业机构合作投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人出资2,250万元与私募基金广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天使投资母基金”）、公司关联方广州花城创业投资管理有限公司（以下简称“花城管理公司”）、广州广开星璨创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广开星璨”）、长沙铂鸿科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“铂鸿科技”）共同投资设立广州花城星启创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“花城星启基金”“合伙企业”“本基金”，最终以工商登记为准）。 ? 鉴于花城星启基金的执行事务合伙人花城管理公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。 ? 截至本次关联交易公告披露日，过去12个月内公司与花城管理公司及其关联方发生的关联交易（包括本次交易金额）以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东会审议。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 花城星启基金尚未完成工商注册登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，具体实施结果存在不确定性。基金投资具有投资周期长、流动性较低的特点，投资过程中将受经济环境、监管政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益不确定性风险、操作或技术风险等，提请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注花城星启基金后续备案、出资及经营管理状况，积极防范和控制潜在风险。 一、与私募基金合作投资的情况概述 （一）与私募基金合作投资的基本概况 为落实公司整体战略，拓展产业投资布局，系统挖掘并培育产业链前沿的新兴业务机会，为后续产业整合与技术合作提供储备，支持“AI+大交通”及智能制造、新能源等领域的生态构建与战略发展，公司拟与私募基金天使投资母基金、关联方花城管理公司、广开星璨、铂鸿科技合作，共同投资设立花城星启基金。 全体合伙人认缴出资总额15,000万元人民币，全部以现金出资，其中公司作为有限合伙人，认缴出资2,250万元，认缴比例为15%。公司关联方花城管理公司担任花城星启基金的执行事务合伙人。 本次与私募基金合作投资的基本概况如下：
公司于2026年4月8日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于与专业机构合作投资暨关联交易的议案》。本议案已经公司独立董事专门会议2026年第二次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议，关联董事陈娇、刘伟、张利连已回避表决。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 鉴于公司董事长兼执行总裁陈娇女士同时担任花城星启基金执行事务合伙人花城管理公司的董事、公司控股股东佳都集团有限公司的董事，花城管理公司属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 （四）截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与花城管理公司及其关联方发生的关联交易（包括本次交易金额）以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东会审议。 二、合作方（含关联人）基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1、广州花城创业投资管理有限公司（关联方） （1）基本情况
单位：万元
（二）有限合伙人 花城星启基金共有四位有限合伙人，除公司外另外三位有限合伙人分别为天使投资母基金、广开星璨、铂鸿科技。 1、广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况
1 （）基本情况
、长沙铂鸿科技发展合伙企业（有限合伙） （1）基本情况
三、与私募基金共同设立基金的基本情况 （一）合作设立基金具体信息 1、基金基本情况
、管理人出资人出资情况
1、投资领域：本基金主要投向人工智能、半导体与智能装备、软件与互联网等领域。 2、投资项目和计划：本基金投资于以上约定的产业领域比例不得低于本基金总实缴出资总额的60%。本基金重点投向广州市战略新兴产业和未来产业。 3、盈利模式：在持有期内获取被投项目的现金分红与利息，并通过股权转让、上市退出等方式实现资本增值。 4、投资退出：合伙企业可通过多种方式退出被投资企业，包括被投企业上市、股份转让、股权回购、整体出售、清算或其他经投资委员会批准的方式。基金管理人需就具体退出条款与相关方协商，并将协议提交投资委员会审核，审核通过后负责执行。相关退出文件不得与已批准的条款相冲突。 （三）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 公司董事长兼执行总裁、公司控股股东佳都集团有限公司董事陈娇女士同时担任花城星启基金的执行事务合伙人花城管理公司董事长，未参与认购花城星启基金。 四、协议的主要内容 （一）合同主体 合伙企业：广州花城星启创业投资合伙企业(有限合伙)。 普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人：广州花城创业投资管理有限公司。 有限合伙人：广州天使投资母基金创业投资合伙企业(有限合伙)、广州广开星璨创业投资基金合伙企业(有限合伙)、佳都科技集团股份有限公司、长沙铂鸿科技发展合伙企业(有限合伙) （二）投资金额与支付方式 150,000,000 认缴出资总额：人民币 元。 出资安排：全体合伙人均以货币出资，分期缴付。首期缴付金额不低于认缴总额的50%，且不低于7,500万元。剩余出资在首期实缴款投资进度完成70%后缴付。 特殊支付约定：天使投资母基金采用“末位出资”方式，即需在其他合伙人当期实缴到位后，按其他合伙人资金到位比例最低者同比例缴付出资。若其账面余额不足，可不履行出资义务，不视为违约。 （三）预期收益分配与费用 1 、合伙企业收益在扣除合伙费用后，按以下顺序向合伙人分配： （1）返还实缴出资：向全体合伙人返还其累计实缴出资额。 （2）优先回报：向全体有限合伙人分配，直至其累计分配额实现年化6%（单利）的优先收益。 （3）超额收益分配：剩余收益（即超额收益）的20%作为业绩报酬分配给普通合伙人，80%由全体合伙人（含普通合伙人）按实缴出资比例分配。 2、管理费：投资期内，按基金实缴出资总额的2%/年计提；退出期内，按基金未退出项目出资额的1%/年计提。存续期可延长，延长期内原则上不收取管理费。 （四）投资方的未来重大义务 出资义务：各合伙人需根据普通合伙人发出的缴款通知，在规定期限内（一般为10个工作日）缴付出资。 关联交易审议义务：在合伙人会议或投资决策委员会审议关联交易事项时，关联方需回避表决。 基金管理人义务：包括但不限于按照约定进行投资管理、信息披露、投后管理，并确保投资符合协议约定的范围和限制。 （五）履行期限 基金存续期限：8年，自基金成立日（首轮实缴款划入托管账户之日）起算，其中前4年为投资期，后4年为退出期。经全体合伙人一致书面同意，可延长2次，每次1年。 合伙企业存续期限：10年，可随基金存续期延长而相应顺延。 （六）投资限制 1、本基金不得投资于其他股权投资基金； 2、从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务； 3、投资公开交易类股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、中高风险理财产品、保险计划及其他金融衍生品；4、向任何第三方提供赞助、捐赠； 5、吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借； 6、进行承担无限连带责任的对外投资； 7、发行信托或集合理财产品募集资金； 8、存在《广州市国资委监管企业投资项目负面清单》的禁止类有关情况；9、其他法律、行政法规、部门规章或行业规范性文件等禁止从事的业务。 未按上述约定开展投资业务，天使投资母基金有权通过转让其持有的合伙企业财产份额等其他方式退出。 （七）违约责任 出资违约责任：合伙人逾期缴付出资，应按日千分之一支付罚息，并可能面临被终止出资权利、除名或强制转让财产份额的后果。 基金管理人特殊违约责任：若基金管理人违反协议投资限制，需按因此给合伙企业造成的损失向各有限合伙人按其出资比例进行赔偿。若给天使投资母基金造成损失，需另行赔偿其损失及已收取的管理费。 （八）争议解决方式 因本协议引起的任何争议，应由各方友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （九）合同生效与有效期 本协议自各方签字盖章之日起生效，有效期同基金存续期限。 （十）其他重要约定条款 1、天使投资母基金特定权利： （1）合规审查：投资决策需经天使投资母基金进行合规审查并出具报告，该报告是托管银行拨付投资款的前置条件。 （2）优先跟投权：天使投资母基金受托管理机构对基金所投项目享有优先跟投权。 （3）特殊退出机制：在任一特定情形下（包括但不限于基金设立12个月内未投资、其他出资人未在12个月内完成首期出资、投资偏离约定领域、半数以上关键人士变动等），天使投资母基金可无条件退出合伙企业，基金管理人或其他出资人有义务配合。 （4）观察员权利：有权派驻观察员列席投资决策委员会会议。 2、投资决策机制：设立投资决策委员会，由六名委员组成。其中基金管理人、广开星璨各有权推荐2名委员，佳都科技、长沙铂鸿各有权推荐1名投决会委员。委员会形成有效决议须经六分之五以上（含本数）的委员表决通过。天使投资母基金有权派驻观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性发表意见。 3、关联交易管控：严格限制本基金与普通合伙人及其关联方进行交易。涉及关联交易时，关联方需回避表决。 4、关键人士约定：本基金的核心管理成员为冯喆、陈娇。若半数以上（含）核心成员不再服务于本合伙企业或不能继续在基金管理人或其关联方处任职，将构成“关键人士事件”。一旦发生关键人士事件，合伙企业的投资期将立即中止，进入投资中止期。若事件在发生之日起6个月内未能消除，投资期将终止，合伙企业可能进入清算程序。 5、地域投资要求：本基金投资于广州市内种子期、天使期项目的金额，原则上不低于天使投资母基金对本基金的出资额。 五、对上市公司的影响 公司本次与专业投资机构共同参与设立花城星启基金，旨在借助专业投资机构在股权投资领域的项目资源与投资管理优势，围绕“AI+大交通”及智能制造、新能源等相关领域开展早期项目投资，为公司发掘产业链前沿技术与优质企业提供支持。该投资有助于公司系统性地布局与主营业务协同的创新项目，为公司后续可能的产业整合与技术合作提供资源储备，符合公司以主业为核心的产业链拓展与生态构建的战略发展需求。本次合作的基金管理人拥有在相关领域的投资经验与产业资源。 本次投资基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资金，投资额度较小。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）2026年4月8日经公司独立董事专门会议2026年第二次会议事前审议通过，独立董事专门会议审查意见如下：公司本次与专业机构合作投资暨关联交易事项遵循公平、公正的原则，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，同意将此议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。 （二）2026年4月8日经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，关联董事陈娇、刘伟、张利连回避表决。本次交易无需提交股东会审议。 该基金目前尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。基金管理人将按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，及时向基金业协会履行备案程序。 七、风险提示 1、截至本公告披露日，基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。 2、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，就本次投资，公司将面临较长的投资回收期，并且基金在投资过程中将受宏观经济、监管政策、投资标的经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在不确定性，可能存在投资收益不及预期的风险。 公司将密切关注基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 佳都科技集团股份有限公司董事会 2026年4月9日 中财网
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