*ST华闻(000793):华闻传媒投资集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案
之出资人权益调整方案 一、出资人权益调整的必要性 华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称华闻集团或公司） 已无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，陷入严重的债务及经营 危机。若无法化解风险、实现重整成功，公司将面临破产清算， 现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人 权益将为零，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。 为挽救华闻集团，避免退市和破产清算的风险，出资人和债权人 需共同努力，共同分担实现债务人重整的成本。因此，华闻集团重 整计划对出资人权益进行调整。 二、出资人权益调整的范围 根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案 涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表 决。 华闻集团出资人组由截至出资人组会议召开公告载明的股权 登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 中证登深圳分公司）登记在册的华闻集团全体股东组成，上述股 东在出资人组会议召开公告载明的股权登记日后至出资人权益调 整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变 动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继 方。 三、出资人权益调整的内容 （一）资本公积金转增股本 1,997,245,457 10 以华闻集团现有总股本 股为基数，按照每 股转 12 2,396,694,548 增 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 股， 转增后华闻集团的总股本增至4,393,940,005股（最终转增股票准确 数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。 （二）资本公积转增股本的分配 上述转增的2,396,694,548股股票不向原股东分配，全部由管理 人按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体安排如下： 1 （）产业投资人海南联合资产管理有限公司、海南省国有资 本运营有限公司以610,450,000.00元受让500,000,000股转增股票， 1.2209 / 受让价格为 元股。本次重整后，产业投资人将成为公司的控 股股东，海南省国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。 产业投资人本次受让的标的股份登记至指定证券账户之日起三十六 个月内，不通过任何形式（包括集合竞价、大宗交易等各种方式） 转让、减持或者委托他人管理其持有的华闻集团股份。 （2）财务投资人以1,646,340,000.00元合计受让1,193,000,000 1.38 / 股转增股票，受让价格为 元股。财务投资人本次受让的标的股 份登记至指定证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、 减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其 直接和间接持有的华闻集团股份。 3 703,694,548 （） 股转增股票用于清偿华闻集团债务。 重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分 公司实际登记确认的数量为准。 （三）控股股东直接持有股份调整情况 截至重整计划草案提交之日，控股股东国广环球资产管理有限 14,230.02 公司（以下简称国广资产）直接持有华闻集团 万股股份， 7.12% 占公司总股本的 。根据中证登深圳分公司出具的证券质押及 司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表，国广资产直接持有的华闻 集团股份已全部被天津市高级人民法院司法冻结且存在多地法院轮 14,195.15 候冻结，其中 万股股份已为中信建投证券股份有限公司债 1 权提供质押担保。如对国广资产直接持有华闻集团股份的绝对数 量进行调整，可能严重损害相关债权人等利害关系人合法权益，且 涉及多地司法部门协调，将严重影响重整计划执行效率。 因此，为最大限度维护相关利害关系人合法权益，推动重整计 划高效执行，本次重整不对国广资产直接持有华闻集团股份的绝对 数量进行调整。在按照重整计划规定的出资人权益调整方案实施资 本公积转增股本后，国广资产的直接持股比例将被稀释至3.24%， 其实际享有的表决、分红等权利均将被较大幅度调整。 四、除权与除息 根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条 的规定，除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（ - + 1+ 前收盘价现金红利）配股价格×股份变动比例〕÷（ 股份变动 比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所 提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场 公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。 1 该笔债权与华闻集团无关，不属于破产债权。 14 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——破 产重整等事项》（2025年修订）第三十九条第二款的规定，上市 公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人 支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则 依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考 价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股 份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（ 息）处理。 出资人权益调整方案实施后，为反映出资人权益调整事项对 华闻集团股票价值的影响，结合重整投资人支付对价、转增股份、 债务清偿等情况，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日 的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权 登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将 于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于 或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日 次一交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。 公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本 除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问可结合公司重整计划 的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，最终以财务顾问 出具的专项意见为准。 后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参 数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公 司将按照前述要求进行调整。 五、出资人权益调整方案的执行效果 出资人权益调整方案执行完毕后，华闻集团原有出资人所持 有的公司股份绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后， 随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人的引入，华闻集 团的基本面将发生根本性改善，逐步恢复并将进一步增强持续经 营和盈利能力，公司价值将得到进一步提升，上市地位得以巩固， 公司、债权人和广大中小投资者的合法权益将得到有效保护。 华闻传媒投资集团股份有限公司 2026年4月9日 中财网
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