锴威特(688693):苏州锴威特半导体股份有限公司2025年度独立董事述职报告（张洪发）
2025年度独立董事述职报告 本人张洪发作为苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度本人任期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2025年度公司独立董事的述职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人张洪发，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。苏州大学经济学学士，正高级会计师，中国注册会计师。1986年9月至1993年8月任江苏广播电视大学（现称江苏开放大学）讲师，1993年9月至1998年5月任江苏省会计师事务所审计部主任。1998年6月至2014年8月历任江苏省注册会计师协会部门主任、副秘书长。2014年8月至今历任江苏省资产评估协会副秘书长、秘书长、副会长。2024年5月至今任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。同时，本人具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。在担任公司独立董事期间，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东会会议情况 2025年度，公司共召开8次董事会会议和5次股东会。任期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议的工作情况 1、董事会专门委员会 2025年度，本人认真履行职责，本人作为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，积极参加各专门委员会会议共计10次，其中审计委员会6次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会2次，均未有无故缺席的情况发生。在各次会议中，本人均做到会前审慎核查相关资料，会中积极参与各项议案的深入讨论与审议，并基于专业判断独立发表意见。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。 本人作为审计委员会主任委员和会计专业人士，严格按照《董事会审计委员会工作细则》等规定，负责召集审计委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，认真听取了公司内审部门提交的审计工作计划、工作报告等内容，对公司定期报告、内部审计等相关事项相关议案进行了审议，并对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务，为董事会决策提出参考意见，具体参会情况如下：
2025年度，公司共召开1次独立董事专门会议，审议公司《关于2025年度日常关联交易预计的议案》事项，本人按时参与会议，认真履行职责，谨慎地行使公司所赋予的权利，对公司日常关联交易议案进行认真审议，并对议案发表了明确的同意意见。 （三）参加培训情况 报告期内，本人持续深化对中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律法规及制度规范的学习，不断提高履职能力。本人先后参与上海证券交易所“2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”与“2025年第5期上市公司独立董事后续培训”，进一步加深规范公司法人治理结构、保护社会公众股东权益等核心法规的理解，希望能够为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实强化自身履职能力，确保持续、高效地履行独立董事职责。 （四）与会计师事务所及内部审计部门的沟通情况 本人作为审计委员会主任委员及会计专业人士，积极与公司内部审计部门进行沟通，凭借专业经验提出针对性建议，助力其优化工作流程，确保内部审计高效开展。同时，本人与会计师事务所进行及时有效的探讨和交流，了解财务报告的编制工作安排及年度审计工作的进展情况，并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，全面听取会计师事务所对公司2025年度报告的审计意见。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过出席/列席股东会等方式，与投资者进行沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。 （六）现场工作及公司配合独立董事情况 2025年度，本人利用参加董事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员等会议时间到公司进行现场考察，了解公司经营情况、财务情况等，积极出席相关会议，认真阅读、仔细分析和研究会前材料，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，认真听取管理层的汇报，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议。 公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时向独立董事汇报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答，为独立董事正常履职提供了必要的条件和支持。 在日常工作中，本人通过电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持联系，公司管理层积极配合，并进行积极的沟通，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。 三、年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，深知自身作为公司董事会成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，应推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能，尤其更应充分发挥独立董事的监督作用，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）关联交易情况 2025年4月7日，公司第二届董事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。本人就相关情况进行全面的了解，相关日常关联交易均属正常业务范围，交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会损害公司和非关联股东的利益，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。相关关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和《公司章程》及有关法律法规的规定，未损害公司及其他股东的利益。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 本人任期内，公司及相关方均按要求履行承诺，未发现违规情形。公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 本人任期内，公司不存在该情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，内部控制体系稳步实施，没有发现重大违法违规情况。 （五）聘请2025年度审计机构 2025年5月9日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告及内部控制审计机构。本人对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了相关会计师事务所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内,公司完成第三届董事会换届选举相关工作,第三届董事会继续聘任刘娟娟女士担任公司财务总监,刘娟娟女士的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符合担任职务的任职要求。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司第二届董事会于2025年6月任期届满，公司于2025年6月19日召开第二届董事会第二十一次会议，于2025年7月7日召开了2025年第二次临时股东会，选举产生了公司第三届董事会非独立董事、独立董事，并与于2025年6月19日召开的职工代表大会选举产生的职工代表董事陈佳庆先生共同组成公司第三届董事会，完成了公司第三届董事会的换届选举。在股东会完成董事会换届选举后，同日公司召开第三届董事会第一次会议，选举产生了第三届董事会董事长、第三届董事会各专门委员会委员及主任委员，并聘任了高级管理人员。 本人对上述董事、高级管理人员的任职资格进行了审核，相关人员任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。此外，独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件，其教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，作为董事会薪酬及考核委员会委员，本人严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定执行，切实履行职责，审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与具体实施方案，着力构建并完善科学、合理且兼具激励与约束功能的薪酬管理体系，以期通过有效的机制充分激发管理层的积极性与创造性，从而提升企业经营效益与管理水平，确保公司发展战略目标的顺利实现。 报告期内完成《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的制定工作，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，经查报告期内公司不存在股权激励计划或员工持股计划。 （十）募集资金的使用 报告期内，本人重点关注报告期内公司募集资金的使用情况，以及公司《募集资金管理制度》的执行情况，经了解确认，报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及其规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。本人认真审议了报告期内发生的使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分超募资金永久补充流动资金等事项，认为其审议和表决程序合法有效。公司2025年度募集资金的管理及使用不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。 本人认为在公司在2025年审议的以上重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2025年，本人作为公司独立董事，严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉履职。本人充分发挥会计专业优势，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护公司和股东利益。同时，本人密切关注公司治理和经营决策，与董事会及管理层保持良好沟通，助力公司提升科学决策水平。 2026年，本人将继续秉持认真、勤勉、谨慎的态度，严格按照法律法规及《公司章程》要求履行义务。本人将积极发挥独立董事作用，确保董事会客观、公正、独立运作，并利用自身专业知识和经验，为公司提供更多建设性意见，有效维护公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 苏州锴威特半导体股份有限公司 独立董事：张洪发 2026年4月8日 中财网
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