天下秀(600556):2025年度独立董事述职报告（郑万昌）
2025年度独立董事述职报告 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司召开的相关会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将本年度本人履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事简介 本人郑万昌，南澳大学银行及金融学士。1997年至1999年担任罗兵咸永道会计师事务所审计员。1999年至2002年担任毕马威会计师事务所助理经理。2002年至2011年于中银国际亚洲有限公司投资银行部任职，最后职位为金融机构集团执行董事。2011年至2012年，担任瑞士信贷（香港）有限公司投资银行部董事。2012年至2025年，在中银国际控股有限公司担任多个职务，最后职位为战略规划部董事总经理。自2025年起至今担任南华金融控股有限公司（股份代号：619）金融业务副行政总裁。公司于2025年12月26日完成董事会换届选举工作，本人自2025年12月26日起担任公司独立董事。 （二）关于独立性的说明 作为公司独立董事在任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。 2025年任职期间内（以下简称“任职期内”），本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交公司董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持了充分的独立性。 二、独立董事年度履职情况 2025年度，公司共召开董事会8次、股东会3次。本人任职期内，公司召开董事会1次，本人亲自出席该次会议；其余7次董事会及3次股东会均不在本人任职期内召开，故未参与。任职期间无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。 本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。任职期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 （二）出席董事会专门委员会情况 本人作为公司第十二届董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了任职期内公司召开的1次审计委员会会议、1次提名委员会会议。 对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （三）出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，上述会议均召开于本人任职之前；任职期间，公司未新增召开独立董事专门会议。 （四）行使独立董事职权的情况 本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 任职期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，听取公司管理层关于日常经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。 （六）与中小股东的沟通交流情况 本人在任职期间积极、有效地履行了独立董事的职责，但因2025年度任职时间较短，本人暂未参与到与中小股东的沟通交流。 （七）现场工作情况 本人充分利用参加董事会及其他专门委员会等机会和其他工作时间，通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 （八）公司配合独立董事工作情况 公司董事会及高级管理人员高度重视与本人的沟通交流，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合与支持。他们及时且勤勉地向本人汇报公司生产经营状况及重大事项进展情况，确保本人能够基于相关材料和信息，作出独立、公正的判断。此外，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并准备会议材料，确保材料及时准确传递，为本人开展工作提供了便利条件，积极有效地促进了工作的顺利进行。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 任职期间，未涉及审议相关事项。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》等相关规定实施关联交易。应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 任职期内，公司不存在被收购的相关情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制建设和运作的实际情况。 （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 任职期间，未涉及审议相关事项。经查阅公司公告，公司聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所事项程序合法有效。 （六）对外担保情况 任职期间，未涉及审议相关事项。公司严格遵守有关法律法规对担保事项的相关规定，不存在违规担保行为，严格控制了对外担保风险，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。 （七）聘任或者解聘上市公司财务负责人 任职期内，公司于2025年12月26日召开了第十二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任覃海宇先生为公司财务负责人，任期与公司第十二届董事会任期一致。本次聘任财务负责人的提名、聘任程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025 12 26 任职期内，公司于 年 月 日召开了第十二届董事会第一次会议， 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任李檬先生为公司总经理、聘任于悦先生为公司董事会秘书，任期与公司第十二届董事会任期一致。 本次高级管理人员的提名、聘任审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 任职期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。 四、总体评价 2025年度任职期内，本人严格遵守相关法律法规及公司制度文件的规定，始终秉持客观、公正、独立的原则切实履职，并积极参与各项专业培训。为助力公司决策更加科学合理，本人通过会谈沟通、查阅资料等多种方式充分履职：会前对所有提请董事会审议的事项均进行了充分调研与了解；并以高度负责的态度出席每次董事会会议，对各项议题均作出独立客观的判断，发表了明确意见；针对董事会全部议案均进行了独立审慎的研判，且投出赞成票，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2026年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，恪守独立公正的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验积极深入公司的经营管理，为公司发展建言献策，助力提升公司董事会决策效能与治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 独立董事：郑万昌 2026年4月10日 中财网
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