天下秀(600556):天下秀数字科技（集团）股份有限公司第十二届董事会第二次会议决议
天下秀数字科技（集团）股份有限公司 第十二届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二次会议于2026年4月9日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案： 一、审议通过《关于公司 2025年年度报告正文及摘要的议案》 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、审议通过《关于公司 2025年度董事会工作报告的议案》 公司董事会就2025年以来的工作情况进行了总结，形成了2025年度董事会工作报告。 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过《关于公司独立董事 2025年度述职报告的议案》 公司独立董事分别对2025年度的履职情况进行了总结，形成了2025年度独立董事述职报告，并将在公司年度股东会上进行述职。 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 四、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2025年度履职报告的议案》公司董事会审计委员会就2025年度的工作情况进行了总结，形成了2025年度审计委员会履职报告。 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 五、审议通过《关于公司 2025年度总经理工作报告的议案》 公司总经理就2025年度的工作情况进行了总结，形成了2025年度总经理工作报告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 六、审议通过《关于公司 2025年度内部控制评价报告的议案》 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 七、审议通过《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 本议案已经战略与可持续发展委员会和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、审议通过《关于公司 2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 公司2026年度高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；基本薪酬结合相关行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定，绩效薪酬与经营规模、效益、年度任务考核等情况挂钩，根据考核结果上下浮动。绩效薪酬按照预发结算。绩效薪酬根据经审计的财务数据开展年度绩效考核，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定并经董事会审议批准后最终核定，执行多退少补。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。兼任高级管理人员的关联董事李檬回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。 九、审议通过《关于支付公司 2025年度审计费用的议案》 根据公司2025年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付2025年度审计费用共计人民币170万元（含增值税，下同），其中财务报告审计费用为人民币140万元，内部控制审计费用为人民币30万元。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、审议通过《关于续聘公司 2026年度会计师事务所的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、审议通过《关于公司 2026年度日常关联交易预计的议案》 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十二、审议通过《关于公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》 保荐人中信证券股份有限公司出具了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 本议案已经战略与可持续发展委员会和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十三、审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十四、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十五、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 关联董事郑万昌、陈国强、赵大萍回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。 十六、审议通过《关于公司 2026年度对外担保额度预计的议案》 本次担保有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，可有效为公司及子公司日常经营及业务拓展提供有力保障，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十七、审议通过《关于公司开展应收账款保理业务的议案》 公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务符合目前的实际经营情况，有利于缩短应收账款回笼时间，加快资金周转，保障公司及合并报表范围内子公司日常经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务。 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十八、审议通过《关于提请股东会授权董事会决定 2026年中期利润分配的议案》 提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在符合利润分配的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2026年中期利润分配。公司2026年中期现金分红上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况及未来可持续发展需求状况确定。本授权以股东会审议通过本授权及《公司章程》中股东会可授权董事会决定具体中期分红方案的相关条款生效为前提。 本议案已经战略与可持续发展委员会和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十九、审议通过《关于公司 2025年度计提资产减值准备的议案》 公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 二十、审议通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等最新规定并结合公司实际情况，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 鉴于公司董事属于利益相关方，基于谨慎性原则，全体董事回避本议案的表决。本议案将直接提交股东会审议。 表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。 二十一、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》为落实证监会要求，规范信息披露暂缓与豁免行为，加强监管并保护投资者权益，根据《证券法》等相关法律法规，公司制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 二十二、审议通过《关于公司 2025年度可持续发展报告的议案》 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 本议案已经战略与可持续发展委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 二十三、审议通过《关于公司 2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 二十四、审议通过《关于提请召开 2025年年度股东会的议案》 具体内容请详见公司同日披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-017）。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会 二〇二六年四月十日 中财网
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