天下秀(600556):中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告
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时间：2026年04月10日 15:15:20 中财网 |
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原标题:
天下秀:
中信证券股份有限公司关于
天下秀数字科技（集团）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司
关于
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“
中信证券”、“保荐人”）作为
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“
天下秀”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，对
天下秀2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准
天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年9月3日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。
（二）募集资金基本情况
单位：万元币种：人民币
| 发行名称 | 2020年向特定对象非公开发行股票 |
| 募集资金到账时间 | 2020年9月3日 |
| 本次报告期 | 2025年1月1日至2025年12月31日 |
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金总额 | 212,000.00 |
| 其中：超募资金金额 | 0 |
| 减：直接支付发行费用 | 4,812.01 |
| 二、募集资金净额 | 207,187.99 |
| 减： | |
| 以前年度已使用金额 | 86,821.26 |
| 本年度使用金额 | 5,593.08 |
| 本年度使用暂时补流金额 | 20,000.00 |
| 现金管理金额 | 0 |
| 本年度银行手续费支出及汇兑损益 | 0.22 |
| 加： | |
| 累计募集资金利息收入和投资收益 | 5,997.51 |
| 三、报告期期末募集资金余额 | 100,770.94 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
2023年1月，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，因再次申请发行证券另行聘请
中信证券作为保荐人，华泰联合证券有限责任公司不再履行相应的持续督导职责，相关的持续督导工作将由
中信证券承接。
公司于2024年11月19日召开了第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议，并于2024年12月5日召开了2024年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，将募投项目由“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”变更为“内容营销生态平台升级项目”和“
创新技术模块升级项目”。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司及募投项目实施主体子公司同保荐人
中信证券股份有限公司与募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，前述募集资金监管协议的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2025年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元币种：人民币
| 发行名称 | 2020年向特定对象非公开
发行股票 | | | |
| 募集资金到账时间 | | | 2020年9月3日 | |
| 开户银行 | 开户主体 | 银行账号 | 报告期末余额 | 账户状
态 |
| 中国民生银行股份有限
公司北京分行 | 天下秀 | 648989643 | 10,641.23 | 使用中 |
| 兴业银行股份有限公司
北京望京支行 | 北京天下秀信
息技术有限公
司 | 321520100100262619 | 801.70 | 使用中 |
| 上海银行股份有限公司
北京分行 | 北京天下秀广
告有限公司 | 03006095002 | 1,107.78 | 使用中 |
| 中信银行股份有限公司
北京分行 | 北京五街科技
有限公司 | 8110701013302944553 | 2,157.94 | 使用中 |
| 招商银行股份有限公司
北京北三环支行 | 天下秀 | 571900216310000 | 73,154.76 | 使用中 |
| 招商银行股份有限公司
北京北三环支行 | 天下秀广告有
限公司 | 110939280410001 | 9,383.24 | 使用中 |
| 厦门国际银行股份有限
公司北京分行 | 上海秀天科技
有限公司 | 8014100000033349 | 3,524.29 | 使用中 |
| 民生银行北京广安门支
行 | 天下秀 | 632304268 | - | 已注销 |
| 中国银行北海市北京路
支行 | 天下秀 | 622379764151 | - | 已注销 |
| 招商银行北京北三环支
行 | 天下秀 | 571900216310803 | - | 已注销 |
| 民生银行北京广安门支
行 | 天下秀广告有
限公司 | 682005685 | - | 已注销 |
| 中国银行北海市北京路
支行 | 天下秀广告有
限公司 | 622379939633 | - | 已注销 |
| 招商银行北京北三环支
行 | 天下秀广告有
限公司 | 110939280410808 | - | 已注销 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2025年度募集资金使用情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2025年8月21日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，后期定期将该部分款项以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。截至2025年12月31日，公司先行以自有资金垫付，并使用募集资金置换金额为4,291.77万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年11月19日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币70,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。公司已于2025年11月18日将该次暂时补充流动资金的款项归还至募集资金专用账户。
2025 11 25
年 月 日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事
会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项80,000.00
目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2025年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。保荐人本年度督促公司对募集资金的使用予以规范，后续保荐人将继续督促公司提高募集资金使用的规范性。
2024年4月22日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司及子公司正常经营，不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全35,000.00
的前提下，使用最高额不超过人民币 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2025年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理，累计获得投资收益为364.74万元，其中报告期内实现的投资收益为78.36万元人民币。截至2025年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情形。
单位：万元币种：人民币
| 产品名称 | 理财本金 | 起始日 | 赎回日/到期
日 | 理财收益 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间
21天结构性存款（产品代码：
NBJ07195） | 10,000.00 | 2024/5/8 | 2024/5/29 | 12.95 |
| 通知存款 | 5,000.00 | 2024/6/4 | 2024/11/25 | 30.21 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间
31天结构性存款（产品代码：
NBI07287） | 16,000.00 | 2024/5/27 | 2024/6/27 | 31.25 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间
31天结构性存款（产品代码：
NBJ07437） | 10,000.00 | 2024/6/28 | 2024/7/29 | 19.11 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间
31天结构性存款（产品代码：
NBJ07438） | 15,000.00 | 2024/7/1 | 2024/8/1 | 28.66 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间
24天结构性存款（产品代码：
NBJ07581） | 3,000.00 | 2024/8/5 | 2024/8/29 | 3.75 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间
24天结构性存款（产品代码：
NBJ07582） | 3,000.00 | 2024/8/6 | 2024/8/30 | 3.75 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间
91天结构性存款（产品代码：
NBJ07587） | 15,000.00 | 2024/8/2 | 2024/11/1 | 82.27 |
| 通知存款 | 7,000.00 | 2024/8/7 | 2024/11/22 | 26.01 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间
118天结构性存款（产品代码：
NBJ07847） | 6,000.00 | 2024/9/3 | 2024/12/30 | 42.67 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间
24天结构性存款（产品代码：
NBJ08311） | 3,000.00 | 2024/11/4 | 2024/11/28 | 3.45 |
| 招商银行点金系列看涨两层区间
24天结构性存款（产品代码： | 2,000.00 | 2024/11/5 | 2024/11/29 | 2.30 |
| 产品名称 | 理财本金 | 起始日 | 赎回日/到期
日 | 理财收益 |
| NBJ08312） | | | | |
| 招商银行点金系列看涨两层区间
143天结构性存款（产品代码：
NBJ08328） | 10,000.00 | 2024/11/5 | 2025/3/28 | 78.36 |
注：上述产品均系本金保障型产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司本年度未发生节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2024年度根据2020年非公开发行股票募集资金投资项目的实际建设情况，结合市场发展和公司经营规划等因素，将募投项目由“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”变更为“内容营销生态平台升2
级项目”和“
创新技术模块升级项目”。募投项目变更情况及原因详见附表 。
公司本年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司募集资金年度存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《
天下秀数字科技（集团）股份有限公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》。报告认为：
2025
天下秀公司管理层编制的《关于 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了
天下秀公司2025年度募集资金实际存放、管理与实际使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
2025
公司 年度募集资金存放、管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的重大情形。
保荐人本年度督促公司对募集资金的使用予以规范，后续保荐人将继续督促公司提高募集资金使用的规范性。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表（2025年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 207,187.99 | 本年度投入募集资金总额 | 5,593.08 | | | | | | | | | |
| 变更用途的募集资金总额 | 120,366.73 | 已累计投入募集资金总额 | 92,414.34 | | | | | | | | | |
| 变更用途的募集资金总额比例 | | | 58.10% | | | | | | | | | |
| 承诺投资项目 | 已变更
项 目
(含部
分 变
更) | 募集资金承
诺投资总额 | 调整后投资
总额 | 截至期末承
诺投入金额
(1) | 本年度投入
金额 | 截至期末累
计投入金额
(2) | 截至期末累
计投入金额
与承诺投入
金额的差额
(3)＝(2)-(1) | 截至期末投
入进度(%)
(4)＝(2)/(1) | 项目达到预
定可使用状
态日期 | 本年度
实现的
效益 | 是否达
到预计
效益 | 项目可行
性是否发
生重大变
化 |
| 新媒体商业大数据
平台建设项目 | 是 | 88,593.99 | 19,739.07 | 19,739.07 | - | 19,739.07 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| WEIQ新媒体营销
云平台升级项目 | 是 | 55,593.99 | 4,082.19 | 4,082.19 | - | 4,082.19 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | - | 63,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 内容营销生态平台
升级项目 | 否 | - | 109,118.93 | 109,118.93 | 3,105.03 | 3,105.03 | -106,013.90 | 2.85 | 2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 创新技术模块升级
项目 | 否 | - | 17,185.46 | 17,185.46 | 2,488.05 | 2,488.05 | -14,697.41 | 14.48 | 2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 207,187.99 | 注
213,125.65 | 注
213,125.65 | 5,593.08 | 92,414.34 | -120,711.31 | 43.36 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原
因 | 不适用 | | | | | | | | | | | |
| 项目可行性发生重
大变化的情况说明 | 不适用 | | | | | | | | | | | |
| 募集资金投资项目
先期投入及置换情
况 | 详见本专项核查报告之“三、（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
况 | 详见本专项核查报告之“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集资金进
行现金管理，投资
相关产品情况 | 详见本专项核查报告之“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补
充流动资金或归还
银行贷款情况 | 不适用 |
| 项目资金结余的金
额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用
情况 | 不适用 |
注：由于项目变更，调整后的投资总额与募集资金承诺投资总额之间的差额为5,937.67万元，该差额系实际结转时“新媒体商业大数据平台建设项目”及
“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”中尚未投入使用的募集资金所产生的累计利息及收益。
附表2：变更募集资金投资项目情况表（2025年度）
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟
投入募集资金
总额 | 截至期末承诺
投入金额(1) | 本年度实际投
入金额 | 实际累计投入
金额(2) | 投资进度(%)
(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定
可使用状态日
期 | 本年度
实现的
效益 | 是否达到
预计效益 | 项目可行性
是否发生重
大变化 |
| 新媒体商业大
数据平台建设
项目 | 内容营销生态
平台升级项目 | 109,118.93 | 注
109,118.93 | 3,105.03 | 3,105.03 | 2.85 | 2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| WEIQ新媒体
营销云平台升
级项目 | 创新技术模块
升级项目 | 17,185.46 | 注
17,185.46 | 2,488.05 | 2,488.05 | 14.48 | 2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 126,304.39 | 注
126,304.39 | 5,593.08 | 5,593.08 | 4.43 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
具体募投项目） | 新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目（以下统称“原项目”）的可行性分析，
是基于当时行业发展趋势、市场环境及公司业务发展规划等多重因素综合考量的结果。尽管国家鼓励数字经
济和广告产业数字化发展的宏观政策方向未发生改变，大数据精准营销以及人工智能与SaaS模式结合的新媒
体营销行业技术发展趋势亦保持稳定，但随着外部宏观环境的变化、行业技术的更新迭代、业务模式和产品
类型的不断涌现，公司在全面考虑行业发展态势、市场环境演变及客户需求变化的基础上，决定将原项目中
尚未使用的募集资金及其累积收益，调整用于与公司主营业务紧密相关的新项目——“内容营销生态平台升级
项目”和“创新技术模块升级项目”，以期实现资源的优化配置和公司的长远发展。
公司于2024年11月19日召开了第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议，于2024年
12月5日召开了2024年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，将
“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”变更为“内容营销生态平台升级项目”
和“创新技术模块升级项目”。 | | | | | | | | | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项
目） | 不适用 | | | | | | | | | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | | | | | | | | | |
注：由于项目变更，变更后项目拟投入募集资金总额与此前募集资金投资项目承诺投资总额之间的差额为5,937.67万元，该差额系实际结转时“新媒体商
业大数据平台建设项目”及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”中尚未投入使用的募集资金所产生的累计利息及收益。
（本页无正文，为《
中信证券股份有限公司关于
天下秀数字科技（集团）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）保荐代表人：
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李钊 王金杨
中信证券股份有限公司
年 月 日
中财网
