*ST华闻(000793):华闻传媒投资集团股份有限公司重整计划（草案）
原标题:*ST华闻:华闻传媒投资集团股份有限公司重整计划（草案） 重 整 计 划 草 案 华闻传媒投资集团股份有限公司 二〇二六年四月 目录 释义.............................................................................................................................1 摘要.............................................................................................................................6 前言.............................................................................................................................8 正文...........................................................................................................................10 一、 华闻集团基本情况.........................................................................................10 （一） 华闻集团概况.........................................................................................10 （二） 股本及股东情况.....................................................................................10 （三） 预重整及重整情况.................................................................................10 （四） 资产情况.................................................................................................11 （五） 负债情况.................................................................................................12 （六） 偿债能力分析.........................................................................................14 二、 出资人权益调整方案.....................................................................................14 （一） 出资人权益调整的必要性.....................................................................14 （二） 出资人权益调整的范围.........................................................................14 （三） 出资人权益调整的内容.........................................................................15 （四） 除权与除息.............................................................................................16 （五） 出资人权益调整方案的执行效果.........................................................17三、 债权分类、调整及清偿方案.........................................................................17 （一） 债权分类.................................................................................................17 （二） 债权调整及清偿方案.............................................................................18 （三） 预计债权的清偿.....................................................................................19 四、 低效资产处置.................................................................................................20 （一） 拟转让资产处置方案.............................................................................20 （二） 拟剥离资产信托方案.............................................................................21 五、 重整投资人情况.............................................................................................25 （一） 重整投资人招募情况.............................................................................25 （二） 重整投资人情况.....................................................................................26 （三） 重整投资人入股价格的合理性说明.....................................................42（四） 重整投资人投入资金用途.....................................................................43 六、 经营方案.........................................................................................................43 （一）强化存量业务，提升经营能力...............................................................43（二）完善治理结构，加强经营管理...............................................................50七、 重整计划的表决.............................................................................................50 （一） 表决组的设置及组成.............................................................................50 （二） 表决通过重整计划的条件.....................................................................51 八、 重整计划的效力.............................................................................................51 九、 重整计划的执行.............................................................................................52 （一） 执行主体.................................................................................................52 （二） 执行期限.................................................................................................52 （三） 执行完毕的标准.....................................................................................52 （四） 协助执行.................................................................................................52 （五） 执行的调整.............................................................................................53 十、 重整计划执行的监督.....................................................................................53 （一） 监督主体.................................................................................................53 （二） 监督期限.................................................................................................53 （三） 监督职责.................................................................................................54 十一、 其他说明事项.............................................................................................54 （一） 财产限制措施的解除.............................................................................54 （二） 债权人对其他还款义务人的权利的行使.............................................54（三） 债权人转让债权的处理.........................................................................55 （四） 对外债权的处理.....................................................................................55 （五） 破产费用与共益债务的支付.................................................................56（六） 偿债资源的分配.....................................................................................56 （七） 偿债资源的预留与提存.........................................................................57 （八） 信用修复.................................................................................................57 （九） 重整计划的解释与变更.........................................................................58 释义 债务人 华闻集团/公司/债务 指 华闻传媒投资集团股份有限公司 人/上市公司 债权人 债权人 指 华闻集团的债权人 出资人 华闻集团的出资人/ 指 出资人组会议召开公告所载明的股权登记日在中国股东 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 华闻集团的全部股东 控股股东/国广资产 指 国广环球资产管理有限公司 重整投资人 产业投资人/海南国 指 海南联合资产管理有限公司、海南省国有资本运营资联合体 有限公司联合体 海南联合 指 海南联合资产管理有限公司 海南国资运营 指 海南省国有资本运营有限公司 财务投资人 指 中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄 武41号华闻集团重整投资集合资金信托计划”）、 新余达卓企业管理中心（有限合伙）、芜湖长卓投 资中心（有限合伙）、疆钰启辰（上海）企业管理 合伙企业（有限合伙）、湖南湘江汇城私募基金管 理有限公司（代“湘江汇城仁和二号私募证券投资 基金”“常勤汇城私募证券投资基金”）、湖北国 科六号投资合伙企业（有限合伙）、青岛鹿秀投资 管理有限公司（代“鹿秀驯鹿38号私募证券投资基 金”）、山西锦融投资有限公司、北京北置泰来企 业管理咨询中心（有限合伙）、海南弘顺恒嘉管理 咨询合伙企业（有限合伙）、深圳邦信一号投资合 伙企业（有限合伙）、北京数链智联企业管理合伙 企业（有限合伙）、北京京韬聚合企业管理咨询中 心（有限合伙）、青岛兴砥投资合伙企业（有限合 伙）、天津泓生嘉和管理咨询合伙企业（有限合伙）、 国民信托有限公司、深圳信发四号企业管理中心（有 限合伙）、北京睿闻咨询管理中心（有限合伙） 重整投资人 指 产业投资人及财务投资人的统称 其他 重整计划/本方案 指 本重整计划（草案） 重整投资协议 指 华闻集团、临时管理人与产业投资人、财务投资人签署的《（预）重整投资协议》及上述协议的补充 协议和修订（如有） 重整投资款 指 按照重整计划及重整投资协议的规定，重整投资人 向债务人支付的投资对价 海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会 海口中院/法院 指 海南省海口市中级人民法院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 临时管理人/管理人 指 华闻集团清算组 审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 债务人财产 指 根据《企业破产法》第三十条的规定所确定的财产 市场评估价值 指 评估机构以2025年3月31日为评估基准日，以持 续经营为假设前提，对债务人财产进行评估所得评 估价值 有财产担保债权 指 根据《企业破产法》第八十二条第一款第（一）项的规定，对华闻集团的特定财产享有担保权的债权 职工债权 指 根据《企业破产法》第八十二条第一款第（二）项 的规定，华闻集团所欠职工的工资和医疗、伤残补 助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基 本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政 法规规定应当支付给职工的补偿金 普通债权 指 根据《企业破产法》第八十二条第一款第（四）项 的规定，对华闻集团享有的普通债权 劣后债权 指 根据《破产审判会议纪要》第二十八条的规定，在 清偿顺序上排列于普通债权之后的债权，包括但不 限于破产受理前已经产生的以及因破产受理前相关 事实而产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事 罚金等惩罚性债权 拟裁定确认债权 指 已经管理人审查确认，并将在债权人会议核查无异议后报请海口中院裁定确认的债权 暂缓确认债权 指 因需要补充证据材料、债权人提出异议等原因尚未经管理人审查确认的债权 未申报债权 指 债权人未向管理人申报，但债务人财务账上存在账 面余额的债权 破产费用 指 《企业破产法》第四十一条所述破产费用 共益债务 指 《企业破产法》第四十二条所述共益债务 表决权 指 根据《企业破产法》第五十九条、第八十五条第二 款的规定，债权人以及债务人的出资人依法享有的 对重整计划的表决权 通过 指 就本重整计划而言，根据《企业破产法》第八十六 条第一款的规定，各表决组均通过重整计划时，重 整计划即为通过 批准 指 就本重整计划而言，根据《企业破产法》第八十六 条第二款、第八十七条第三款的规定，海口中院经 审查认为重整计划符合《企业破产法》的有关规定， 裁定批准重整计划 预重整决定日 指 2024年10月25日 重整受理日 指 2026年2月26日 基准日 指 2025年3月31日 清偿起算日 指 相关债权经海口中院裁定确认或重整计划生效之日 （二者以日期靠后者为准） 《民法典》 指 2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》 《企业破产法》 指 2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》 《破产审判会议纪 指 2018年3月4日最高人民法院下发的《全国法院破要》 产审判工作会议纪要》 《上市公司重整座谈 指 2024年12月31日最高人民法院、中国证券监督管会纪要》 理委员会下发的《关于切实审理好上市公司破产重 整案件工作座谈会纪要》 《监管指引第11号》指 2025年3月14日中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第11 号——上市公司破产重整相关事项》 《监管指引第14号》指 2025年3月14日深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整 等事项（2025年修订）》 《审计报告》 指 XYZH/2025SZAA6B0157《华闻传媒投资集团股份有 限公司专项审计报告》 《资产评估报告》 指 天兴评报字（2025）第0744号《华闻传媒投资集团股份有限公司预重整涉及该公司全部资产市场价值 资产评估报告》 《偿债能力分析报 指 天兴咨字（2025）第0156号《华闻传媒投资集团股告》 份有限公司模拟清算条件下偿债能力分析报告》 《重整后股票价格咨 指 天兴咨字（2026）第0076号《关于华闻传媒投资集询报告》 团股份有限公司重整后股票价格咨询报告》 元 指 如无特别说明，重整计划中指人民币元 摘要 为实现债务人财产价值最大化，最大限度保障债权人等各方合法权益，华闻集团在管理人的指导下，经充分听取相关方意见，依法审慎制作了重整计划。为方便债权人、出资人快速、全面地了解本重整计划，现就核心内容摘要如下：一、 出资人权益调整方案 以华闻集团现有总股本1,997,245,457股为基数，按照每10股转增12股实施资本公积转增股本，共计转增2,396,694,548股，转增后公司总股本为4,393,940,005股（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。该部分转增股票由全体股东无偿让渡，其中： （一）产业投资人以610,450,000.00元受让500,000,000股转增股票，受让价格为1.2209元/股。本次重整后，产业投资人将成为公司的控股股东，海南省国资委将成为公司的实际控制人。产业投资人本次受让的标的股份登记至指定证券账户之日起三十六个月内，不通过任何形式（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）转让、减持或者委托他人管理其持有的华闻集团股份。 （二）财务投资人以1,646,340,000.00元受让1,193,000,000股转增股票，受让价格为1.38元/股。财务投资人本次受让的标的股份登记至指定证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的华闻集团股份。 （三）703,694,548股转增股票用于清偿华闻集团债务。 二、 债权调整及清偿方案 有财产担保债权在担保财产的市场评估价值范围内享有优先受偿权，超过担保财产市场评估价值的部分，将转入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。有财产担保债权可获优先清偿的部分由债务人予以留债清偿，自清偿起算日起3年内以现金方式清偿完毕，留债期间，由债务人每年按照1年期LPR给予延期支付补偿。 普通债权在50万元以下（含本数）的部分按100%予以清偿，自清偿起算日起1年内以现金方式清偿完毕；普通债权在50万元以上（不含本数）的部分以华闻集团的股票抵偿，以股抵债价格为5元/股。 经测算，在按重整计划的规定清偿完毕普通债权后，已无剩余偿债资源向劣后债权人进行分配，故劣后债权不予清偿，不参与重整计划的表决。 三、 重整效果 如重整计划能够顺利实施，华闻集团的绝大部分债务将通过以股抵债解决，实际需现金清偿的债务较少，在保障各类债权获得全额清偿，各债权人利益相较破产清算取得飞跃式提升的同时，极大降低了公司刚性兑付压力，提振现金流。 在实施以股抵债且重整投资人投入重整投资款后，公司净资产将获得显著提升，上市地位得以巩固。 华闻集团通过重整摆脱债务及财务危机后，能够有充足的资金及精力聚焦核心主业；同时，通过引入重整投资人，为公司发展注入新鲜血液，帮助公司彻底恢复经营造血能力及核心竞争力，重塑行业地位，债权人、中小投资者等相关利害关系人也将从中直接或间接受益。 注：上述仅为重整计划要点的概述，具体内容及文意以正文表述为准。 前言 华闻集团成立于1991年9月，原名为“海南石化煤气公司”，公司股票于1997年7月在深交所上市，证券代码000793。2008年2月，公司更名为“华闻传媒投资集团股份有限公司”，公司主营业务为文旅和传媒业务。2024年3月以来，受市场经济形势下滑、传统业务萎缩等因素影响，华闻集团经营状况持续恶化，陷入严重的流动性危机。 2024年10月21日，债权人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向海口中院申请对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。2024年10月25日，海口中院决定对华闻集团启动预重整并指定华闻集团清算组担任临时管理人。2026年2月26日，海口中院裁定受理债权人对华闻集团提出的重整申请，并于2026年2月28日指定华闻集团清算组担任管理人。 华闻集团的预重整及重整工作得到了海南省及海口市两级党委、政府和法院的高度重视和大力支持。华闻集团重整工作坚持市场化、法治化、公开化的原则，从债务人预重整及重整受理的审查到预重整及重整期间各项工作的推进，政府、法院对各个环节均严格把关，并在重大事项上依法给予指导、帮助，确保预重整及重整程序依法合规开展，力争实现各利害关系人利益的最大化，推动重整企业脱困重生。 为最大限度地争取重整成功，临时管理人、管理人及债务人严格按照《企业破产法》等相关规定履行职责，全力以赴做好各项重整工作，包括维持职工队伍稳定、接收债权申报及审查、清产核资、重整投资人招募、重整计划草案的论证及制作、债权人会议组织及召开等。 预重整期间，临时管理人在政府与法院的支持下，通过“全国企业破产重整案件信息网”等途径发布投资人招募公告，并配合意向投资人对华闻集团开展尽职调查。经公开招募、评选，最终选定海南国资联合体作为华闻集团本次重整的产业投资人，确定中国对外经济贸易信托有限公司等18家机构作为华闻集团本次重整的财务投资人。 重整期间，管理人按照政府、法院有利于保护债权人和中小投资者的利益、有利于上市公司长期良性健康发展以及有利于地方经济发展的指导原则，多次同投资人、债权人及债务人进行沟通，在听取、吸收投资人、债权人及相关方意见和建议的基础上，在充分尊重审计、评估机构的专业审计、评估结论和偿债能力分析意见的前提下，在充分进行风险评估、方案论证和可行性分析的条件下，根据《企业破产法》的相关规定，华闻集团在管理人的协助下结合实际情况制作重整计划草案，提请债权人会议表决，并将提请出资人组会议对重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行表决。 本重整计划在依法平等保护各利害关系人合法权益的同时，极大地提升了普通债权的清偿率，依法妥善处理了现存的各类权利冲突问题，实现了各方利益的平衡；而且华闻集团在重整成功后财务、经营等状况将得到根本改善，提升持续盈利能力，相关债权人等利害关系人也将直接或间接受益。因此，为使各利害关系人的权益能够得到最大程度的保障，使华闻集团重获新生，希望各债权人、出资人积极参与重整计划的表决，推动重整计划顺利表决通过。 正文 一、华闻集团基本情况 （一）华闻集团概况 华闻集团成立于1991年9月，原名为“海南石化煤气公司”，于1992年12月整体改制为股份制企业。1997年7月，公司股票在深交所上市，证券代码000793。1998年7月，公司更名为“海南民生燃气（集团）股份有限公司”。 2006年，公司控股收购了人民日报社主管主办的证券时报旗下“时报传媒”和陕西省归国华侨联合会主管主办的都市报品牌“华商传媒”，并于2006年11月更名为“华闻传媒投资股份有限公司”，成为“海南省文化传媒第一股”。2008年2月，公司更名为“华闻传媒投资集团股份有限公司”。2012年，中国国际广播电台（现已并入中央广播电视总台）旗下国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）成为公司实际控制人。2019年10月25日，公司证券简称变更为“华闻集团”。 目前，公司注册地址为海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼，登记机关为海南省市场监督管理局，统一社会信用代码为 914600002012502172。 公司经营范围为：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营,广告策划、制作和经营,多媒体技术开发与投资,电子商务,股权投资，创业投资，高科技风险投资；贸易及贸易代理。 （二）股本及股东情况 截至2025年9月30日，公司总股本为1,997,245,457股，股东总数为62,081户。公司控股股东为国广资产，合计持有公司220,806,505股股份，占公司总股本的11.06%，其中：国广资产直接持有公司142,300,244股股份，通过“四川信托有限公司－四川信托?星光5号单一资金信托”持有公司78,506,261股股份。 公司实际控制人为国广控股。 （三）预重整及重整情况 2024年10月21日，债权人三亚凯利投资有限公司以华闻集团不能清偿到期债务、已严重资不抵债且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向海口中院申请对华闻集团进行重整并申请先行启动预重整程序。2024年10月25日，海口中院作出（2024）琼01破申70号《决定书》，决定对华闻集团启动预重整，并指定华闻集团清算组担任华闻集团预重整期间的临时管理人。 2026年2月26日，海口中院作出（2024）琼01破申70号《民事裁定书》，裁定受理华闻集团重整一案，并于2026年2月28日作出（2026）琼01破16号《决定书》，指定华闻集团清算组担任管理人。 2026年3月2日，海口中院作出（2026）琼01破16号之一《决定书》，准许华闻集团在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。 （四）资产情况 1.审计情况 根据审计机构出具的《审计报告》，截至基准日，华闻集团经审计的资产总额为294,547.50万元，具体情况如下表所示：
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至基准日，在重整状态下，基于盘活华闻集团资产及继续经营的假设前提，华闻集团全部资产的评估价值为160,366.56万元，具体情况如下表所示：
1.审计情况 根据审计机构出具的《审计报告》，截至基准日，华闻集团经审计的负债总额为232,087.38万元。 2.债权申报情况及审查情况 2026年2月28日，管理人向全体已知债权人发送债权申报通知并公告，债权申报期限截止到2026年3月31日。 截至2026年4月3日，华闻集团共有59家债权人向管理人申报债权，申报1 957,682,808.24元；普通债权人33家，申报金额合计1,721,554,669.23元。 截至2026年4月3日，管理人已审查完毕全部已依法申报的债权，具体情况如下： （1）拟裁定确认债权。已经管理人审查确认，并将在债权人会议核查无异议后报请海口中院裁定确认的债权金额共计2,650,475,262.08元，涉及54家债权人，其中：有财产担保债权人24家，债权金额835,906,649.79元；普通债权人30家，债权金额合计1,790,696,951.55元；劣后债权人7家，债权金额合计2 23,871,660.74元。 （2）暂缓确认债权。因债权形成情况复杂、需要补充证据材料、涉及未决诉讼、仲裁案件等原因尚未经管理人审查确认的债权涉及申报金额共计21,982,728.27元，涉及5家债权人。 具体债权审查确认情况，管理人已编制债权表提交债权人会议核查。前述债权将在债权人会议核查无异议后报海口中院裁定确认。 3.职工债权调查情况 经管理人调查，截至重整受理日，华闻集团不存在欠付职工债权的情形。如未来有主体向华闻集团或管理人主张职工债权的，由华闻集团在其职工债权经法定程序确认后1个月内以现金方式清偿完毕，相关债权人根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十一条第二款的规定，不参加重整计划草案的表决。 4.未申报债权情况 根据债务人的财务账簿记载，截至2026年4月1日，华闻集团已知债权人中尚有125,007,059.37元债权未向管理人申报。 除上述负债外，华闻集团还可能承担因证券虚假陈述产生的民事赔偿责任。 根据《上市公司重整座谈会纪要》第十五条的规定，上市公司涉及虚假陈述民事1 有1家债权人同时申报有财产担保债权及普通债权。 2 存在同一债权人的债权经审查后同时包含有财产担保债权、普通债权或劣后债权的情况，因此分类统计的债权人数量之和大于债权人总人数。 赔偿诉讼的，应充分考虑可能需赔付投资者的金额，并在清偿方案中作出安排。 为此，管理人已对可能承担的赔偿责任进行合理预估，并已在清偿方案中予以考虑。 （六）偿债能力分析 根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，在模拟破产清算假设条件下，假定华闻集团财产均能够按清算价值评估值变现，按照《企业破产法》规定的受偿顺序，在清偿破产费用、共益债务、有财产担保债权、职工债权、税款债权等后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权的清偿率为21.03%。 结合华闻集团实际情况及破产财产处置的实践经验，其主要资产中占比较大的为长期股权投资及其他应收款等，如在短时间内快速变现，可收回价值将极大贬损，而且破产清算程序通常耗时漫长，且面临众多不确定性，可能增加部分远超预期的费用（包括但不限于资产处置税费等）。因此，华闻集团在破产清算状态下的实际清偿率将远低于上述测算数据，从而导致债权人的权益进一步受损。 二、出资人权益调整方案 （一）出资人权益调整的必要性 华闻集团已无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，陷入严重的债务及经营危机。若无法化解风险、实现重整成功，债务人将面临破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益将为零，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。 为挽救华闻集团，避免退市和破产清算的风险，出资人和债权人需共同努力，共同分担实现债务人重整的成本。因此，本重整计划对华闻集团的出资人权益进行调整。 （二）出资人权益调整的范围 根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。 华闻集团出资人组由截至出资人组会议召开公告载明的股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的华闻集团全体股东组成，上述股东在出资人组会议召开公告载明的股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。 （三）出资人权益调整的内容 1.资本公积金转增股本 以华闻集团现有总股本1,997,245,457股为基数，按照每10股转增12股的比例实施资本公积转增股本，共计转增2,396,694,548股，转增后华闻集团的总股本增至4,393,940,005股（最终转增股票准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。 2.资本公积转增股本的分配 上述转增的2,396,694,548股股票不向原股东分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体安排如下： （1）产业投资人以610,450,000.00元受让500,000,000股转增股票，受让价格为1.2209元/股。本次重整后，产业投资人将成为公司的控股股东，海南省国资委将成为公司的实际控制人。产业投资人本次受让的标的股份登记至指定证券账户之日起三十六个月内，不通过任何形式（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）转让、减持或者委托他人管理其持有的华闻集团股份。 （2）财务投资人以1,646,340,000.00元合计受让1,193,000,000股转增股票，受让价格为1.38元/股。财务投资人本次受让的标的股份登记至指定证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的华闻集团股份。 （3）703,694,548股转增股票用于清偿华闻集团债务。 重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 3.控股股东直接持有股份调整情况 截至本重整计划草案提交之日，控股股东国广资产直接持有华闻集团14,230.02万股股份，占公司总股本的7.12%。根据中证登深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表，国广资产直接持有的华闻集团股份已全部被天津市高级人民法院司法冻结且存在多地法院轮候冻结，其中3 14,195.15万股股份已为中信建投证券股份有限公司债权提供质押担保。如对国广资产直接持有华闻集团股份的绝对数量进行调整，可能严重损害相关债权人等利害关系人合法权益，且涉及多地司法部门协调，将严重影响重整计划执行效率。 因此，为最大限度维护相关利害关系人合法权益，推动重整计划高效执行，本次重整不对国广资产直接持有华闻集团股份的绝对数量进行调整。在按照本重整计划规定的出资人权益调整方案实施资本公积转增股本后，国广资产的直接持股比例将被稀释至3.24%，其实际享有的表决、分红等权利均将被较大幅度调整。 （四）除权与除息 根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定，除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。 根据《监管指引第14号》第三十九条第二款的规定，上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。 出资人权益调整方案实施后，为反映出资人权益调整事项对华闻集团股票价值的影响，结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公3 该笔债权与华闻集团无关，不属于破产债权。 司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。 公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问可结合公司重整计划的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，最终以财务顾问出具的专项意见为准。 后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。 （五）出资人权益调整方案的执行效果 出资人权益调整方案执行完毕后，华闻集团原有出资人所持有的公司股份绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人的引入，华闻集团的基本面将发生根本性改善，逐步恢复并将进一步增强持续经营和盈利能力，公司价值将得到进一步提升，上市地位得以巩固，债务人、债权人和广大中小投资者的合法权益将得到有效保护。 三、债权分类、调整及清偿方案 （一）债权分类 根据《企业破产法》等规定，结合债权申报与审查情况，华闻集团的债权分为有财产担保债权、普通债权和劣后债权，具体情况如下： 1.有财产担保债权 截至2026年4月3日，经管理人初步审查确认的有财产担保债权金额为835,906,649.79元。暂缓确认1家有财产担保债权涉及申报金额共计21,516,320.08元。 2.普通债权 截至2026年4月3日，经管理人初步审查确认的普通债权金额为 1,790,696,951.55元；暂缓确认4家普通债权涉及申报金额共计466,408.19元。 3.劣后债权 截至2026年4月3日，经管理人初步审查确认清偿顺序在普通债权之后的劣后债权金额共计23,871,660.74元。 （二）债权调整及清偿方案 1.有财产担保债权 有财产担保债权在担保财产的市场评估价值范围内享有优先受偿权，超过担保财产市场评估价值的部分，将转入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。有财产担保债权可获优先清偿的部分由债务人予以留债清偿：（1）留债期限：3年，自清偿起算日起开始计算。 （2）留债利率：以法院裁定批准重整计划之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。 （3）结息及付息安排：每年结息及付息一次，每年的12月21日为结息日及付息日，如遇法定节假日，则自动顺延至第一个工作日。 2.普通债权 普通债权包括向管理人申报并经依法确认的普通债权以及有财产担保债权就特定财产未获优先清偿转入普通债权的部分。普通债权的调整及清偿方案如下：（1）50万元以下（含本数）部分 每家债权人普通债权金额在50万元以下（含本数）的部分全额现金清偿，由债务人自清偿起算日起1年内以现金方式清偿完毕。债权人因有财产担保债权转入普通债权参与受偿的部分，与原普通债权（如有）加总参与一次现金清偿，不重复计算。 （2）50万元以上（不含本数）部分 每家债权人普通债权金额在50万元以上（不含本数）的部分，以债务人股票进行清偿，以股抵债价格为5元/股，即，每家债权人普通债权金额超过50万元的部分，每100元普通债权可获得20股债务人股票。根据评估机构出具的《重整后股票价格咨询报告》，华闻集团重整涉及的以股抵债股票价格区间为[3.82，7.52]元/股，本次重整按照5元/股以转增股票抵偿债务。 如存在涉及华闻集团证券虚假陈述赔偿责任的债权，则该等债权将作为普通债权获得清偿，通过前述方式最大限度保护中小投资者权益，实现公平清偿。 在抵债过程中，若发生债权人可分得的股票存在不足1股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 3.劣后债权 经测算，在按重整计划的规定清偿完毕普通债权后，已无剩余偿债资源向劣后债权人进行分配，因此劣后债权无法获得任何清偿，不参与本重整计划的表决。 （三）预计债权的清偿 1.暂缓确认债权 对于已向管理人申报但因涉及未决涉诉、仲裁等原因而暂缓确认的债权，将根据各债权的性质，按申报金额预留相应的偿债资源，预留期限截止到该等债权依法获得确认之日。该等债权在依法确认后按重整计划规定的同类债权的受偿方式予以清偿。 债权人应于清偿起算日起5日内，根据“律泊智破系统”发送的短信通知，登录债权申报系统填写受领偿债资源的银行账户及证券账户信息，并按管理人指定格式（接收现金清偿的格式见附件1，接收股票清偿的格式见附件2）上传加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字捺印（自然人债权人）的告知书扫描件，并将告知书原件寄送至债务人或管理人处。债权人线上填写的受领偿债资源的银行账户及证券账户信息应与加盖债权人公章（机构债权人）或债权人签字捺印（自然人债权人）的告知书及扫描件所载信息保持一致；若不一致的，以债权人线上填写的信息为准。因债权人自身和/或其指定方原因，导致偿债资源不能到账，或账户被冻结、扣划，由此产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。 对于逾期未提供以及无法通知到的债权人，管理人将提存应向其分配的偿债资源，由此产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。如自清偿起算日起满1年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领的权利，债务人对相应债务不再承担清偿责任。 上述提存的偿债资源自清偿起算日起满1年后仍有剩余的，参照重整计划有关剩余偿债资源的规定予以处理。 2.未申报债权 对于华闻集团账面记载但未申报的债权，本次重整中已预留相应偿债资源。 未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。根据《企业破产法》第五十六条规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。 未依法申报债权的债权人，自重整受理日起三年内或至该等债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向华闻集团主张权利的，华闻集团不再负有清偿义务。 四、低效资产处置 华闻集团部分低效资产继续保留在上市公司可能拖累重整后华闻集团的财务状况，该等低效资产包括两类：一类为拟转让资产，具体指关联方经营性往来债权；一类为拟剥离资产，具体包括华闻集团及其下属国广光荣持有的部分资产。 为优化华闻集团资产结构，妥善解决历史问题，实现重整后华闻集团瘦身提效，提高盈利水平，本次重整拟由财务投资人共同出资设立平台公司，针对上述两类低效资产，分别采取受让拟转让资产及受让信托受益权的方式完成低效资产处置事宜。具体如下： （一）拟转让资产处置方案 拟转让资产包括：华闻集团全资子公司北京国广光荣广告有限公司对华闻集团实际控制人国广控股享有的123,300,000.00元合法债权以及华闻集团全资下属公司国视通讯（上海）有限公司对华闻集团关联方国视通讯（北京）有限公司享有的19,267,107.51元合法债权。以上债权金额合计142,567,107.51元。 本次重整程序中，由财务投资人共同出资设立有限合伙企业（以下简称“特定有限合伙1”），由特定有限合伙1按照上述债权原值142,567,107.51元受让上述拟转让资产。 （二）拟剥离资产信托方案 本次重整拟以华闻集团及其下属国广光荣持有的部分资产作为剥离资产，由信托公司设立自益的风险处置服务信托，由华闻集团及其协调下的国广光荣将前述剥离资产直接或间接地置入服务信托，按照信托机制对剥离资产进行管理运用和处分；服务信托设立后，由华闻集团及其协调下的国广光荣按照本重整计划的规定，将其持有的服务信托受益权转让给财务投资人共同参与设立的有限合伙企业（以下简称“特定有限合伙2”）。华闻集团及其协调下的国广光荣正在下列方案框架内实施剥离资产的归集、信托文件的签署以及服务信托的设立相关工作。 鉴于剥离资产的数量、种类、主营业务、地域范围、管理事项等较为复杂，故拟通过剥离资产管理平台对其开展管理运用和处分。 具体而言，由华闻集团实缴出资设立一家平台公司，从而取得该平台公司100%的股权；此后，由华闻集团及其协调下的国广光荣将剥离资产以直接或间接方式转让给平台公司，最终形成华闻集团及国广光荣对平台公司享有的转让价款债权。该剥离资产的归集工作完成后，华闻集团及其协调下的国广光荣共同作为委托人，以华闻集团持有的平台公司100%的股权、华闻集团和国广光荣因置入剥离资产而取得的对平台公司的转让价款债权作为信托财产，委托受托人设立自益的服务信托。 有关上述服务信托以及剥离资产的信托管理方式如下，具体内容以各方实际签署的信托文件为准。 1.信托要素 （1）委托人 服务信托的委托人为华闻集团及国广光荣。 （2）受益人 服务信托为自益信托，设立时的受益人即为委托人华闻集团、国广光荣。在华闻集团及其协调下的国广光荣根据本重整计划（草案）的规定向特定有限合伙2转让服务信托的信托受益权后，服务信托的受益人即为特定有限合伙2，且受到信托文件的约束。 （3）信托财产及底层资产 ①信托财产 服务信托的初始信托财产为华闻集团持有的平台公司100%的股权，以及华闻集团、国广光荣因向平台公司置入剥离资产而享有的对平台公司的转让价款债权。在底层资产置入平台公司的前提下，结合市场价值评估报告，上述信托财产价值合计为94,771,945.98元，其中平台公司的股权价值为12,000,000.00元，转让价款债权的评估价值为82,771,945.98元。 ②底层资产及底层企业 作为服务信托的底层资产，即华闻集团及其协调下的国广光荣持有的拟置入平台公司的剥离资产，具体明细如下：
导致无法及时办理变更登记等手续的，在该等资产转让给平台公司的协议生效时，即视为转让完成，平台公司即享有对该等资产的全部权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权、要求债务人清偿债务的请求权等）。后续在该等权利受限情形解除后，由转让方和平台公司尽快办理变更登记等转让所需手续。 华闻集团、国广光荣向平台公司置入非全资企业的股权、合伙份额时，基于法律法规、监管规则、公司章程、合伙协议等转让限制等因素的考虑，可以首先置入该等股权/合伙份额的财产性权利（包括股权/合伙份额项下取得处置回款、利润、剩余财产等财产利益的权利，但不包括表决权），该等股权/合伙份额转让给平台公司的协议生效时，即视为转让完成，与该等剥离资产有关的权益均由平台公司直接或间接地享有。如后续具备直接转让相关股权/合伙份额的条件，应当将相关剥离资产置入平台公司，并按照法律法规办理相应的转让登记、通知等手续。 就剥离资产在实际置入平台公司过程中可能涉及的事项，华闻集团及其协调下的国广光荣和平台公司可以自行签署相应协议予以明确和细化。 （4）信托期限 服务信托的预计存续期限为信托生效日起至2027年12月31日，经受益人决策后可以提前终止或延期终止。 2.信托受益权及其转让 服务信托项下的信托受益权不分类设置，但划分为等额的信托份额。原则上，服务信托项下的信托份额规模根据委托人交付的信托财产的价值，按照每1元信托财产对应1元信托份额的方式设置，具体以信托受益权转让协议约定为准。 服务信托设立后，华闻集团及其协调下的国广光荣应按照本重整计划（草案）的规定，将其持有的服务信托项下的全部信托份额转让给特定有限合伙2。 3.底层资产与平台公司/底层企业的管理 （1）底层资产 受托人在服务信托项下不对底层资产进行主动管理，而是由其按照信托文件的约定、委托人、受益人的指令及/或资产服务机构的指令（如有），在必要时以其名义代表服务信托对底层资产进行管理运用和处分。 （2）平台公司与底层企业 平台公司作为直接或间接持有底层资产的总平台，与底层企业均需按照法律法规及本重整计划（草案）的规定以及信托文件的约定进行自主进行生产经营，自主承担经营管理、安全生产责任，建立相应的治理结构并由平台公司行使对底层企业进行公司治理的权利。 平台公司不设董事会，亦不设置监事或监事会，仅设置1名（执行）董事，具体人选及其报酬原则上由委托人及/或受益人确定。该董事可以兼任总经理、法定代表人，且平台公司可以根据实际需要自行确定平台公司及底层企业的组织架构、设置其他高级管理人员、制定平台公司及底层企业管理制度。 受托人仅代表服务信托登记为平台公司的股东，并根据法律法规、信托文件、平台公司章程等规定，及/或委托人/受益人/资产服务机构（如有）的指令代表服务信托行使股东权利，不实质参与或干涉平台公司及底层企业的日常经营管理。 平台公司与底层企业根据各自的公司章程以及股东、董事、高级管理人员决策，自主进行生产经营，自主承担经营管理、安全生产责任。 （3）资产服务机构 服务信托设立及存续期间，经委托人/受益人决策同意，服务信托、平台公司及/或底层企业可以聘请资产服务机构，根据信托文件、资产服务协议的约定及/或受益人的授权等，为底层资产提供管理、处置、清收服务。 4.信托利益及其分配 （1）信托利益的归集 服务信托的信托利益最终主要来源于底层资产的经营收入、投资收益、资产清收回款、资产处置回款以及未来投资人的投入（如有）等。上述收益产生后，将通过偿债/分红/减资等合法合规的方式，从底层企业、平台公司最终归集至服务信托并形成信托利益。 （2）信托利益的分配 就归集至服务信托的信托利益而言，由受托人按照信托文件的约定，在扣除信托税费、信托费用等必要款项后，剩余部分作为可分配财产按照信托文件的约定全部分配给受益人。 此外，在出现信托文件约定的情形时，受托人有权以维持届时信托财产原状的方式，将其分配给受益人。 5.服务信托的治理结构 鉴于服务信托项下的信托当事人较为简单，为了简化服务信托治理结构，增加服务信托治理效率，由受益人作出决定/指令的形式参与对信托财产及/或底层资产的管理。特别的，就服务信托项下关于修改信托合同、更换受托人、增加信托报酬、决定服务信托的提前终止或延期终止、制定分配方案而言，均由受益人决策；就平台公司董事的聘请、财务预决算方案的审议等按照法律法规或公司章程应由平台公司股东决策的事项，均由受益人决策，或由受益人授权资产服务机构进行决策。 委托人/受益人参与对信托财产及/或底层资产的管理所作出的决策，以及资产服务机构作出的决策，其产生的后果均由信托财产承担。 五、重整投资人情况 （一）重整投资人招募情况 2024年12月25日，临时管理人通过“全国企业破产重整案件信息网”发布《华闻传媒投资集团股份有限公司公开招募和遴选（预）重整投资人公告》；2024年12月26日，华闻集团在指定信息披露平台发布《关于临时管理人公开招募和遴选（预）重整投资人的公告》。 经公开招募、评选，最终由海南国资联合体作为华闻集团本次重整的产业投资人，由中国对外经济贸易信托有限公司等18家机构作为华闻集团本次重整的财务投资人。 2025年5月6日，华闻集团、临时管理人与产业投资人签署《（预）重整投资协议》；2025年10月31日、11月2日，华闻集团、临时管理人与财务投资人签署《（预）重整投资协议》及《（预）重整投资协议之补充协议》。 华闻集团已就前述重整投资人招募及重整投资协议签署情况履行信息披露义务。 （二）重整投资人情况 1.产业投资人情况 （1）海南联合 名称：海南联合资产管理有限公司 住所、注册地：海口市滨海大道81号南洋大厦23楼F房 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：张全忠 注册资本：197,114.31万元 成立日期：2003年07月18日 经营期限：2003年07月18日至无固定期限 统一社会信用代码：91460000747784800L 经营范围：承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主管部门批准的有关业务。 实际控制人：海南省国有资产监督管理委员会 关联关系或一致行动关系：海南联合为公司持股5%以上股东海南联瀚投资有限责任公司的实际控制人，故海南联合与海南联瀚投资有限责任公司存在关联关系和一致行动关系，与公司董事兰天先生存在关联关系。除此之外，海南联合与公司及其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 （2）海南国资运营 名称：海南省国有资本运营有限公司 住所、注册地：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道5号海南大厦25层2212A-1室 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：陈仕杰 注册资本：300,000.00万元 成立日期：2024年03月12日 经营期限：2024年03月12日至无固定期限 统一社会信用代码：91460100MADDXJFE44 经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；软件开发；卫星通信服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；非融资担保服务；融资咨询服务；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 实际控制人：海南省国有资产监督管理委员会 关联关系或一致行动关系：海南国资运营与海南联合存在一致行动关系，故海南国资运营与海南联瀚投资有限责任公司存在一致行动关系；除此之外，海南国资运营与公司及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 2.产业投资人取得转增股票情况 海南联合、海南国资运营以610,450,000.00元受让500,000,000股转增股票，受让价格为1.2209元/股。其中：海南联合受让的转增股票数量为483,618,642.00股，投资金额为590,450,000.00元；海南国资运营受让的转增股份数量为16,381,358.00股，投资金额为20,000,000.00元。海南联合、海南国资运营最终受让股票数量以中证登深圳分公司登记至海南联合、海南国资运营指定证券账户的股票数量为准。 3.财务投资人情况 （1）中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”） 名称：中国对外经济贸易信托有限公司 住所、注册地：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：李强 注册资本：800,000万元 成立日期：1987年9月30日 经营期限：1987年9月30日至长期 统一社会信用代码：91110000100006653M 经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：中国中化控股有限责任公司 关联关系或一致行动关系：外贸信托与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 （2）新余达卓企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余达卓”）名称：新余达卓企业管理中心（有限合伙） 住所、注册地：江西省新余市渝水区珠珊镇府前路223号211室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：新余赣卓投资管理中心（有限合伙） 出资额：14,621万元 成立日期：2023年12月6日 经营期限：2023年12月6日至长期 统一社会信用代码：91360502MAD6572807 经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），认证咨询，信息技术咨询服务，财务咨询，咨询策划服务，法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务），市场营销策划，市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：江西省人民政府 关联关系或一致行动关系：新余达卓与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 （3）芜湖长卓投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖长卓投资”）名称：芜湖长卓投资中心（有限合伙） 住所、注册地：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼315-78号 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：芜湖长城百川归海投资中心（有限合伙） 委派代表：陈子栋 注册资本：13,761.00万元 成立日期：2023年3月24日 经营期限：2023年3月24日至2033年3月23日 统一社会信用代码：91340202MA8Q7Y4F4K 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 实际控制人：中国长城资产管理股份有限公司 关联关系或一致行动关系：芜湖长卓投资与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 （4）疆钰启辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“疆钰启辰”） 名称：疆钰启辰（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） 住所、注册地：上海市金山区廊下镇景乐路228号3幢（廊下乐农文化创意产业园） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：广东正钰投资有限公司 注册资本：14,999.00万元 成立日期：2025年09月22日 经营期限：2025年09月22日至无固定期限 统一社会信用代码：91310116MAEXBRCM2M 经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：湖北省资产管理有限公司 关联关系或一致行动关系：疆钰启辰与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 （5）湖南湘江汇城私募基金管理有限公司（以下简称“湖南湘江汇城”）名称：湖南湘江汇城私募基金管理有限公司 住所、注册地：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2层204-521房 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：肖庸 注册资本：1,000万元 成立日期：2020年12月11日 经营期限：2020年12月11日至无固定期限 统一社会信用代码：91430104MA4RY77F08 经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；资产管理；投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人：熊爱珍 关联关系或一致行动关系：湖南湘江汇城与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 （6）湖北国科六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北国科六号”）名称：湖北国科六号投资合伙企业（有限合伙） 住所、注册地：湖北省武汉市东西湖区宏图路8号、武汉客厅小型会展中心第D幢1单元21层11号房-R104（筹） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：湖北华楚投资有限公司 出资额：7,360万元 成立日期：2025年3月20日 经营期限：2025年3月20日至无固定期限 统一社会信用代码：91420112MAEETEF15A 经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 实际控制人：李上吉 关联关系或一致行动关系：湖北国科六号与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 （7）青岛鹿秀投资管理有限公司（以下简称“青岛鹿秀投资”） 名称：青岛鹿秀投资管理有限公司 住所、注册地：山东省青岛市市南区香港中路50号3层301F 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：么博 注册资本：1,000.00万元 成立日期：2016年11月21日 经营期限：2016年11月21日至长期 统一社会信用代码：91370202MA3CM213X4 经营范围：【投资管理，资产管理，投资咨询（非证券类业务）】（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人：么博 关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，青岛鹿秀投资与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 （8）山西锦融投资有限公司（以下简称“山西锦融”） 名称：山西锦融投资有限公司 住所、注册地：山西省太原市万柏林区下元街道晋祠路一段86号绿地中央广场A座23层2302 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：陈晓伟 注册资本：5,000万元 成立日期：2024年11月8日 经营期限：2024年11月8日至无固定期限 统一社会信用代码：91140100MAE33M976D 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；非融资担保服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；商业综合体管理服务；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：陈晓伟 关联关系或一致行动关系：山西锦融与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，与北京北置泰来存在关联关系，但不存在一致行动关系。 （9）北京北置泰来企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京北置泰来”） 名称：北京北置泰来企业管理咨询中心（有限合伙） 住所、注册地：北京市丰台区造甲街南里11号楼11-3幢1层20171号 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人委派代表：张祥 注册资本：2,660万元 成立日期：2025年6月12日 经营期限：2025年6月12日至2035年6月11日 统一社会信用代码：91110106MAELG7278H 经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：山东置信城市发展有限公司 关联关系或一致行动关系：北京北置泰来与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，与山西锦融存在关联关系，但不存在一致行动关系。 （10）海南弘顺恒嘉管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南弘顺恒嘉”） 名称：海南弘顺恒嘉管理咨询合伙企业（有限合伙） 住所、注册地：海南省海口市美兰区海甸街道和平大道20号鹏晖写字楼24楼 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：海南民生众和投资集团有限公司（委派代表：许小梅）注册资本：1,000.00万元 成立日期：2025年2月10日 经营期限：2025年2月10日至长期 统一社会信用代码：91460000MAE9PQJB95 经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 实际控制人：海南民生众和投资集团有限公司 关联关系或一致行动关系：海南弘顺恒嘉与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 （11）深圳邦信一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳邦信一号”）名称：深圳邦信一号投资合伙企业（有限合伙） 住所、注册地：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区星河银湖谷花园3栋B1501企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳市信瑞企业管理有限公司 注册资本：14,720.00万元 成立日期：2025年9月10日 经营期限：无固定期限 统一社会信用代码：91440300MAEWJ83Q9B 经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；安全咨询服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。 实际控制人：陈力慧 关联关系或一致行动关系：深圳邦信一号与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他出资安排。追溯执行事务合伙人控股股东情况，深圳邦信一号与深圳信发四号存在关联关系且存在一致行动关系。 （12）北京数链智联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京数链智联”） 名称：北京数链智联企业管理合伙企业（有限合伙） 住所、注册地：北京市朝阳区尚家楼路2号院10号楼3层308室15号 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳斯塔尔资本管理有限公司（委派代表：董明辉）注册资本：15,000.00万元 成立日期：2025年8月5日 经营期限：2025年8月5日至无固定期限 统一社会信用代码：91110105MAERXT0E01 经营范围：一般项目：企业管理；供应链管理服务；品牌管理；企业总部管理；企业形象策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；酒店管理；园区管理服务；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：董明辉 关联关系或一致行动关系：北京数链智联与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 （13）北京京韬聚合企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京京韬聚合”） 名称：北京京韬聚合企业管理咨询中心（有限合伙） 住所、注册地：北京市东城区朝阳门南小街18号楼24-25号一层B65室企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京京韬企业管理发展有限公司 注册资本：18,000万元 成立日期：2025年5月28日 经营期限：2025年5月28日至2035年5月27日 统一社会信用代码：91110101MAEM6EDB6D 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：北京资产管理有限公司 关联关系或一致行动关系：北京京韬聚合与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 （14）青岛兴砥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛兴砥投资”）名称：青岛兴砥投资合伙企业（有限合伙） 住所、注册地：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路276号1号楼海科创业中心D座508-170室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京深蓝重整咨询有限公司 注册资本：13,760.00万元 成立日期：2022年05月12日 经营期限：2022年05月12日至无固定期限 统一社会信用代码：91370282MABM45897L 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：江西省军盾国防教育中心 关联关系或一致行动关系：青岛兴砥投资与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 （15）天津泓生嘉和管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泓生嘉和”） 名称：天津泓生嘉和管理咨询合伙企业（有限合伙） 住所、注册地：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0972号） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京泓生企业管理咨询有限公司（委派代表：李驰）出资额：14,620万元 成立日期：2025年10月13日 经营期限：2025年10月13日至2045年10月12日 统一社会信用代码：91120116MA82M9905X 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：闫建霖 关联关系或一致行动关系：天津泓生嘉和与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 （16）国民信托有限公司（以下简称“国民信托”） 名称：国民信托有限公司 住所、注册地：北京市东城区安外西滨河路18号院1号 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：肖鹰 注册资本：100,000.00万元 成立日期：1987年01月12日 经营期限：1987年01月12日至无固定期限 统一社会信用代码：911100001429120804 经营范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有资产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：国民信托无实际控制人 关联关系或一致行动关系：国民信托与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 （17）深圳信发四号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳信发四号”）名称：深圳信发四号企业管理中心（有限合伙） 住所、注册地：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区星河银湖谷花园3栋B1501企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：深圳市信星企业管理有限公司 注册资本：3,010.00万元 成立日期：2024年12月2日 经营期限：无固定期限 统一社会信用代码：91440300MAE53QRW8D 经营范围：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务；工程管理服务；品牌管理；财务咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：陈力慧 关联关系或一致行动关系：深圳信发四号与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他出资安排。追溯执行事务合伙人控股股东情况，深圳信发四号与深圳邦信一号存在关联关系且存在一致行动关系。 （18）北京睿闻咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京睿闻咨询”）名称：北京睿闻咨询管理中心（有限合伙） 住所、注册地：北京市海淀区天秀花园澄秀园2、3、6号楼-1层配套用房13 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：嘉兴慧言信息咨询合伙企业（有限合伙）（委派冯文辉为代表） 注册资本：510.00万元 成立日期：2025年03月19日 经营期限：2025年03月19日至无固定期限 统一社会信用代码：91110108MAEF62XQ7P 经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：武汉璟洋商务管理有限公司 关联关系或一致行动关系：截至本公告披露日，北京睿闻咨询与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，且不存在其他关联关系或一致行动关系以及其他出资安排。 4.财务投资人取得转增股票情况
1.入股价格符合相关规定。华闻集团产业投资人入股价格为1.2209元/股，财务投资人入股价格为1.38元/股，均符合《监管指引第11号》第八条的规定，即不低于重整投资协议签署时市场参考价的50%。 2.入股价格具有合理性。重整后，产业投资人持股锁定期为不低于36个月，财务投资人持股锁定期为不低于12个月，与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异；重整投资人除支付重整投资款外，产业投资人将为华闻集团发展提供产业协同及业务导入等赋能支持，财务投资人将另行出资解决公司历史问题，帮助公司优化资产负债结构。 3.入股价格确定时点具有合理性。公司股价在产业投资人“举牌”增持前不足1元/股，在被申请重整前仅为1.81元/股；预重整期间，在重整投资人积极参与重整的背景下，公司股价最高达到3.78元/股，重整投资人参与重整对公司股价表现产生积极作用。因此，按照重整投资协议签署时点确定入股价格，具有合理性，符合民法的“公平原则”。 （四）重整投资人投入资金用途 本次重整，重整投资人投入资金将根据裁定批准后的重整计划的规定用于执行重整计划及支持华闻集团后续业务发展。 六、经营方案 在重整计划获得海口中院批准后，华闻集团将以重整为契机，在重整投资人的支持下，妥善化解债务及财务危机，从根本上改善经营状况，力争将华闻集团打造成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。经营方案具体如下：（一）强化存量业务，提升经营能力 1.文化旅游业务 依托于产业投资人及其相关股东资源优势，未来计划投资强化现有传统文化旅游业务并实现文旅业务的数据化、模型化和智能化。其中： （1）三亚凤凰岭文化旅游有限公司（以下简称“三亚凤凰岭”） 受海南整体旅游市场的结构性变化，三亚凤凰岭运营管理的凤凰岭景区散客比例逐年上升，未来计划从以下方面推动凤凰岭景区完成目的地消费场景的打造与升级： ①打造“三夜经济”，强化“三亚之巅IP”。一方面将对景区现已初具规模的“三夜经济”（夜游、夜演、夜市）进行集中、完善和提升。如对现有灯具进行分批分区集中展示；对夜演项目进行模式创新、内容完善；依托现有商业点，融合仰望营地、风情天街，探索形成规模化、立体化的夜市商圈等。目的在于使景区有更多“可玩、好玩、乐玩”的景观和项目，给游客带来更好的体验，保持三亚夜经济的地标地位。另一方面，将持续宣传“三亚之巅IP”，强化“一览三亚景，就来凤凰岭”的市场认知，提升景区形象和市场竞争力。 ②完善景区基础设施，提升景区商业价值。未来将加快推进景区新游客中心的设计规划、报批报建工作，包括建设新游客中心等。在未来产业投资人的支持下，将争取景区各项工序有效衔接，致力于将新游客中心打造成为景区综合商业体，拓展景区周边文创及商品的销售渠道，进一步提升景区商业价值及游客体验。 ③升级景区旅游空间，丰富景区内部业态。将对景区内部风情天街、九曲桥下空间进行扩容，对鹿心亭、执手台、龙凤门、前山彩虹步道、状元桥、后山上山车道等进行升级改造。在形成新游玩动线的基础上，将力争通过招商或部分自营，引入特色商户和产品，形成新业态并提高二消产出。 ④依托海南国资联合体及其相关股东优势，一是借助文旅产业资源协同发展的机会，推出东线、中线、西线等多条特色旅游线路，通过专业的团队提供高质量的服务提升上市公司市场竞争力，为上市公司旗下文旅项目进行宣传推广和客源输送。二是积极引入、探索文旅新业态。三是引入并借助央国企在国内外旅游市场的广泛影响力和丰富资源，推动上市公司旗下文旅板块业务的扩张，提升品牌知名度。 （2）海南省农旅文产业集团有限公司（以下简称“海南农旅文”） 海南农旅文旗下子公司目前持有的澄迈县2,842亩地块，地上已种植椰子、龙眼、柚子、荔枝、槟榔等热带水果。未来将依托海南农垦资源，并充分利用地块的区位优势，从以下方面将该地块打造为独具海南特色的综合农业项目：①一方面，引入耐低温榴莲、凤梨等适合在海南种植的高经济价值热带水果进行育种繁育，并建设产业园配套设施，将该地块建设成为热带水果产业园的核心园区。另一方面，依托与海南国资及地方政府的合作优势，带动澄迈县内如凤梨、荔枝、柚子等其他优质热带水果生产基地，一同努力打造国家级海南热带水果产业园区，建立海南热带水果的品质标准，将海南从热带水果的种植地转化为集交易、加工和出口的主基地。 ②以海南农旅文公司为主体，积极开发并整合海南农产品相关的地理标识产品，如五指山大叶茶、黎族山兰酒等，结合公司及海南国资等战略投资人体系内的文旅、广告、电商等资源，推动海南农旅文向产供销一体化的热带农业旅游公司转型。 （3）海南省文创旅游产业园集团有限公司（以下简称“海南文旅”）海南文旅及其子公司目前持有“全球贸易之窗”大厦的所有权，未来公司将积极引进新的优质客户及IP资源，并通过以下方面为海南文旅业务发展创造增值空间： ①写字楼租赁方面，一是在掌握周边竞品写字楼动态行情的基础上，进一步明确自身定位及品牌优势，结合海南入境免签政策，吸引外资企业在“全球贸易之窗”大厦设立区域总部或分支机构，推动多语种服务和国际化配套设施的完善。 二是进一步优化大厦设备，严控各项成本，巩固推进运营精细化管理。三是借助海南国资联合体及其相关股东资源优势，借助其在楼宇招租方面创新合作模式（如分时租赁、定制化服务）和丰富经验。 ②“全球贸易之窗”大厦作为海南省的招商引资服务平台，一方面公司将借助政府资源，维持招商联动，进一步匹配自贸港招商引资需求和创业扶持需求。 另一方面，延伸服务链条，开拓及储备潜在客户，在现有业务基础上积极参与海南自贸岛优势产业，寻找新的业务增长点。 ③借助战略投资人的数据服务支持及其影响力，充分利用海南自贸港税收等优惠政策，积极引入数据服务类企业入驻，以数字化产业为基石推动对“全球贸易之窗”赋能升级。 （4）海南南海明珠游轮有限公司（以下简称“南海明珠”） 为支持海洋旅游业发展，持续丰富海洋旅游业态，2023年1月，海南印发《关于加强海洋旅游业用海要素保障和服务管理的若干意见》，明确了游艇码头、海上旅游经营活动等旅游业态的用海要素保障和服务管理政策。未来，将以南海明珠为基础，整合链条资源，并通过以下方面实现自身业务的升级发展。 ①加强品牌推广，开拓游船新业态。一是立足市场，持续加强营销与品宣，并在现有“海南之星”“海口之星”游船基础上适时引入配套的二消项目，增加定制化包船及日常散客观光游的收入来源。二是以现有游船为载体延伸开发海葬等绿色生态殡葬业务、海钓等休闲渔业业务，取得相关业务运营许可；或积极谋求合作取得其他游船的运营管理权，以此借力开拓新业态。三是启动新船建造工作，积极布局大型餐饮船等差异化产品，通过游船功能的优化与部署，打造南海明珠市场核心竞争力。四是打造“游艇+户外生活+旅游”新消费场景。 ②积极整合业内资源，提升游船规模经济效益。依托于海南国资现有游船及码头商街等资源，提升游船规模经济效应。同时，积极布局环岛游轮项目，满足游客白天或夜晚12小时内短途航程娱乐需求。 （5）智慧文旅 依据《海南自由贸易港国际数据中心发展规定》，国际数据中心业务得到了明确支持，这为海南文旅产业的数据化和模型化提供了法律保障和技术支持。海南文旅产业正处于“数据化+数据模型”风口，政策支持与技术创新双轮驱动，催生了新赛道。2024年海南省数字经济核心产业规模以上企业超400家，实现营收约2,000亿元，营收规模是2022年的1.7倍，增速显著。2025年海南封关后，数据跨境流动与存储、智能化交通系统、跨境贸易与金融平台等内容将成为海南建设信息化系统的重要方向。后续拟在如下方面开展工作： ①充分发挥现有技术合作方在移动互联网方面的技术优势，以三亚凤凰岭景区为基础，致力于打造智慧旅游项目示范点。通过建立景区旅游数据资源库，推动海南省内景区在智能票务管理、高效入园管控、客流精准监测、智慧导览服务、资源数字化管理、创新互动体验和应急指挥响应等方面的智慧化升级，有效提升游客体验和景区管理效率。（未完）  |