赛微电子(300456):华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售之2025年度持续督导意见
声 明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其重大资产出售之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合赛微电子2025年年度报告，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读赛微电子发布的与本次交易相关的文件全文。 释 义 除非另有说明，以下简称在本督导意见中的含义如下：
（一）交易方案 本次交易方案系上市公司向Bure、Creades等七名交易对方转让全资子公司瑞典Silex控制权。即，上市公司全资子公司运通电子拟以现金交易的方式向Bure、Creades等七名交易对方转让其所持有的瑞典Silex4,410,115股股份。转让前，瑞典Silex向上市公司全资子公司分红2.50亿瑞典克朗。 鉴于管理层持股平台Silexpartners持有瑞典Silex2,205,058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为7.28亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价5.25亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为瑞典Silex在本次交易交割前向Silexpartners上层所有股东（15名瑞典Silex管理层）发行928,445股股份（价值5.00亿瑞典克朗，占发行完成后瑞典Silex9.52%股份）及支付0.25亿瑞典克朗现金，瑞典Silex注销Silexpartners所持有的上述认股权证；上述发行完成后，瑞典Silex管理层以现金方式向Bure等七名买方转让其所持有的瑞典Silex292,462股股份。 本次交易的出售方系上市公司全资子公司运通电子。本次交易前，标的公司为上市公司全资子公司，上市公司通过运通电子持有标的公司87.80%的股份，通过全资子公司赛莱克斯国际持有标的公司12.20%的股份。本次交易完成后，上市公司通过全资子公司合计持有瑞典Silex45.24%股份，瑞典Silex将成为上市公司的参股公司。 （二）交易金额及对价支付方式 根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第0995号），以2024年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值（扣除其他权益工具—认股权证）为315,753.49万元。本次交易中，上市公司采取竞争性谈判方式，并最终选取综合条件最优的交易方案，因此本次交易中标的公司整体交易作价高于评估报告的评估结论。 经各方协商，瑞典Silex初始作价基础为55.25亿瑞典克朗，在此基础上扣减对上市公司全资子公司的分红2.50亿瑞典克朗，并扣减支付Silexpartners的0.25亿瑞典克朗，最终瑞典Silex整体作价52.50亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算成人民币为394,222.50万元），对应本次4,410,115股股份（占交易完成后瑞典Silex股份总数的45.24%）的转让价格为23.75亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价SEK/CNY0.7509折算成人民币为178,338.75万元）。 二、标的资产的过户情况 本次交易的标的资产为上市公司全资子公司运通电子持有的标的公司4,410,115股股份。根据交易各方签署的交割确认文件及瑞典律师出具的补充法律意见，截至公司2025年7月25日披露的《重大资产出售实施情况报告书》签署日，《股份买卖协议》所列交割条件已满足，交易各方已根据《股份买卖协议》的约定完成交割，交易对方已经成为标的公司股东。瑞典Silex已取得管理层持股平台 Silexpartners持有的瑞典Silex2,205,058份认股权证的所有权，且交易各方已签署对各方具有约束力的交割备忘录，上述权证在有效期内将不会行权。 交割完成后，标的公司各股东同意统一由存管代理人托管各股东持有的代表其股份的股票证书。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，《股份买卖协议》约定的交割条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。本次交易项下标的资产已办理完毕股份过户相关的手续，运通电子已经依法履行将标的资产交付至交易对方的法律义务。 三、交易各方承诺履行情况 本次交易过程中，交易各方当事人均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方当事人未有违反承诺之情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。 四、盈利预测或利润预测的实现情况 经核查，本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。 五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状 根据上市公司披露的《2025年年度报告》，上市公司2025年度经营情况如下： （一）总体经营情况 2025年，公司继续聚焦发展主营业务MEMS（微机电系统），并持续为下一步的产能扩充及爬坡做好准备；同时根据公司发展战略，延伸并购展诚科技，布局IC设计服务。 对于北京亦庄MEMS量产线，2025年继续处于产能爬坡阶段，具有导入属性的工艺开发业务继续开展，带动着公司从工艺开发阶段转入风险试产、量产阶段的晶圆产品类别持续增加。但由于部分原有量产客户订单因下游市场需求变化产生较大波动，北京亦庄MEMS量产线的收入出现下滑。此外，北京亦庄MEMS量产线研发投入依然保持较高强度，运营支出存在刚性，叠加折旧摊销等因素，亏损较上年扩大。 对于瑞典MEMS产线（2025年7月出表成为公司参股公司），2025年订单、生产与销售状况良好（尤其是MEMS-OCS晶圆的生产销售在2025年实现大幅增长），继续实现了整体业务增长，保持了良好的盈利能力。 近年来，国际地缘政治环境发生深刻变化，同时半导体产业在全球地缘政治博弈中的战略地位日益凸显，经济全球化与国际产业链分工协作面临挑战。由于国际局势的日趋紧张及复杂化，瑞典Silex面临的不确定性因素显著增加。若公司继续维持对瑞典Silex的控股地位，其业务运营与发展面临的地缘政治相关风险及不确定性可能上升，包括但不限于其与关键客户及供应商伙伴持续稳定合作的潜在挑战，以及由此可能导致的瑞典Silex经营风险和价值受损风险。为审慎应对复杂多变的国际形势，最大程度缓解地缘政治环境变化带来的系统性风险，切实维护上市公司及全体股东的长远利益，经公司慎重研究，决定出售瑞典Silex控制权，同时保留部分少数股权，继续享有瑞典Silex业务增长收益、保持境内外协作沟通纽带，并为海外业务运营创造更具韧性的发展条件。本次重大资产出售已于2025年7月完成交割，瑞典Silex从公司的全资子公司转变成为公司的重要参股公司。 2025年9月，公司完成对展诚科技56.24%股权的收购。本次交易完成后公司合计持有展诚科技61.00%股权，展诚科技成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。2025年展诚科技IC设计服务保持良性发展，实现盈利。 2025年公司实现营业收入82,410.59万元，较上年下降31.59%；实现营业利润138,017.82万元，较上年大幅增长642.79%；实现利润总额138,010.57万元，较上年大幅增长642.78%；实现净利润138,843.48万元，较上年大幅增长643.94%；归属于上市公司股东的净利润147,345.41万元，较上年大幅增长966.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34,195.01万元，较上年大幅下降79.30%。 2025年公司基本每股收益2.0123元，较上年大幅增长966.62%；加权平均净资产收益率25.27%，较上年优化28.64%（绝对数值变动），主要是由于本期归属于上市公司股东的净利润较上年大幅增长966.77%。 2025年7月公司完成对原全资子公司瑞典Silex控制权的出售，本次股权交易完成后，瑞典Silex由公司全资子公司转变为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围，由此产生的非经常性损益对2025年归属于上市公司股东的净利润产生重大影响；上述股权交易是公司营业收入下降、归属于上市公司股东的净利润大幅增长的主要原因。报告期内，非经常性损益对公司当期归母净利润的影响为181,540.42万元（主要影响因素为瑞典Silex控制权的出售），上年同期非经常性损益对当期净利润的影响为2,072.18万元（主要影响因素为政府补助）。 2025年末，公司总资产893,942.24万元，较期初上升27.50%；归属于上市公司股东的所有者权益673,438.65万元，股本732,213,134.00元，归属于上市公司股东的每股净资产9.20元，较期初上升36.90%。 （二）2025年度上市公司主要财务状况 根据上市公司的2025年年度报告，上市公司2025年度主要财务数据和财务指标情况如下： 单位：万元、元/股
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于降低地缘政治不确定性风险，上市公司将通过本次交易回笼资金并集中资源，重点聚焦和投入国内业务，并积极寻求符合公司战略方向的优质并购机会，上市公司2025年度的经营和业务发展情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的内容。 六、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理情况和运行情况 本持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司的治理活动，进一步提高了公司治理水平并促进了公司的规范运作。 上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方均按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京赛微电子股份有限公司重大资产出售之2025年度持续督导意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 樊灿宇 郑敬元 瞿真 华泰联合证券有限责任公司 2026年4月9日 中财网
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