[HK]晶科电子股份:关连交易及须予披露交易 通过股权转让及增资方式间接投资目标公司
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因 倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。APT Electronics Co., Ltd. 廣東晶科電子股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2551） 關連交易及須予披露交易 通過股權轉讓及增資方式間接投資目標公司
董事會欣然宣佈，於2026年4月8日，廣州天澤與賣方訂立股權轉讓協議，據此，廣州天澤已有條件同意收購，而賣方已有條件同意出售，目標公司的註冊資本合共人民幣8,156,226元（於本公告日期佔目標公司股權約3.26%），價格為每註冊資本約人民幣23.0989元。股權轉讓事項的總代價將為人民幣188.40百萬元。 於2026年4月8日，廣州天澤與目標公司訂立增資協議，據此，廣州天澤須認購目標公司的新增註冊資本人民幣17,517,705元（緊隨增資事項完成後佔目標公司經擴大股權總額約6.54%），價格為每註冊資本約人民幣25.6655元。增資事項的總代價將為人民幣449.60百萬元。 緊隨股權轉讓事項及增資事項完成後，假設目標公司的註冊資本並無進一步變動，預期廣州天澤將合共持有目標公司的約9.5799%股權。目標公司將不會成為廣州天澤的附屬公司，其財務報表亦不會合併計入廣州天澤的財務報表。 股權轉讓事項與增資事項的完成並非互為條件。 I. 股權轉讓協議的主要條款 各份股權轉讓協議的主要條款概述如下： 1. 日期 2026年4月8日 (i) 廣州天澤作為買方； (ii) 廣東聯芯能； (iii) 廣州瀚睿； (iv) 湖州熵聯； (v) 湖州老忠實； (vi) 王穎穎女士； (vii) 北京搏皓； (viii) 湖州京芯聯； （上述第(ii)至(viii)方，各為一名「賣方」，統稱「賣方」） (ix) 目標公司。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，括湖州熵聯、王穎穎女士、北京搏皓及湖州京芯聯各方及其各自的最終實益擁有人（如有）均為獨立第三方。廣東聯芯能、廣州瀚睿、湖州老忠實及各自的最終實益擁有人是本公司的關連人士。 3. 標的事項 根據股權轉讓協議，買方已有條件同意收購，而賣方已有條件同意出售目標公司註冊資本合共人民幣8,156,226元（於本公告日期佔目標公司股權約3.26%），價格為每註冊資本約人民幣23.0989元。 股權轉讓事項的總代價為人民幣188.40百萬元。股權轉讓事項的代價將由買方以現金支付，並將由其內部資源撥付。 各賣方擬向買方轉讓的目標公司股權及各項出售代價詳情載列如下：買方將予 收購股權的 (1) (2) 賣方名稱 對應註冊資本 持股比例 代價 （人民幣元） （人民幣萬元） (3) 廣東聯芯能 5,913,697 2.36% 13,660 (3) 廣州瀚睿 757,611 0.30% 1,750 湖州熵聯 409,110 0.16% 945 (3) 湖州老忠實 363,653 0.15% 840 王穎穎 333,349 0.13% 770 北京搏皓 242,436 0.10% 560 湖州京芯聯 136,370 0.05% 315 總計 8,156,226 3.26% 18,840 附註： (1) 上述百分比數字乃約整至最接近的兩位小數，因此，由於約整，總和可能不會為所列總計數。 (2) 各賣方同意其於股權轉讓事項下取得的所有代價款項將全部用於履行對目標公司及╱或其附屬公司的實繳出資義務。 (3) 誠如本公告所披露，廣東聯芯能、廣州瀚睿及湖州老忠實為本公司的關連人士。 廣東聯芯能、廣州瀚睿及湖州老忠實將予出售的註冊資本的原有收購成本為彼等按每註冊資本人民幣1.00元的價格出資或收購的註冊資本，分別合計為人民幣5,913,697元、人民幣757,611元及人民幣363,653元。 日內，將上述出售代價支付至各賣方指定的各銀行賬戶。 股權轉讓事項的代價乃經買方與賣方經公平磋商後按正常商業條款釐定，並已參考（其中括）：(i)本公司獨立估值師（仲量聯行企業評估及諮詢有限公司，「估值師」）於2025年12月31日（「估值日期」）對目標公司D輪優先股的每股評估值人民幣26.06元（「評估值」）；(ii)目標公司的業務發展及未來前景；(iii)本公告「進行股權轉讓事項及增資事項的理由及裨益」一節所述的理由及裨益；及(iv)目標公司歷次融資的估值。有關估值報告的概要（括（其中括）估值方法、主要假設及主要輸入數據），請參閱本公告附錄。 5. 先決條件 各賣方完成股權轉讓的義務將於完成日期或之前以下各項條件（該等條件可由相關賣方自行決定豁免全部或部分）獲達成後，方可作實： (i) 買方與目標公司已簽訂並交付賣方股權轉讓協議，以及就完成該項股權轉讓所須簽訂或應買方要求簽訂的其他附屬協議、決議及其他 文件；及 (ii) 股權轉讓協議所載買方的聲明及保證於作出時在所有重大方面均屬真實及準確，並於截至交割時在所有重大方面維持真實及準確，猶如於交割日期作出時具有相同效力及效果，惟針對特定日期作出的聲 明及保證除外。 買方自行決定全部或部分豁免）獲達成後： (i) 賣方、目標公司及其股東已簽訂並交付買方所有交易文件，括但不限於股權轉讓協議、公司章程，以及就完成股權轉讓事項所須簽訂或應買方要求簽訂的其他附屬協議、決議案及其他文件； (ii) 股權轉讓協議所載目標公司及賣方的聲明及保證於作出時在所有重大方面均屬真實及準確，並於截至完成時在所有重大方面維持真實 及準確，猶如於交割日作出時具有相同效力及作用，惟針對特定日期作出的聲明及保證除外； (iii) 目標公司股東已就股權轉讓事項放棄其優先購買權，或任何其他對買方於交易文件項下權利構成障礙的權利； (iv) 截至交割日，目標公司不曾發生過造成重大不利影的一項或多項事件，且並無證據顯示可能導致重大不利影的事件將會發生； (v) 目標公司、買方及賣方已就簽訂交易文件及完成股權轉讓事項獲得任何政府機構或第三方的所有批准、同意或豁免（如適用）； (vi) 截至交割日，股權轉讓協議所載於交割日前的義務已獲合理及有效履行。 股權轉讓協議在以下所有條件獲達成後方可生效： (i) 本公司（作為廣州天澤的有限合夥人）已就廣州天澤投資目標公司完成其所有內部決策程序及外部監管批准，且相關監管機構已確認並 無進一步異議； (ii) 目標公司的股東已正式放棄其有關股權轉讓事項的優先購買權，或任何其他對買方根據交易文件所享有權利構成障礙的權利，且目標 公司董事會、股東會已決策通過股權轉讓事項； (iii) 廣州天澤的合夥人已完成實繳出資，且廣州天澤已完成在中國證券投資基金業協會的基金備案。 7. 特殊權利 根據股權轉讓協議，買方有權享有特殊權利，括優先清算權、知情權、優先認購權、優先購買權、反稀釋權、隨售權、回購權、最優惠待遇以及委任一名不享有投票權的觀察員列席董事會會議的權利，惟該等特殊權利受股權轉讓事項完成後將由廣州天澤、目標公司及目標公司其他股東共同訂立的股東協議所規限。 8. 交割 受股權轉讓協議的條款及條件所規限，交割將於股權轉讓協議項下所有先決條件已獲達成（或由相關方豁免）且買方已根據股權轉讓協議的規定將代價支付至指定銀行賬戶之日作實。 股權轉讓協議可在下列情況下終止： (a) 股權轉讓協議訂約方可於發生以下任何事件時，向另一方發出書面通知（指明終止生效日期）終止協議： (i) 訂約方於股權轉讓協議或任何交易文件作出的任何聲明、保證 或聲明存在重大不實、不準確或含重大遺漏； (ii) 訂約方實質性違反股權轉讓協議或任何交易文件，導致該協議 項下擬進行的股權轉讓事項無法完成。 (b) 經股權轉讓協議所有訂約方共同書面協議； (c) 倘股權轉讓事項未能於交易文件生效日期計九十日內或所有訂約方可能協定的其他期限內完成，訂約方可向其他方發出書面通知終 止股權轉讓協議； (d) 倘任何政府機構頒佈任何法律或法規，或發出任何命令、判令、裁決，或採取任何其他法律行動，限制、阻止或以其他方式禁止股權轉讓協議項下的股權轉讓事項，或導致股權轉讓事項屬非法或無法完成，且該命令、判令、裁決或其他法律行動為最終的及不可申請復議、訴訟或上訴，任何訂約方可向對方發出書面通知終止股權轉讓協議； (e) 倘發生法定不可抗力事件，致使訂約方無法履行股權轉讓協議或達成協議目的，各訂約方均有權終止股權轉讓協議。 任何訂約方提前終止股權轉讓協議的權利，應是該訂約方可獲得的任何其他補救措施之外的權利。該終止不得免除違約方直至終止日期止的任何義務，亦不得免除違約方因違反股權轉讓協議或任何其他交易文件而對另一方造成的損失作出賠償的責任。 增資協議的主要條款概述如下： 1. 日期 2026年4月8日 2. 訂約方 (i) 廣州天澤作為投資方；及 (ii) 目標公司 3. 標的事項 根據增資協議，投資方須認購目標公司的新增註冊資本人民幣17,517,705元（緊隨增資事項完成後佔目標公司經擴大股權總額約6.54%），價格為每註冊資本約人民幣25.6655元。 4. 代價及付款 增資事項的總代價為人民幣449.60百萬元。增資事項的代價將由投資方以現金結算，並將以其內部資金撥付。 廣州天澤須於先決條件（如下文所披露）獲達成（或豁免）當日計十個?業日內，將上述代價支付至目標公司指定的銀行賬戶。 增資事項的代價乃經投資方與目標公司公平磋商後按正常商業條款釐定，並已參考（其中括）：(i)估值師於估值日期對目標公司D輪優先股的評估值；(ii)目標公司的業務發展及未來前景；(iii)本公告「進行股權轉讓事項及增資事項的理由及裨益」一節所述的理由及裨益；及(iv)目標公司歷次融資的估值。有關估值報告的概要（括（其中括）估值方法、主要假設及主要輸入數據），請參閱本公告附錄。 投資方增資款支付的義務將於成交期限內（即於2026年7月31日或之前，或訂約雙方可能另行協定的任何其他日期）以下條件獲達成或獲投資方豁免後（視情況而定），方可作實： (i) 訂約雙方已簽訂並交付交易文件，括但不限於增資協議、公司章程，且交易文件持續有效； (ii) 目標公司股東會已決議批准增資事項，且持有目標公司三分之二以上表決權的股東已簽署該等決議案； (iii) 並無任何適用法律或任何政府機構的判決、裁決、裁定、禁令或命令限制、禁止或取消增資事項，亦無任何已經或將要對增資事項產生不利影的未決或經合理預見可能發生的訴訟、仲裁、判決、裁決、禁令或命令； (iv) 目標公司的陳述及保證自增資協議生效日期至成交日止屬真實、準確、完整且不具誤導性； (v) 目標公司已在所有重大方面履行及遵守目標公司根據交易文件須於成交日或之前履行或遵守的所有約定及承諾； (vi) 自增資協議簽訂日期至成交日，目標公司並無發生任何重大不利事件； (vii) 目標公司已向投資方遞交確認所有先決條件已獲達成的確認函（載於協議附錄中）及相關文件； (viii) 目標公司已向投資方遞交符合投資方要求的增資事項付款通知。 受適用的法律所規限，投資方可全權酌情豁免任何先決條件，並就目標公司履行該項獲豁免條件項下的義務書面協定時限。 條件將自動轉換為目標公司須於成交日後在投資方認可的期限內完成的事項。目標公司須遵守該等先決條件的書面豁免約定，並及時履行該等承諾的義務。 6. 生效 增資協議在以下所有條件獲達成後方可生效： (i) 本公司（作為廣州天澤的有限合夥人）已就廣州天澤投資目標公司完成其所有內部決策程序及外部監管批准，且相關監管機構已確認並 無進一步異議； (ii) 目標公司董事會、股東會已決策通過增資事項； (iii) 廣州天澤的合夥人已完成實繳出資，且廣州天澤已完成在中國證券投資基金業協會的基金備案。 7. 特殊權利 根據增資協議，投資方有權享有特殊權利，括優先清算權、知情權、優先認購權、優先購買權、反稀釋權、隨售權、回購權、最優惠待遇以及委任一名不享有投票權的觀察員列席董事會會議的權利，惟該等特殊權利受增資事項完成後將由廣州天澤、目標公司及目標公司其他股東共同訂立的股東協議所規限。 成交將於投資方將增資款全額支付至目標公司指定銀行賬戶之日作實，惟不得遲於2026年7月31日或訂約方另行協定的其他日期。 9. 終止 增資協議可在以下情況下於成交日前終止： (i) 經訂約雙方書面一致同意終止增資協議； (ii) 倘投資方違反其支付增資款的義務，且該違約行為對本協議的履行產生重大不利影，而該違約行為無法補救或在目標公司向投資方 送達書面通知後五個?業日內未獲補救，則目標公司可選擇終止與 該違約投資方訂立的增資協議，而不影與其他未違約投資方的條 款的有效性； (iii) 倘先決條件未能於成交期限內全面達成且未獲投資方豁免，則增資協議將於投資方向本協議另一方發出書面終止通知時終止； (iv) 倘目標公司違反本協議任何約定、承諾或義務，或彼等於本協議作出的任何陳述及保證被證實為虛假、在重大方面不準確或有重大遺漏，且該違約行為對增資協議的履行產生重大不利影，而該違約行為 無法補救或在投資方向另一方送達書面通知後五個?業日內未獲補 救（單是披露違約行為並不構成補救），則增資協議將於投資方向本協議另一方發出書面終止通知時終止。倘投資方已支付增資款，目標公司須於該通知日期計三個?業日內，全數退還該等款項，並支付 資金佔用費（按年利率6%（單利）計算，自投資方實際付款之日計至全數退還予投資方之日止）； (v) 增資協議另行協定的其他情況。 (a) 廣州天澤 廣州天澤為一家根據中國法律成立的有限合夥企業。廣州天澤聚焦 於廣州市「12218」現代化產業體系建設中的15個戰略性產業集群之一的半導體與集成電路產業領域，並優先支持政府戰略性產業。其擁有六名合夥人，括萬聯天澤資本投資有限公司（持有8.53%合夥權益，亦為廣州天澤的普通合夥人、執行事務合夥人及基金管理人，並負責基金的投資、管理及運?），本公司（持有40.12%合夥權益）及其他四名有限合夥人（各自持有少於20%合夥權益）。有關建議成立廣州天澤以及有限合夥人及普通合夥人持股架構的詳情，請參閱本公司日期 為2026年2月24日的公告。 廣州天澤不是本公司的附屬公司亦不受到本公司控制，其財務報表 不會合併計入本公司的財務報表。 廣東聯芯能 廣東聯芯能為一家根據中國法律成立的有限責任公司，主要從事融 資諮詢服務、企業管理諮詢、財務諮詢及以自有資金從事投資活動。 於本公告日期，其最終實益擁有人為肖先生，持有約60.95%股權，其餘約39.05%股權由其他十一名股東持有（各自持有少於三分之一股權）。 肖先生為本公司控股股東兼執行董事，因此廣東聯芯能為本公司的 關連人士。 廣州瀚睿 廣州瀚睿為一家根據中國法律成立的有限合夥企業，主要從事以自 有資金從事投資活動。於本公告日期，其由肖先生（作為執行事務合夥人持有57%合夥權益）最終控制，其餘43%合夥權益由其他五名有限合夥人持有（各自持有少於三分之一合夥權益）。廣州瀚睿為本公司的關連人士。 湖州熵聯 湖州熵聯為一家根據中國法律成立的有限合夥企業，主要從事股權 投資、財務諮詢及企業管理諮詢。於本公告日期，其由嚴文綺女士持有99%合夥權益及由李敏先生（亦為執行事務合夥人）持有1%合夥權益。 湖州熵聯及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 湖州老忠實 湖州老忠實為一家根據中國法律成立的有限合夥企業，主要從事股 權投資、財務諮詢及企業管理諮詢。於本公告日期，其由陸獻堯先生持有87.42%合夥權益、由肖先生（亦為執行事務合夥人）持有0.01%合夥權益，以及由餘下兩名有限合夥人持有12.58%合夥權益。湖州老忠實為本公司的關連人士。 王穎穎女士，於本公告日期持有目標公司約3.7824%股權，為獨立第 三方。 北京搏皓 北京搏皓為一家根據中國法律成立的有限合夥企業，主要從事技術 推廣服務、企業管理服務及其他服務。於本公告日期，其由孫昊然先生持有50%合夥權益及由耿博先生（亦為執行事務合夥人）持有50%合夥權益。北京搏皓及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 湖州京芯聯 湖州京芯聯為一家根據中國法律成立的有限合夥企業，主要從事股 權投資、財務諮詢及企業管理諮詢。於本公告日期，其由陸天女士持有99%合夥權益及由陸崇源先生（亦為執行事務合夥人）持有1%合夥權益。湖州京芯聯及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 (c) 目標公司 目標公司為一家根據中國法律成立的有限責任公司。其專注於碳化 硅功率半導體產品的應用，集芯片、器件及模塊設計、研發、封裝製造、測試及銷售於一體。於本公告日期，目標公司由肖先生透過廣 東聯芯能（直接持有目標公司約19.2443%權益）、廣州瀚睿（直接持有目標公司約9.9809%權益）、湖州老忠實（直接持有目標公司約4.7908%權益）及廣州芯欣（直接持有目標公司約3.1939%權益）最終控制合共約37.2099%權益，因此，目標公司為本公司的關連人士。 於本公告日期及緊隨股權轉讓事項與增資事項完成後（假設自本公告日期，目標公司的股權結構不會有任何變動，惟股權轉讓事項及增資事項除外）目標公司的股權架構詳情載列如下： 緊隨股權轉讓事項與 於本公告日期 增資事項完成後 股東名稱 註冊資本 持股比例 註冊資本 持股比例 （人民幣元） （人民幣元） — — 廣州天澤 25,673,931 9.5799% 廣東聯芯能 48,202,968 19.2443% 42,289,271 15.7798% 廣州瀚睿 25,000,000 9.9809% 24,242,389 9.0458% 湖州熵聯 12,601,484 5.0309% 12,192,374 4.5494% 湖州老忠實 12,000,000 4.7908% 11,636,347 4.3420% 王穎穎 9,474,219 3.7824% 9,140,870 3.4108% 北京搏皓 8,000,000 3.1939% 7,757,564 2.8946% 湖州京芯聯 4,500,000 1.7966% 4,363,630 1.6282% 其他股東 130,700,614 52.1802% 130,700,614 48.7695% 總計 250,479,285 100.0000% 267,996,990 100.0000% 目標公司的財務資料 下表載列目標公司截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度根據中國企業會計準則（「中國企業會計準則」）編製的財務報表的財務資料：截至12月31日止年度 2024年 2025年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元） （經審計） （未經審計） 除稅前淨虧損 (187.71) (187.30) 除稅後淨虧損 (187.71) (187.30) 31日的經審計總資產及淨資產分別約為人民幣1,151.47百萬元及人民幣612.73百萬元，而目標公司於2025年12月31日的未經審計總資產及淨資產分別約為人民幣954.55百萬元及人民幣431.14百萬元。 鑒於目標公司近期已與芯粵能及其少數股東完成一項股份置換交易，根據該交易，芯粵能的該等少數股東將通過認購目標公司的註冊資 本，使目標公司取得芯粵能的額外股權。於該交易完成後，目標公司將合計持有芯粵能約56.46%的股權，而 芯粵能將成為目標公司的附屬公司。為作說明用途並向股東及潛在投資提供額外資料，下文載列芯粵能截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度根據中國企業會計準則編制的財務表的財務資料： 截至12月31日止年度 2024年 2025年 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元） （經審計） （未經審計） 除稅前淨虧損 (142.10) (489.10) 除稅後淨虧損 (142.10) (522.41) 基於根據中國企業會計準則編製的財務表，芯粵能截至2024年12月 31日的經審計總資產和淨資產分別為人民幣3,397.48百萬元及人民幣937.93百萬元，及截至2025年12月31日的未經審計總資產和淨資產分別為人民幣3,265.05百萬元及人民幣415.52百萬元。 IV. 股權轉讓事項及增資事項對本集團的財務影 於股權轉讓事項及增資事項完成後，廣州天澤將持有目標公司約9.5799%股權，而本公司（作為廣州天澤的有限合夥人）將於目標公司擁有約3.8435%實際經濟權益。因此，目標公司將不會成為本公司的附屬公司，目標公司的財務業績亦將不會綜合計入本集團的綜合財務報表。 廣州天澤主要聚焦投資廣州市「12218」現代化產業體系建設中的15個戰略性產業集群之半導體與集成電路產業領域，並優先支持政府戰略性產業。 目標公司及芯粵能為專注於第三代半導體碳化硅功率芯片、器件及模組等研發、生產及銷售的國家級高新技術企業，其產品廣泛應用於新能源汽車、新型顯示、光伏、儲能、AI數據中心等行業。目標公司為國內稀缺的能夠實現國產替代的頭部碳化硅IDM公司，是廣州市「獨角獸」創新企業、廣東省「強芯工程」重點建設項目。 投資目標公司是從「內生發展」至「外延佈局」的主動戰略選擇，旨在進一步完善「第三代半導體」產業集群佈局，深度釋放產業鏈協同價值。一方面，有助於打通以新能源汽車為代表的頭部客戶的綜合需求，以整體協同甚至聯合開發等方式，為客戶提供「光電半導體+功率半導體」一體化解決方案與服務體系，提升項目導入效率與長期合作粘性；另一方面，在Micro LED、AR+AI顯示等新興賽道，雙方在產品研發、工藝落地、量產制造等方面各具優勢，具備強協同效應。 董事會相信本次投資將有效提升股東價值，助力本公司資本市場價值增長。 本公司董事（不括獨立董事委員會）認為，股權轉讓事項及增資事項涉及的交易條款乃按公平基準及正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 肖先生因目標公司由其最終控制而在股權轉讓事項及增資事項中擁有重大權益，而陳正豪先生及袁立明先生與肖先生一致行動，故彼等於批准股權轉讓事項及增資事項的董事會會議上放棄投票。除上文所披露外，概無其他董事於相關交易中擁有重大權益而須就相關董事會決議案放棄投票。 股權轉讓事項及增資事項為廣州天澤訂立的交易，廣州天澤為本公司作為有限合夥人參與的投資基金，而其普通合夥人為獨立第三方。於本公告日期，本公司僅作為有限合夥人持有廣州天澤約40.12%的合夥權益。因此，本公司於廣州天澤的權益在其合併財務報表中作為金融資產入賬，廣州天澤並非本公司的附屬公司。 通過作為有限合夥人於廣州天澤持有的權益，預期於股權轉讓事項及增資事項完成後，本公司將在目標公司中擁有約3.8435%的實際經濟權益，而本公司就股權轉讓及增資事項應佔的總代價（通過其向廣州天澤的注資間接投入）約為人民幣256百萬元。鑒於股權轉讓事項及增資事項並非由本公司或其附屬公司訂立，故其不構成本公司於上市規則項下的交易。儘管如此，考慮到該間接投資代表本公司於目標公司的間接實際經濟權益，本公司基於審慎考慮及為提高交易透明度，仍將該間接投資視為本公司根據上市規則第14章及第14A章的交易處理。 須予披露交易 由於間接投資的最高適用百分比率超過5%但低於25%，故其被視為本公司於上市規則第14章項下的須予披露交易，因此須遵守申報及公告規定。 關連交易 於本公告日期，廣東聯芯能（作為賣方之一）由肖先生（為本公司控股股東兼執行董事）最終控制約60.95%權益，因此，廣東聯芯能為本公司的關連人士。 此廣州瀚睿由肖先生最終控制及為本公司的關連人士。 於本公告日期，湖州老忠實（作為賣方之一）的執行事務合夥人為肖先生，因此湖州老忠實由肖先生最終控制及為本公司的關連人士。 於本公告日期，目標公司由肖先生透過廣東聯芯能（直接持有目標公司約19.2443%權益）、廣州瀚睿（直接持有目標公司約9.9809%權益）、湖州老忠實（直接持有目標公司約4.7908%權益）及廣州芯欣（直接持有目標公司約3.1939%權益）最終控制合共約37.2099%權益，因此，根據上市規則第14A章，目標公司為本公司的關連人士。間接投資被視為本公司於上市規則第14A章項下的一項關連交易。 由於間接投資的最高適用百分比率超過5%，故其被視為本公司於上市規則第14A章項下的關連交易， 因此須遵守上市規則項下的申報、公告及獨立股東批准規定。控股股東集團及其聯繫人須於本公司將舉行的臨時股東會上就批准股權轉讓事項及增資事項的擬議決議案放棄投票。 VII. 一般事項 本公司將召開臨時股東會，以供獨立股東考慮及酌情批准（其中括）股權轉讓事項及增資事項以及與其相關的協議。 獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事（即張禾女士、藺楠女士、丁暉女士及陳志光先生）組成）將告成立，以就（其中括）股權轉讓協議、增資協議及其項下擬進行交易的條款及條件向獨立股東提供意見。 本公司將委任一名獨立財務顧問，以就（其中括）股權轉讓協議、增資協議及其項下擬進行交易的條款及條件向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 括股權轉讓事項及增資事項）的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就股權轉讓協議、增資協議及其項下擬進行交易（括股權轉讓事項及增資事項）發出的推薦建議；(iii)獨立財務顧問就股權轉讓協議、增資協議及其項下擬進行交易（括股權轉讓事項及增資事項）發出的意見函件；(iv)臨時股東會通告；及(v)有關臨時股東會的其他資料及上市規則規定的其他資料的通函，將由本公司於聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.apt-hk.com )刊登，並根據上市規則的規定寄發予股東。由於編製將載入通函的相關資料需要額外時間，預期通函連同臨時股東會通告將於2026年5月15日或之前寄發予股東。 股東及潛在投資務請注意，股權轉讓事項及增資事項的完成須待（其中括）獨立股東及相關監管機構批准後，方告作實。因此，股權轉讓事項及╱或增資事項可能會或可能不會進行。故股東及潛在投資在買賣本公司證券時務請審慎行事。 於本公告中，除文義另有所指外，下列界定詞彙具有以下涵義： 「芯粵能」 指 廣東芯粵能半導體有限公司，一家根據中國法 律成立的有限責任公司 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「北京搏皓」 指 北京搏皓科技創新中心(有限合夥)，一家根據 中國法律成立的有限合夥企業 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 中國境內除星期六、星期日或公眾假期以外的 日子 「增資事項」 指 廣州天澤根據增資協議認購目標公司新增註 冊資本人民幣17,517,705元的擬議認購事項 「增資協議」 指 廣州天澤與目標公司訂立的有條件增資協議 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不括香 、澳門特別行政區及中國台灣 「本公司」 指 廣東晶科電子股份有限公司，其H股於聯交所 上市（股份代號：2551） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 先生（非執行董事）、袁立明先生（非執行董 事）、APTESS Company Limited、Giant Power Limited、勞美良女士（陳正豪先生的配偶）、微 晶先進光電科技有限公司、廣州晶裕股權投資 合夥企業（有限合夥）、廣州晶領投資合夥企業 （有限合夥）、廣州晶瑞投資合夥企業（有限合 夥）及廣州晶實投資合夥企業（有限合夥），此 乃由於彼等之間存在一致行動協議及其相互 關係 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將予召開的臨時股東會，旨在考慮及酌 情批准股權轉讓協議、增資協議及其項下擬進 行的交易 「股權轉讓事項」 指 根據股權轉讓協議，賣方向廣州天澤轉讓目標公司合共人民幣8,156,226元註冊資本的建議股 權轉讓 「股權轉讓協議」 指 廣州天澤、相關賣方與目標公司訂立的各份有條件股權轉讓協議，統稱「股權轉讓協議」 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「廣東聯芯能」 指 廣東聯芯能創新投資有限公司，一家根據中國 法律成立的有限責任公司 「廣州瀚睿」 指 廣州瀚睿科創投資合夥企業（有限合夥），一家 根據中國法律成立的有限合夥企業 「投資方」 夥），一家根據中國法律成立的有限合夥企業， 本公司作為有限合夥人持有其40.12%的合夥權 益 「廣州芯欣」 指 廣州芯欣投資合夥企業（有限合夥），一家根據 中國法律成立的有限合夥企業，其執行事務合 夥人為肖先生 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「湖州京芯聯」 指 湖州京芯聯股權投資合夥企業（有限合夥），一家根據中國法律成立的有限合夥企業 「湖州老忠實」 指 湖州老忠實股權投資合夥企業（有限合夥），一家根據中國法律成立的有限合夥企業 「湖州熵聯」 指 湖州熵聯股權投資合夥企業（有限合夥），一家 根據中國法律成立的有限合夥企業 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事張禾女士、藺楠女士、丁暉女士及陳志光先生組成的董事會轄下獨 立董事委員會，旨在就股權轉讓事項及增資事 項向獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 根據上市規則毋須於臨時股東會上就提呈有 關股權轉讓事項及增資事項的決議案放棄投 票的股東 「獨立第三方」 指 據董事作出一切合理查詢後所知，並非本公司 關連人士的個人或公司 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「D輪優先股」 指 每一股 D 輪優先股代表目標公司一單位面值 為人民幣1.00元的註冊資本，該等註冊資本為 廣州天澤根據增資協議及股權轉讓協議將予 認購的註冊資本；為免疑問，每一股該等 D 輪 優先股亦代表目標公司一單位面值為人民幣1.00 元的註冊資本，該等註冊資本先前由芯粵能的 少數股東認購，作為目標公司收購芯粵能剩餘 少數股權的對價，此乃相關重組的一部分 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 廣東芯聚能半導體有限公司，一家根據中國法 律成立的有限責任公司 「估值報告」 指 估值師就截至估值日期D輪優先股的市場價值 出具的估值報告 「%」 指 百分比 * 僅供識別 承董事會命 廣東晶科電子股份有限公司 董事長 肖國偉 香，2026年4月8日 於本公告日期，董事會成員括執行董事肖?偉先生及侯宇先生；非執行董事陳正豪先生、袁立明先生及黃關生先生；獨立非執行董事張禾女士、藺楠女士、丁暉女士及陳志光先生。 估值方法 於達致我們的評估值時，我們已考慮三種公認方法，即市場法、成本法及收益法。 為選取最合適的方法，我們評估了估值目的、價值基礎、資料的可獲得性及可靠性，以及考慮標的事項（即目標公司的一股D輪優先股，相當於人民幣1.00元註冊資本）的性質後各方法的適用性。 收益法被認為不適用，原因在於其結果對假設高度敏感，且截至估值日期，目標公司及芯粵能並無足夠的歷史財務記錄以支持客觀的長期財務預測。成本法亦不適用，因其未能反映目標公司及芯粵能業務的經濟盈利潛力。因此，我們採用了市場法。 市場法下有兩種常用方法，即上市公司比較法及指引交易法（亦稱為先例交易法）。上市公司比較法需要識別合適的可比較上市公司並選取適當的交易倍數，而指引交易法則參考近期非關連方之間的併購交易以及交易價格與目標公司財務指標的比率。 芯粵能的估值方法 由於目標公司於芯粵能持有重大權益，因此有必要於對目標公司進行估值前先對芯粵能進行評估。 我們採用指引交易法對芯粵能進行估值，使用近期芯粵能交易（2024年11月29日）作為主要可觀察市場證據。芯粵能於2024年完成了兩輪公平交易融資，兩輪融— 資的股價均為每股人民幣14.50元 為其A輪╱ A+輪優先股提供了直接定價。 由於該等股份附帶優先權利，其優先級高於目標公司持有的普通股，故我們採用期權定價模型（「期權定價模型」）就股份類別差異進行調整。期權定價模型反映了清盤及持續經?情境下各類別的合約條款。透過期權定價模型反向求解，得出芯粵能截至2024年11月29日的總股權價值。為反映截至估值日期（2025年12月31日）的市場狀況，我們基於可比較公司的市值變動對芯粵能的總股權價值進行了調整。 與芯粵能及其少數股東進行一項股份置換交易。根據該交易安排，目標公司將透過芯粵能的少數股東認購目標公司的註冊資本的方式，收購芯粵能額外21.5160%的股權。於該交易完成後，目標公司將合計持有芯粵能56.4558%的股權，而芯粵能將成為目標公司的附屬公司。僅就審慎及估值目的而言，假設目標公司與芯粵能之間擬進行的該項股份置換已於估值日期完成。此舉使我們能夠直接將目標公司56.4558%的所有權權益應用於芯粵能經調整的總股權價值。 目標公司的估值方法 我們採用上市公司比較法對目標公司進行估值。選擇此方法而非指引交易法，乃由於目標公司的業務模式自其於2023年8月及2024年10月進行股權交易以來— 已有重大演變 從依賴進口芯片轉向全棧式碳化硅功率模組解決方案。 目標公司的市場價值乃透過分析與目標公司可比的上市公司之基準估值倍數而得出。此方法與存在一組在類似行業?運且具有可比風險及增長狀況的穩健可比較公司之情況相符。 由於目標公司的股權類別附帶不同權利，我們採用期權定價模型在各股份類別之間分配總股權價值。僅為估值而言，我們假設目標公司與芯粵能之間的擬進行股份置換已於估值日期完成。這意味著D輪優先股存在且享有與C輪優先股相同的權利，而股份置換事項的所有合約條款（括資本結構變動及取消芯粵能的優先權利）均已生效。期權定價模型反映了清盤及持續經?情境下的該等條款。 芯粵能的近期交易（2024年11月29日） 於2024年，芯粵能開始其A輪融資。於2024年8月22日，廣東省半導體及集成電路產業股權投資基金二期合夥企業（有限合夥）、國投（廣東）科技成果轉化創業投資基金合夥企業（有限合夥）及廣州產投半導體與集成電路專項母基金合夥企業（有限合夥）同意認購芯粵能新發行股份，面值為人民幣55,172,414元，代價為人民幣800,000,000元。該等新發行股份為A輪優先股。於2024年11月29日，廣州海科新創業投資基金合夥企業（有限合夥）同意認購芯粵能新發行股份，面值為人民幣2,758,621元，代價為人民幣40,000,000元。該等新發行股份為A+輪優先股。A輪及A+輪優先股附帶相同特殊權利，括優先清盤權、贖回特徵及反攤薄保障。A輪及A+輪優先股均按每股人民幣14.50元的價格發行。 據我們所知，近期芯粵能交易乃按公平基準進行，在市場條件下，且訂約方為知情獨立第三方投資。 我們已評估對估值有重大影的假設，以為我們的結論建立合理及可支持的基礎。下列主要假設為我們釐定標的事項市場價值的依據： ? 現行政治、法律、科技、財政或經濟狀況將不會出現可能對目標公司及芯粵能的業務造成不利影的重大變動； ? 向我們提供的運?牌照及公司註冊文件均為有效、完整且真實； ? 目標公司及芯粵能遵守所有適用的法律法規，且所有所需牌照及許可證均屬有效並可在屆滿時續期； ? 相關合約及協議所約定的?運及合約條款將獲遵守； ? 芯粵能的近期交易乃按公平基準進行，訂約方為知情獨立第三方投資（誠如與目標公司及芯粵能管理層討論後所確認）； ? 目標公司及芯粵能提供的財務及?運資料（括管理賬目及合約協議）屬可靠及合理，且我們在達致意見時已在很大程度上依賴該等資料； ? 並無影目標公司及芯粵能且會對估值結論造成不利影的重大未知情況；及 ? 本公司已告知，所有與換股交易相關的步驟將於公告日期前完成。僅為估值而言，我們假設目標公司與芯粵能之間的換股交易已於估值日期完成，不論其實際法律狀態如何。本報告中稱之為「換股假設」，其含義為：? 目標公司於芯粵能的股權由34.9398%增加至56.4558%； ? 芯粵能的資本結構僅由普通股組成（所有優先權利已取消）； ? 目標公司的D輪優先股已發行存在，享有與C輪優先股相同的權利、優先權及清盤優先權；及 ? 換股交易協議的所有合約條款（括時間、代價及治理變動）均已全面生效。 附註： 我們概不對估值日期後出現的市場狀況或其他外部因素變動承擔任何責任。 根據上市公司比較法，我們已考慮以下基準倍數： 基準倍數 縮寫 分析 市盈率 市盈率 並未採用。市盈率適用於盈利公司， 然而，目標公司尚未盈利；因此，基 於盈利的倍數並不適用。 市銷率及企業價值與 市銷率及企業 並未採用。我們亦曾考慮市銷率及企銷售額比率 價值與銷售 業價值與銷售額比率，但認為其並不 額比率 恰當。雖然目標公司已產生收益，但 其目前的銷售水平仍屬過渡性質，並 未充分反映其長期盈利潛力。 企業價值與除息稅前 企業價值與除 並未採用。企業價值與除息稅前盈利盈利比率 息稅前盈利 比率並不適用，原因為目標公司尚未 比率 取得正數除息稅前盈利，且其持續產 生經?虧損（因處於早期階段的半導體 公司通常需要對研發及產能爬坡進行 重大持續投資）。 企業價值與研發開支 企業價值與研 已採用。鑒於功率半導體行業為高度比率 發開支比率 創新驅動型行業，且需要持續投入研 發開支以維持競爭力，企業價值與研 發開支比率較傳統倍數更能反映目標 公司的價值驅動因素。該計量指標與 行業對技術進步的重視程度一致，且 特別適用於高增長、處於盈利前階段 的公司（此類公司的研發開支預示著未 來潛力）。 準括以下各項： ? 該等公司已於香交易及結算所有限公司（交所）、深圳證券交易所（深交所）或上海證券交易所（上交所）上市至少六個月； ? 該等可比較公司歸類為半導體行業； ? 該等可比較公司已建立碳化硅相關業務或技術項目； ? 該等可比較公司必須提供與目標公司類似的碳化硅車規級產品，或已納入目標公司的指定競爭對手名單； ? 該等可比較公司於過去三個年度每年均申報有研發開支； ? 於估值日期，具備充足數據（括企業價值、市值及研發開支）。 已符合上述標準的可比較公司如下： 股份代號 名稱 公司描述 上交所：603290 斯達半導體股份 斯達半導體設計、製造及銷售功率半導有限公司 體芯片及模塊，括IGBT、碳化硅、 MOSFET及二極管產品。其產品服務於 工業控制、電源、可再生能源、電動汽 車及白色家電等領域。 深交所：300373 揚州揚杰電子科技 揚州揚杰電子科技股份有限公司研究、股份有限公司 開發、製造及銷售功率半導體晶圓、芯 — 片及器件 括MOSFET、IGBT、碳化 — 硅產品、整流器及保護器件 應用於 汽車、清潔能源、人工智能、5G、工業 及消費電子領域。 上交所：600460 杭州士蘭微電子 士蘭微開發及生產功率半導體、集成股份有限公司 電路及傳感器，括MOSFET、IGBT、 碳化硅器件、LED驅動器及MEMS傳感 器。其產品針對家用電器、消費電子、 工業系統及汽車應用。 上交所：688711 江蘇宏微科技股份 宏微科技設計、開發、生產及銷售功率— 有限公司 半導體 括IGBT、碳化硅、FRED芯 — 片及功率模塊 應用於工業、電動汽 車、可再生能源及家用電器領域。 上交所：600703 三安光電股份有限 三安專注於化合物半導體，生產氮化公司 鎵、砷化鎵、碳化硅及藍寶石基材料及 器件。其為通訊、照明及汽車行業供應 LED芯片、射頻濾波器、功率電子及光 電元件。 上交所：688396 華潤微電子有限 華潤微電子製造功率器件、模塊、功率公司 集成電路及智能控制器，應用於電動汽 車、儲能、工業設備及消費電子領域。 上交所：600745 聞泰科技股份有限 聞泰科技是一家集成器件製造商，服務公司 於消費、工業及汽車市場。其生產二極 管、雙極晶體管、MOSFET、氮化鎵場 效應晶體管、碳化硅二極管、IGBT及 模擬╱邏輯集成電路。公司設有研發中 心、晶圓廠及封裝╱測試設施。 上交所：688469 芯聯集成電路製造 芯聯集成開發及製造功率分立器件、模股份有限公司 塊、模擬集成電路、MEMS及MCU。其 為汽車、清潔能源、工業及家用電器應 用提供車規級IGBT╱碳化硅解決方案 及高壓混合信號芯片。 業價值與研發開支比率倍數外，所有金額均以人民幣百萬元列示）：過往 過往 十二個月 企業價值與 十二個月 收入╱ 三年累計 研發開支 1 1 1 1 2 股份代號 市值 企業價值 收益（虧損）淨額 研發開支 比率倍數 上交所：603290 23,011 23,930 3,966 466 982 24.37 深交所：300373 36,715 35,945 6,957 1,307 1,132 31.75 上交所：600460 47,276 53,030 12,770 540 2,931 18.09 上交所：688711 6,669 7,355 1,335 (13) 317 23.17 上交所：600703 68,779 74,696 18,068 94 4,938 15.13 上交所：688396 70,173 69,051 10,716 789 3,362 20.54 上交所：600745 45,580 49,426 50,206 (1,734) 12,608 3.92 上交所：688469 55,641 70,402 7,384 (741) 4,667 15.09 中位數 19.31 附註： 1. 數據來自S&P Capital IQ。 2. 數據來自S&P Capital IQ及各公司相應的財務報告。「三年累計研發開支」指各上市公司過往三十六個月的累計研發開支。就此而言，研發開支括已支銷研發成本及期內資本化為內部產生無形資產的金額（誠如公司財務報表所披露）。 估值結果的計算 根據上市公司比較法，市值取決於從S&P Capital IQ取得的於估值日期可比較公司的市場倍數。我們亦已考慮缺乏市場流通性折價。於估值日期，標的事項的市值計算如下： 12月31日 （人民幣千元） 1 目標公司過去三年累計研發開支 165,430 企業價值與研發開支比率倍數 19.31 目標公司的核心企業價值（具市場流通性） 3,194,444 1 加：現金及現金等價物 79,857 1 減：短期及長期債務 359,923 1 減：少數股東權益 0 於目標公司100%股權的隱含價值（具市場流通性） 2,914,379 2 減：缺乏市場流通性折讓(20.40%) (594,533) 於目標公司100%股權的隱含價值（不具市場流通性） 2,319,845 3 加：目標公司於換股交易假設下所持芯粵能的股權的市值 3,720,398於目標公司100%股權（不具市場流通性） 6,040,243 附註： 1. 數據來自目標公司的財務報表。 2. 截至估值日期已應用20.40%的缺乏市場流通性折讓，反映私?公司股份缺乏現成市場的情況，該折讓乃基於《2025年版Stout受限制股票研究指南》(Stout Risius Ross, LLC)釐定。 3. 根據近期芯粵能交易推斷，並針對可比較公司市值於近期芯粵能交易日期與估值日期之間的變動進行調整。 我們採用期權定價模型（「期權定價模型」）在各股份類別之間分配總股權價值，該模型根據清盤、贖回及持續經?情境下各類別的合約權利分配價值。此模型得出D輪優先股的每股價值為人民幣26.06元。 估值意見 根據我們的分析，我們認為，標的事項（即目標公司每股面值人民幣1.00元的D輪優先股）截至估值日期的市值合理評定為人民幣26.06元。 就建議交易而言，廣州天澤將收購目標公司總計人民幣25,673,931元的註冊資本，相當於25,673,931股每股面值為人民幣1.00元的D輪優先股。該等股份享有與現有C輪優先股同等優先權的權利。該等D輪優先股的總價值（約整至最接近的千位數）約為人民幣669.06百萬元。 中财网
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