[HK]长江基建集团(01038):关连交易及主要交易 - 出售UK POWER NETWORKS及股东特别大会通告
原标题:长江基建集团:关连交易及主要交易 - 出售UK POWER NETWORKS及股东特别大会通告 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有長江基建集團有限公司股份，應立即將本通函及代表委任表格 送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或 承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1038） 關連交易及主要交易 出售 UK POWER NETWORKS 及 股東特別大會通告 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 新百利融資有限公司新百利融資有限公司 董事會致股東函件載於本通函第 15 頁至第 28 頁。獨立董事委員會函件（載有其就長江基建附屬公司出售事項致獨立股東之意見及推薦建議）載於本通函第 29 頁。獨立財務顧問函件（載有其就長江基建附屬公司出售事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議）載於本通函第 30 頁至第 52 頁。 本公司訂於 2026 年 4 月 27 日（星期一）下午 1 時 45 分（香時間）（上午 6 時 45 分（倫敦時間））以混合大會方式於香九龍紅磡德豐街 20 號九龍海逸君綽酒店一樓及網上舉行股東特別大會（或 (i) 董事可根據本公司章程細則酌情以刊發公告方式更改於同一時間及日期舉行之股東特別大會會議 地點，而毋須重新發送股東特別大會通告或 (ii) 倘於該日上午 9 時正（香時間）（凌晨 2 時正（倫敦時間））惡劣天氣信號在香仍然生效，則於 2026 年 4 月 28 日（星期二）在同一時間及地點舉行）。有關股東特別大會通告載於本通函第 N-1 至 N-3 頁。 代表委任表格亦可從本公司網站 https://www.cki.com.hk 及披露易網站 https://www.hkexnews.hk 下載。無論獨立股東親身或透過網上平台出席股東特別大會，本公司鼓勵獨立股東行使其權利出席股東特別大會並於會上投票或委任股東特別大會主席為其代表。務請儘快 （於任何情況下須於股東特別大會（或其任何續會或延會）舉行時間前不少於 48 小時）將 代表委任表格填妥及簽署，並：(i) 透過電郵將已簽署代表委任表格之清晰圖像傳送給股份登記分處香中央證券登記有限公司，電郵地址為 cki.eproxy@computershare.com.hk ； 或 (ii) 交回股份登記分處，地址為香皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓；或 (iii) 將已填妥及簽署之代表委任表格送達本公司香主要?業地點，地址為香皇后 大道中 2 號長江集團中心 12 樓。填妥及交回代表委任表格後，股東隨後仍可按意願親身出席或透過為股東特別大會而設之網上平台出席股東特別大會（或其任何續會或延會），並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將視為已予撤回。就訂於 2026 年 4 月 27 日（星期一）下午 1 時 45 分（香時間）（上午 6 時 45 分（倫敦時間））舉行之股東特別大會而言，遞交填妥代表委任表格的最後期限為 2026 年 4 月 25 日（星期六）下午 1 時 45 分（香 時間）（上午 6 時 45 分（倫敦時間））。 除文義另有所指外，本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定具有相同涵義。 本通函之中英文本如有任何差異，概以英文本為準。 頁次 股東特別大會指引 ................................................. 3釋義 ............................................................ 7董事會函件....................................................... 15獨立董事委員會函件 ............................................... 29獨立財務顧問函件 ................................................. 30— 附錄一 本集團財務資料 ........................................ 53— 附錄二 一般資料 ............................................. 56股東特別大會通告 ................................................. N-1股東特別大會將以混合大會方式舉行。除傳統親身出席股東特別大會外，股東可選擇透過網上方式－瀏覽網站 https://meetings.lumiconnect.com（ 「網上平台」）出席、參與股東特別大會，並於會上提問及投票。透過網上平台參與股東特別大會之股東將被視為出席股東特別大會，並計入股東特別大會法定人數內，而彼等將可透過網上平台投票及提交問題。 股東特別大會上將不會向與會提供茶點或飲品。 透過網上平台出席股東特別大會 網上平台將於股東特別大會開始前約 30 分鐘（即由 2026 年 4 月 27 日（星期一）下午 1 時 15 分（香時間）（上午 6 時 15 分（倫敦時間））開始）開放予登記股東、非登記股東及存託權益持有人登入（請參閱下文之登入資料及安排），並可透過智能電話、平板裝置或電腦於任何可連接至互聯網之地點登入。股東應預留充裕時間登入網上平台，以完成相關程序。 如需協助，請參閱載於 https://www.cki.com.hk/chinese/investor/announcement/2026index.htm 之股東特別大會網上使用指引。 登記股東之登入資料 有關股東特別大會之安排詳情（括進入網上平台之登入資料），均載於本公司致登記股東之通知信函（「股東通知」）。 非登記股東之登入資料 有意透過網上平台出席、參與股東特別大會，並於會上投票之非登記股東，應 (1) 聯絡及指示代其持有股份之銀行、經紀、託管商、代理人或香中央結算（代理人）有限公司（統稱「中介公司」），委任彼等為受委代表或公司代表，代其出席股東特別大會及 (2) 於相關中介公司所規定之時限前，向中介公司提供彼等之電郵地址。有關股東特別大會之安排詳情（括進入網上平台之登入資料），將由股份登記分處香中央證登記有限公司發送至中介公司提供的非登記股東的電郵地址。任何非登記股東已就此目的透過相關中介公司提供電郵地址，但於 2026 年 4 月 24 日（星期五）下午 4 時正（香時間）（上午 9 時正（倫敦時間））前仍尚未經電郵獲取登入資料，應聯絡股份登記分處尋求協助。倘無登入資料，非登記股東將無法透過網上平台出席、參與股東特別大會，並於會上投票。因此，非登記股東應向中介公司提供有關上文 (1) 及 (2) 所述之清晰及具體指示。 經正式委任之受委代表或公司代表之登入資料 網上平台之登入資料，將由股份登記分處香中央證券登記有限公司發送至 相關代表委任表格上所提供受委代表之電郵地址。 就有意委任代表透過網上平台代其出席、參與股東特別大會，並於會上投票之公司股東 而言，請致電 (852) 2862 8558 與股份登記分處聯絡，作出所需安排。 如任何受委代表或公司代表於 2026 年 4 月 24 日（星期五）下午 4 時正（香時間） （上午 9 時正（倫敦時間））前仍尚未經電郵收到登入資料，請聯絡股份登記分處尋求 協助。 存託權益持有人之登入資料 有意透過網上平台出席、參與股東特別大會，並於會上投票之存託權益持有人，應 (1) 聯絡及指示代其持有存託權益之銀行、經紀、託管商或代理人（統稱「存託權益中介公司」），委任彼等為受委代表或公司代表，代其出席股東特別大會及 (2) 於相關 存託權益中介公司所規定之時限前，向存託權益中介公司提供彼等之電郵地址。有 關股東特別大會之安排詳情（括進入網上平台之登入資料），將由本公司存託權益發行人 Computershare Investor Services PLC 以電郵發送至存託權益中介公司提供的存託權益持有人的電郵地址。任何存託權益持有人已就此目的透過相關存託權益中介公司提供電郵地址，但於 2026 年 4 月 24 日（星期五）上午 9 時正（倫敦時間）（下午 4 時正（香時間））前仍尚未經電郵收到登入資料，應聯絡本公司存託權益發行人 Computershare Investor Services PLC 尋求協助。倘無登入資料，存託權益持有人將無法透過網上平台出席、參與股東特別大會，並於會上投票。因此，存託權益持有人應向存託權益中介公司提供有關上文 (1) 及 (2) 所述之清晰及具體指示。 就提交投票及提問所需之登入資料 無論 閣下是否親身前往股東特別大會會場出席股東特別大會，所有投票及提問必須於股東特別大會上透過網上平台提交。因此，親身出席股東特別大會的登記股東、 非登記股東及存託權益持有人（括彼等各自之受委代表或公司代表）應自行攜帶智能電話、平板裝置或電腦，以及股東通知或由 (a) 股份登記分處或 (b) 本公司存託權益發行人 Computershare Investor Services PLC 發出之通知（載有個人登入資料）前往股東特別大會會場。每項登入只能於一部裝置內進行。登入資料必須妥善保管，以便於股東特別大會上使用，不得向任何第三方透露。本公司及其代理概不就傳送登入資料或使用登入資料作投票或其他用途承擔任何義務或責任。 透過網上平台並以登記股東、非登記股東或存託權益持有人獲提供之登入資料提交之投票，均為該登記股東、非登記股東或存託權益持有人進行有效投票的最終證明。 本公司毋須亦將不會個別驗證登記股東、非登記股東或存託權益持有人所提供的電郵地址或其他資料的準確性。本公司及其代理概不就已提供資料之任何不正確及╱或不足或任何未經授權使用登入資料而引或導致之任何損失或其他後果承擔責任。 透過網上平台投票 網上平台允許就決議案「分拆投票」。欲透過網上平台投票的登記股東、非登記股東及 存託權益持有人謹請注意，網上平台允許彼等就所持有的部分或全數股份進行 投票，或就已獲委任作為受委代表或公司代表所持有的部分或全數股份進行投票。倘屬受委代表或公司代表，則該受委代表或公司代表可就其被獲委任為受委代表或公司代表之相應股份數目進行投票。 當股東特別大會投票環節一經結束，透過網上平台作出之投票即不可撤回。此外，網上投票一經結束，登記股東經網上平台提交的投票將取代其受委代表（如已委任）於股東特別大會上可能作出的任何投票。 於股東特別大會上提問及預先提問 透過網上平台出席股東特別大會之股東，將可於股東特別大會期間透過網上平台提出與提呈決議案有關之問題。股東亦可自 2026 年 4 月 17 日（星期五）（上午 9 時正（香時間）（凌晨 2 時正（倫敦時間））至 2026 年 4 月 23 日（星期四）（下午 5 時正（香時間）（上午 10 時正（倫敦時間））止期間將問題電郵至 SGM2026@cki.com.hk 。如為登記股東，請註明印於股東通知（英文版）右上角以字母「C」開始之十位數字股東參考編號（股東獨有參考編號）。 儘管本公司將於股東特別大會上儘量回應股東提問，惟由於時間所限，本公司可能於股東特別大會後適時回應仍未回答之問題。 於股東特別大會前預先委任受委代表投票 本公司鼓勵股東於股東特別大會前預先提交彼等已填妥之代表委任表格。交回已填妥之代表委任表格後，股東隨後仍可按意願親身出席或透過網上平台出席股東特別大會（或其任何續會或延會），並於會上投票。 登記股東提交代表委任表格 適 用於股 東特 別大 會之 代表 委任 表格 可於 本公 司網 站 https://www.cki.com.hk/chinese/investor/announcement/2026index.htm 及披露易網站 https://www.hkexnews.hk 下載。 提交已填妥之代表委任表格的最後期限為 2026 年 4 月 25 日（星期六）下午 1 時 45 分 （香時間）（上午 6 時 45 分（倫敦時間））。已填妥之代表委任表格須於上述最後期限前 (i) 透過電郵將清晰圖像傳送至股份登記分處香中央證券登記有限公司，電郵地址為 cki.eproxy@computershare.com.hk；或 (ii) 交回股份登記分處，地址為香皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓；或 (iii) 送達本公司香主要?業地點，地址為香皇后大道中 2 號長江集團中心 12 樓。 非登記股東委任受委代表 非登記股東應儘快聯絡其中介公司以尋求有關委任受委代表方面之協助。 存託權益持有人委任受委代表 存託權益持有人應儘快聯絡其存託權益中介公司以尋求有關委任受委代表方面之協助。 倘本公司須於短時間內就股東特別大會安排作出更改，董事會可根據本公司章程細則酌情以刊發公告方式更改於同一時間及日期舉行之股東特別大會會議地點，而毋須重新發送股東特別大會通告。股東應在本公司網站 https://www.cki.com.hk 或本公司股東特別大會網站 https://www.cki.com.hk/chinese/SGM 查閱有關股東特別大會安排之後續公告及最新資訊。 倘股東就股東特別大會有任何疑問，請聯絡股份登記分處香中央證券登記有限公司，詳情如下： 香中央證券登記有限公司 香 皇后大道東 183 號 合和中心 17M 樓 電話： (852) 2862 8558 傳真： (852) 2865 0990 網站： https://www.computershare.com/hk/contact 倘存託權益持有人就股東特別大會有任何疑問，請聯絡本公司之存託權益發行人 Computershare Investor Services PLC，詳情如下： Computershare Investor Services PLC The Pavilions, Bridgwater Road Bristol, BS13 8AE United Kingdom 電話： +44 (0) 370 702 0000 傳真： +44 (0) 370 703 0301 網站： https://www.computershare.com/uk/business/other/contact-us於本通函內，除另作釋義或文義另有所指外，下列詞彙具有下述涵義：「該公告」 指 本公司及長和日期為 2026 年 2 月 26 日的聯合公 告，內容有關（其中括）長江基建附屬公司出售事 項 「Apex Harmony」 指 Apex Harmony Group Limited，為長江實業之間接全資附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立， 為長江實業附屬公司之相關股東債務票據持有人 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「惡劣天氣信號」 指 八號或以上熱帶氣旋警告信號、黑色暴雨警告信號及╱或香政府公佈之「極端情況」。如超強颱風或 其他大規模天災持續嚴重影在職市民有效復工或 引安全問題，香政府可能會就「極端情況」作出 公佈 「長江基建基本代價」 指 4,219,200,000 英鎊（相等於約幣 44,301,600,000 元），即買賣長江基建附屬公司出售股份及長江基建 附屬公司股東債務票據之基本代價 「董事會」 指 董事會 「股份登記分處」 指 本公司股份登記分處香中央證券登記有限公司「長江實業」 指 長江實業集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 1113） 「長江實業集團」 指 長江實業及其附屬公司 「長江實業附屬公司」 指 Eagle Insight International Limited，為長江實業之間接全資附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立 「長和」 指 長江和記實業有限公司，一家於開曼群島註冊成立 之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1） 「長和集團」 指 長和及其附屬公司 「長江基建代價」 指 根據購股協議買賣長江基建附屬公司出售股份及長江基建附屬公司股東債務票據之總代價 「長江基建股息金額」 指 任何由目標集團任何成員公司自 2025 年 3 月 31 日（不括該日）至 2026 年 6 月 30 日（括該日）止期 間，向長江基建附屬公司或長江基建附屬公司任何 聯屬公司（目標集團任何成員公司除外）宣派、派付 或作出之股息或分派（不論以現金或實物形式） 「長江基建許可漏損補償 指 相等於下列各項總和的金額：(i) 相等於若按年利率 金額」 4% 計算已知長江基建許可漏損金額（自 2025 年 3 月 31 日（不括該日）至交易完成日期（括該日）期 間）之應計利息金額）（倘該利息按日計算）；減 (ii) 相 等於若按年利率 4% 計算已知長江基建許可漏損金 額（自 2025 年 3 月 31 日（不括該日）至 2026 年 6 月 30 日（括該日）期間）之應計利息金額（倘該利息 按日計算） 「長江基建股東債務利息 指 根據任何股東債務票據條款，自 2025 年 3 月 31 日支付金額」 （不括該日）至 2026 年 6 月 30 日（括該日）止期間由目標集團任何成員公司或其代表向長江基建附 屬公司或長江基建附屬公司任何聯屬公司（目標集團 任何成員公司除外）支付之利息、費用及任何其他款 項（括因支付任何該等款項而須就任何預扣稅繳付 的額外款項） 「長江基建附屬公司」 指 CKI Number 1 Limited，為本公司之間接全資附屬公司，根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立 「長江基建附屬公司出售 指 於購股協議訂立日期由長江基建附屬公司所擁有之 股份」 244,000,000 股出售股份 「交易完成」 指 完成出售出售股份及股東債務票據 「交易完成日期」 指 交易完成發生之日期 「本公司」 指 CK Infrastructure Holdings Limited 長江基建集團有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其股 份於聯交所主板（股份代號：1038，法律實體識別編 碼：5299005U11RQ1C27MR12）及倫敦證券交易所 主板市場上市 「條件」 指 交易完成須達成之條件 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 根據購股協議之條款並受限於購股協議所載之條 件，由賣方作出及促使作出之出售股份及股東債務 票據之出售；就各賣方之出售事項之提述，應相應 詮釋為指該賣方就其出售股份及其（或（視乎情況而定） 其相關股東債務票據持有人出售其）股東債務票據所 作之出售 「DT1」 指 The Li Ka-Shing Unity Discretionary Trust，李嘉誠先生為財產授予人，以及（其中括）李澤鉅先生為 可能受益人，此信託的信託人為 TDT1 「DT2」 指 一個全權信託，李嘉誠先生為財產授予人，以及（其 中括）李澤鉅先生為可能受益人，此信託的信託人 為 TDT2 「DT3」 指 一個全權信託，李嘉誠先生為財產授予人，以及（其 中括）李澤鉅先生為可能受益人，此信託的信託人 為 TDT3 「DT4」 指 一個全權信託，李嘉誠先生為財產授予人，以及（其 中括）李澤鉅先生為可能受益人，此信託的信託人 為 TDT4 「Engie」 指 ENGIE S.A.，一家根據法國法律組成之公眾有限公 司（société anonyme），其股份於泛歐交易所上市（股 份代號：ENGI） 「Express Train」 指 Express Train Limited，為本公司之間接全資附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立，為長江基建 附屬公司之相關股東債務票據持有人 「英鎊」 指 英鎊，英國之法定貨幣 「根西島金融服務委員會」 指 根西島金融服務委員會 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「幣」 指 幣，香之法定貨幣 「披露易網站」 指 https://www.hkexnews.hk ，由香交易及結算所有限公司為發佈資訊（括發行人資訊）而設立之專用 網站（或香交易及結算所有限公司於有關時間為類 似目的而維持及公佈之任何其他網站） 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 本公司之獨立董事委員會，由本公司獨立非執行董 事 Paul Joseph Tighe 先生（獨立董事委員會主席）及 藍鴻震先生組成，為向獨立股東就長江基建附屬 公司出售事項提供意見而成立 「獨立財務顧問」 指 新百利融資有限公司，一間可從事證券及期貨條例項下之第 1 類（證券交易）及第 6 類（就機構融資提供 意見）受規管活動的持牌法團，獲委任為獨立財務顧 問就長江基建附屬公司出售事項向獨立董事委員會 及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 除在長江基建附屬公司出售事項當中擁有重大權益（有別於其他股東所擁有）的股東之外的股東 「已知長江基建漏損金額」 指 所有對長江基建附屬公司或長江基建附屬公司任何聯屬公司（目標集團任何成員公司除外）造成的總計 漏損金額：(i) 據賣方所知悉發生於 2025 年 3 月 31 日（不括該日）至交易完成日期（括該日）止期間； 及 (ii) 買方知悉並經買方通知賣方代表（如有）之該 等金額，惟須根據購股協議之條款經賣方代表與買 方同意 「已知長江基建許可漏損 指 相等於自 2025 年 3 月 31 日（不括該日）至 2026 年 金額」 6 月 30 日（括該日）止期間內，向長江基建附屬公 司或長江基建附屬公司任何聯屬公司（ 目標集團任何 成員公司除外）支付、作出或宣派（視情況而定）長江 基建股息金額與長江基建股東債務利息支付金額之 總和的金額 「最後實際可行日期」 指 2026 年 3 月 27 日，即本通函付印前確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「董事會函件」 指 本通函所載董事會函件 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 2026 年 6 月 30 日或賣方與買方可能書面協定之其他日期 「股東特別大會通告」 指 本通函第 N-1 至 N-3 頁所載召開股東特別大會之通告 「電能實業」 指 電能實業有限公司，一家於香註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（ 股份代號：6 ） 「電能實業集團」 指 電能實業及其附屬公司 「電能實業附屬公司」 指 Devin International Limited，為電能實業之間接全資附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立 「百分比率」 指 具有上市規則第十四章賦予該詞之涵義 「買方」 指 Engie UK 2026 Limited，一家根據英格蘭及威爾斯 法律註冊成立之公司 「買方擔保人」 指 Engie Group Participations SA，一家根據法國法律組成之公眾有限公司（société anonyme） 「買方母公司擔保協議」 指 Engie 與賣方就 Engie 為買方於購股協議項下支付收購價提供擔保，訂立日期為 2026 年 2 月 25 日之擔 保協議 「補償金額」 指 相等於若按年利率 4% 計算，任何相關漏損自漏損發生之日（不括該日）至交易完成日期（括該日） 止期間之應計利息金額（倘該利息按日計算） 「出售股份」 指 目標公司合共 610,000,000 股每股面值為 1 英鎊之普通股，為目標公司已發行普通股股本之 100% ， 截至購股協議訂立日期，由長江基建附屬公司持有 40%、電能實業附屬公司持有 40% 及長江實業附屬 公司持有 20%；就各賣方之出售股份之提述，應作 相應詮釋 「國務大臣」 指 英國《2002年企業法》(Enterprise Act 2002)第 42(2) 條所指之英國商業、能源及工業策略或數碼、文 化、傳媒及體育國務大臣（the Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy or Digital, Culture, Media & Sport） 「賣方」 指 長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業 附屬公司 「賣方股東條件」 指 載於董事會函件「2.購股協議－條件」一節第 (i) 至 (iv) 段項下之條件 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第 571 章）（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「股東特別大會」 指 本公司訂於 2026 年 4 月 27 日（星期一）下午 1 時 45 分 （香時間）（上午 6 時 45 分（倫敦時間））以混合大會 方式於香九龍紅磡德豐街 20 號九龍海逸君綽酒店 一樓及網上舉行的股東特別大會或其任何續會或延 會，以考慮並酌情通過有關批准長江基建附屬公司 出售事項之普通決議案 「股份」 指 本公司股本中每股面值幣 1.00 元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「購股協議」 指 賣方、買方及買方擔保人就買賣出售股份及股東債務票據訂立日期為 2026 年 2 月 25 日之購股協議 「股東債務票據」 指 (i) 由目標公司於相關 UKPN 票據購買協議項下發行、將於 2051 年 6 月 30 日到期之總額為 689,180,000 英鎊而利率為 8.125% 的貸款票 據，截至購股協議訂立日期，登記於以下人士 名下：(a) Express Train 名下 275,672,000 英鎊 之貸款票據，其出售將由長江基建附屬公司促 使；(b) 電能實業附屬公司名下 275,672,000英鎊 之貸款票據；及 (c) Apex Harmony 名下 137,836,000 英鎊之貸款票據，其出售將由長江 實業附屬公司促使；及 (ii) 由 UKPN Services 於相關 UKPN Services 票據 購買協議項下發行、將於 2051 年 6 月 30 日 到期之總額為 85,000,000 英鎊而利率為 8.125% 的貸款票據，截至購股協議訂立日期， 登記於以下人士名下：(a) Express Train 名下 34,000,000 英鎊之貸款票據，其出售將由 長江基建附屬公司促使；(b) 電能實業附屬 公司名下 34,000,000 英鎊之貸款票據；及 (c) Apex Harmony 名下 17,000,000 英鎊之貸款 票據，其出售將由長江實業附屬公司促使， 並於各情況中連同相關 UKPN 票據購買協議及相關 UKPN Services 票據購買協議、 UKPN 貸款協議及 UKPN Services 貸款協議一併括在內；就各賣方 之股東債務票據之提述，應作相應詮釋 「股東債務票據持有人」 指 Express Train、電能實業附屬公司及 Apex Harmony「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「目標公司」 指 UK Power Networks Holdings Limited，一家根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立之公司 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司 「TDT1」 指 Li Ka-Shing Unity Trustee Corporation Limited，一家於開曼群島註冊成立之公司，為 DT1 的信託人 「TDT2」 指 Li Ka-Shing Unity Trustcorp Limited，一家於開曼群島註冊成立之公司，為 DT2 的信託人 「TDT3」 指 Li Ka-Shing Castle Trustee Corporation Limited，一家於開曼群島註冊成立之公司，為 DT3 的信託人 「TDT4」 指 Li Ka-Shing Castle Trustcorp Limited，一家於開曼群島註冊成立之公司，為 DT4 的信託人 「信託」 指 DT1、DT2、DT3、DT4、UT1及 UT3，以及根據 文義所指，為其中任何一項 「UKPN 貸款協議」 指 目標公司分別與 Express Train、電能實業附屬公司及 Apex Harmony 訂立日期為 2024 年 10 月 29 日 而金額為 500,000,000 英鎊之貸款協議 「UKPN Insurance」 指 UK Power Networks Insurance Limited，為目標公司之全資附屬公司，根據根西島法律註冊成立 「UKPN 票據購買協議」 指 目標公司分別與 Express Train、電能實業附屬公司及 Apex Harmony 就發行總額為 689,180,000 英鎊 而利率為 8.125% 之貸款票據訂立日期為 2024 年 10 月 29 日之票據購買協議（經不時修訂及╱或重述） 「UKPN Services」 指 UK Power Networks Services Holdings Limited，為目標公司之全資附屬公司，根據英格蘭及威爾斯法 律註冊成立 「UKPN Services 貸款協議」指 UKPN Services 分別與 Express Train、電能實業附屬公司及 Apex Harmony 訂立日期為 2024 年 10 月 29 日而金額為 500,000,000 英鎊之貸款協議 「UKPN Services 票據 指 UKPN Services 分別與 Express Train、電能實業附屬購買協議」 公司及 Apex Harmony 就發行總額為 85,000,000 英鎊 而利率為 8.125% 之貸款票據訂立日期為 2024 年 10 月 29 日之票據購買協議（經不時修訂及╱或重述） 「英國」 指 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 「UT1」 指 The Li Ka-Shing Unity Trust 「UT3」 指 The Li Ka-Shing Castle Trust 「%」 指 百分比 註： 於本通函內，英鎊數字已按 1.00 英鎊兌幣 10.50 元之匯率（即該公告採用的匯率）兌換為幣，僅供說明用途，並不應被詮釋為代表任何金額已經、曾經或可能按此匯率或任何其他匯率兌換。 本通函內若干金額及百分比數字已作出約整調整。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1038） 董事會 註冊辦事處 Clarendon House 執行董事 Church Street 李澤鉅（主席） Hamilton HM11 霍建寧（副主席） 甘慶林（副主席兼聯席董事總經理） Bermuda 陸法蘭 葉德銓（副主席） 甄達安（聯席董事總經理） 陳來順（財務總監及總經理） 陳建華 獨立非執行董事 替任董事 主要?業地點 張英潮 文嘉強（為葉德銓之替任董事） 香皇后大道中 2 號 郭李綺華 楊逸芝（為甘慶林之替任董事） 長江集團中心 12 樓 孫潘秀美 藍鴻震 Paul Joseph Tighe 高寶華 非執行董事 李王佩玲 麥理思 公司秘書 楊逸芝 敬啟： 關連交易及主要交易 出售 UK POWER NETWORKS 及 股東特別大會通告 1. 言 茲提述本公司及長和日期為 2026 年 2 月 26 日的該公告，內容有關（其中括）長江基建附屬公司（為本公司之間接全資附屬公司）進行出售事項。如該公告所披露，於 2026 年 2 月 25 日香、倫敦及巴黎交易時段之後及 2026 年 2 月 26 日三地交易時段之前，長江基建附屬公司、電能實業附屬公司（電能實業之間接全資附屬公司）、長江實業附屬公司（長江實業之間接全資附屬公司）、買方及買方擔保人就出售事項訂立購股協議。 本通函旨在向股東提供以下資料（其中括）：(i) 長江基建附屬公司出售事項之進一步詳情；(ii) 獨立董事委員會就長江基建附屬公司出售事項致獨立股東之函件；(iii) 獨立財務顧問就長江基建附屬公司出售事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(iv) 股東特別大會通告；及 (v) 上市規則規定之相關資料。 2. 購股協議 購股協議之主要條款載列如下： 日期 2026 年 2 月 25 日 訂約方 (i) 長江基建附屬公司作為賣方； (ii) 電能實業附屬公司作為賣方； (iii) 長江實業附屬公司作為賣方； (iv) 買方作為購買方；及 (v) 買方擔保人作為買方之擔保人。 長江基建附屬公司為本公司之間接全資附屬公司。電能實業附屬公司為電能實業之間接全資附屬公司。長江實業附屬公司為長江實業之間接全資附屬公司。長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司各自於購股協議項下之權利及義務均為個別性質，且長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司各自僅就其於購股協議項下各自同意出售或促使出售之出售股份或股東債務票據享有相關權利及承擔相關義務。 出售事項 於最後實際可行日期，目標公司之已發行股本由長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司分別擁有 40%、40% 及 20%。 各賣方已同意個別出售其各自之出售股份，且買方已同意向該賣方購買該等出售股份。出售股份合共佔目標公司已發行股本之 100%。 各賣方亦已同意出售或促使出售登記於相關股東債務票據持有人名下之各股東債務票據，擔保 買方擔保人已同意就買方履行及遵守於購股協議項下各項義務提供擔保。Engie 已簽立買方母公司擔保協議，據此，Engie 將就買方根據購股協議項下收購價之款項支付提供擔保。 本公司、電能實業及長江實業已各自於 2026 年 2 月 25 日（倫敦時間）向買方簽發個別之擔保函，據此，本公司、電能實業及長江實業將分別就長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司履行及遵守於購股協議項下之各項義務提供擔保。 長江基建代價 就長江基建附屬公司出售股份及長江基建附屬公司股東債務票據應付之長江基建代價之現金金額將相等於下列各項之總和： (i) 長江基建基本代價，即 4,219,200,000 英鎊（相等於約幣 44,301,600,000 元）；加(ii) 相等於自 2025 年 3 月 31 日（不括該日）至交易完成日期（括該日）止期間，若以年利率 4% 計算，長江基建基本代價應產生按日計息之利息金額；減(iii) 已知長江基建許可漏損金額；減 (iv) 倘並無按上文第 (iii) 段自長江基建基本代價中扣除，則相等於以下金額：(a) 已知 長江基建漏損金額（如有）；加 (b) 就該已知長江基建漏損金額所作之補償金額；減(v) 倘交易完成僅因一名（或多名）賣方未能於 2026 年 6 月 30 日或之前召開本公司、長和、電能實業及長江實業之相關股東特別大會以批准與出售事項有關之決議案（惟因 買方違反其根據購股協議提供資料、文件及其他協助之責任而直接導致未能召開有關會議除外）而於 2026 年 7 月 1 日或之後發生，一筆相等於長江基建許可漏損補償金額之金額。 務請注意，倘交易完成於 2026 年 6 月 30 日或之前發生，已知長江基建許可漏損金額（括目標集團於 2025 年向本集團所作之分派，以及目標集團將於 2026 年 6 月 30 日前向本集團所作之分派（如有））將自長江基建基本代價中扣除，而該金額將不予計息，且長江基建基本代價亦不會扣除任何利息。然而，倘交易完成因上述調整項目 (v) 所述的任何理由而於 2026 年 7 月 1 日或之後發生，則已知長江基建許可漏損金額將自 2026 年 7 月 1 日直至交易完成日期（括該日）止期間按年利率 4% 計息，而有關利息將自長江基建基本代價中扣除。此外，任何超出已知長江基建許可漏損金額的已知長江基建漏損金額亦將自漏損發生當日直至交易完成日期止期間按年利率 4% 計息，而有關利息將自長江基建基本代價中扣除。 分配予長江基建附屬公司出售股份之長江基建代價金額將相等於長江基建代價減去分配予所有長江基建附屬公司股東債務票據之長江基建代價金額後所得之金額。長江基建代價將由買方按照購股協議於交易完成時悉數以現金支付予長江基建附屬公司。 就長江基建附屬公司出售事項之長江基建代價乃經長江基建附屬公司與買方公平磋商並經考慮相關因素後釐定，括：(i) 類似資產之現行市場價格；(ii) 目標集團之業務表現，括下文「3.目標集團之資料」一節所載資料；及 (iii) 下文「5.進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益」一節所載資料。 在釐定長江基建代價時，本公司已考慮過去五年英國配電行業先前交易的估值水平，以及英國上市可資比較公司的交易水平。 Iberdrola, S.A. 於 2024 年 8 月收購 Electricity North West（「ENW」）以及英國國家電網公司（National Grid plc，「國家電網」）於 2021 年 3 月收購 Western Power Distribution（「WPD」）的交易被視為最具參考價值的可資比較交易。根據公開資料，ENW 的交易企業價值 （「企業價值」）╱受規管資產價值（「受規管資產價值」）倍數約為 1.56 倍，而 WPD 的交易 企業價值/受規管資產價值倍數約為 1.67 倍。目標集團的隱含企業價值╱受規管資產價值倍數約為1.73倍，處於已識別交易範圍的上限。 就上市可資比較公司而言，本公司已識別出兩家與目標集團具有若干相似之處的公司，即國家電網及 SSE pl（「c SSE」）。國家電網與 SSE 均於英國擁有配電網絡。然而，兩家公司在英國配電行業之外亦擁有具相當規模的業務。因此，鑒於國家電網及 SSE 均屬業務多元化的公用事業公司，且在其他業務及╱或地區擁有權益，兩的交易倍數被認為與目標集團估值的相關性有限。 此外，根據建議估值計算出的目標集團的隱含現金收益率，已與當前無風險基準（括英國長期政府債券）的收益率進行對比。由於目標集團近期的股東分派顯示其隱含現金收益率約為 3% ，低於於最後實際可行日期或其前後約 5.2% 的20年期英國國債現行收益率，表示相對於當前的無風險回報率，本公司對目標集團的投資所產生的持續現金收益率屬溫和水平，因此以此指標衡量，目標集團的估值更具吸引力。 條件 買賣出售股份及股東債務票據須待以下條件達成後或有關條件之達成僅受限於交易完成之情況下，方可作實： (i) 股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江基建附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免；(ii) 長和股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江基建附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免；(iii) 電能實業股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由電能實業附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (iv) 長江實業股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江實業附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (v) 根據英國《2021 年國家安全和投資法》(National Security and Investment Act 2021)作出之申報已獲接納，且：(a) 國務大臣於審查期結束前確認將不會就出售事項採取進一步行動；或 (b) 倘國務大臣就出售事項發出調查通知，購股協議之相關訂約方（或任何訂約方）已獲確認，國務大臣將不會根據《2021 年國家安全和投資法》就該等調查通知及出售事項採取進一步行動；或 (c) 國務大臣就出售事項作出最終命令（且在相關情況下，該等命令下為交易完成所須達成或遵守之一切條件或義務均已達成或遵守，或任何阻礙交易完成之限制均已獲解除或撤銷）；及 (vi) (a) 根西島金融服務委員會已發出書面通知，表示其批准或不反對由買方及於交易完成時將成為 UKPN Insurance 股東控權人之所有其他人士收購 UKPN Insurance；或 (b) (1) UKPN Insurance 從事保險業務之授權或牌照已根據根西島相關法律予以註銷；及 (2) UKPN Insurance 之保險業務已停業及清盤，以致毋須就出售事項取得根西島金融服務委員會之不反對意見。 購股協議之任何訂約方均不得豁免任何條件。 於最後實際可行日期，除上文第 (vi) 段所載條件已達成外，所有條件均未達成。 倘 (a) 於購股協議訂立日期後 90 日內，根西島金融服務委員會以書面形式反對任何人士於出售事項完成後成為 UKPN Insurance 之股東控權人；或 (b) 於購股協議訂立日期後 90 日內（或購股協議各訂約方可能書面協定之任何其他日期），根西島金融服務委員會並無提供書面不反對確認以符合上文第 (vi) 段所載條件，則各訂約方同意，最後截止日期將根據下一段之規定獲自動延後三個月。 受限於上一段，倘任何條件未能於最後截止日期下午 5 時正（倫敦時間）或之前達成，賣方（共同行事）（經向買方發出通知）或買方（經向賣方代表發出通知）可將最後截止日期延後三 個月。 倘 (i) 買方或賣方並無根據上一段延後最後截止日期，而任何條件未能於最後截止日期下午 5 時正（倫敦時間）或之前達成；或 (ii) 買方或賣方已根據上一段延後最後截止日期或最後截止日期已按上述規定獲自動延後，而任何條件未能於經延後之最後截止日期下午5時正（倫敦時間）或之前達成，買方或賣方（共同行事）可全權酌情決定根據購股協議條款終止購股協議。 交易完成 交易完成將於購股協議之相關訂約方通知其他訂約方最後一項條件已獲達成之日（但不括該日）後第 10 個?業日發生，或於買方與賣方代表可能書面協定之其他時間或日期發生。 於交易完成時，賣方及買方各自須遵守彼等於購股協議項下各自就交易完成所負之責任，括賣方及買方各自互相向對方交付各項交易完成應交付的文件，以及買方向各名有關賣方支付就有關出售事項應付之總代價（括長江基建代價）。 交易完成後，本公司將不再持有目標公司的任何股權。 專有權 於專有權期間內，各賣方承諾其不會，並將促使其各自之聯屬人士不會，就任何其他第三方（無論直接或間接）收購目標公司或目標集團任何其他重要成員公司之任何已發行股本，或就目標集團整體業務而言屬重大之任何資產、業務或?運的要約進行討論、磋商或招攬，或接納該等要約。 「專有權期間」指 (i) 如購股協議項下之交易完成發生，則自購股協議訂立日期直至交易完成為止之期間；(ii) 如購股協議項下之交易完成僅因一項（或多項）賣方股東條件未獲達成（不括倘該等條件未獲達成乃直接由於買方違反其根據購股協議提供資料、文件及其他協助之責任所導致）而未有發生，則自購股協議訂立日期計 18 個月之期間；及 (iii) 如購股協議項下之交易完成因任何其他原因而未有發生，則自購股協議訂立日期直至購股協議終止之期間。 3. 目標集團之資料 目標集團之主要業務為於倫敦、英格蘭東南部及東部配電。目標集團擁有並經?位於倫敦、英格蘭東南部及東部的電網。目標集團之電網總長度約 192,000 公里，覆蓋範圍超過 29,000 平方公里，為 850 萬家庭及企業用戶提供服務。目標集團亦透過 UK Power Networks Services 經?非受規管業務，括設計、建造、擁有和經?私?電網，客戶括公?及私?機構。 根據目標集團按照英國公認會計準則要求編製截至 2024 年 3 月 31 日及 2025 年 3 月 31 日 止財政年度之經審核綜合財務報表，目標集團截至 2024 年 3 月 31 日止財政年度之經審核除稅前及除稅後綜合溢利分別約為 4 億 6,690 萬英鎊（相等於約幣 49 億 250 萬元）及 3 億 1,240 萬英鎊（相等於約幣 32 億 8,020 萬元），而截至 2025 年 3 月 31 日止財政年度之經審核除稅前及除稅後綜合溢利分別約為 11 億 4,930 萬英鎊（相等於約幣 120 億 6,770 萬元）及 8 億 5,290 萬英鎊（相等於約幣 89 億 5,550 萬元）。目標集團於 2025 年 3 月 31 日之經審核綜合資產淨值約為 55 億 8,350 萬英鎊（相等於約幣 586 億 2,680 萬元）。 截至 2025 年 3 月 31 日止財政年度之財務表現錄得大幅增長，歸因於期內所收取之收入增加。此乃主要由於年內收回與較高通脹相關之額外金額，該等金額因以往財政期間實 際通脹率遠高於釐定收費標準時所設定的通脹率，而未能足額收回。 RIIO-ED1 及 RIIO-ED2 價格管制的監管框架訂明，須於電價實施日期前 15 至 27 個月依照監管參數預1 先設定收費，因此其通脹調整嚴重滯後。英國於 2022 年 3 月至 2023 年 9 月期間出現的異常高通脹僅於目標集團截至 2025 年 3 月 31 日止財政年度的收入中予以反映，導致目標集團的收入較上一財政年度有所增加。此外，目標集團截至 2025 年 3 月 31 日止財政年度之收入亦含與 RIIO-ED1 價格管制相關之較高激勵款項，該等激勵款項按延後兩年方式收取。根據 RIIO-ED1 價格管制，目標集團等配電網絡?運商具資格獲得與?運表現（括供電可靠性、客戶服務、接網服務表現及持份參與度等）掛的財務獎勵。該等獎勵由英國天燃氣與電力市場辦公室（「Ofgem」）根據特定監管年度的實際表現計算，但並非即時透過客戶電費收回，而是於約兩年後計入允許收入中。 1 RIIO-ED1指英國配電網絡的首個 RIIO 價格管制期，由 Ofgem 於 2015 年 4 月 1 日實施，並於 2023 年 3 月 31 日結束。RIIO-ED2 指英國配電網絡的第二個 RIIO 價格管制期，由 Ofgem 於 2023 年 4 月 1 日實施，並將於2028年3月31日結束。RIIO 是「Revenue = Incentives, Innovation and Outputs」（收入 = 激勵 + 創新 + 產出成果）的縮寫。ED1 指第 1 個配電期。ED2 指第 2 個配電期。 於英國配電網絡之監管框架下設有收入調整機制，並按實際通脹率以延後方式對電價進行調整。 根據目標集團提供的未經審核財務資料，目標集團的非國際財務報告準則財務計量指標如下：(a) 截至 2025 年 12 月 31 日止年度，目標集團的 EBITDA（ 定義為未計淨利息、稅 項、折舊及攤銷前之溢利）約為 13 億英鎊（相等於約幣 136 億 5,000 萬元）；(b) 於 2025 年 12 月 31 日，目標集團的債務淨額（扣除現金及現金等同項目的外部借款總額）約為 59 億 英鎊（相等於約幣 619 億 5,000 萬元）；及 (c) 截至 2025 年 12 月 31 日止年度，目標 集團向賣方及╱或股東債務票據持有人的分派總額（即已收取的股息及根據股東債務票據收取的利息）約為 3 億 4,000 萬英鎊（相等於約幣 35 億 7,000 萬元）。 4. 出售事項之財務影及所得款項用途 於出售事項前，本集團於目標集團的權益採用權益法入賬，並連同相關股東債務票據（按成本列賬），於綜合財務狀況表「合資企業權益」項下呈列。 交易完成時，長江基建附屬公司將以現金收取出售事項之所得款項。於交易完成後，本集團將終止於綜合財務報表確認其於目標集團的權益及相關股東債務票據。 待交易完成及根據目前所得資料，在計入在最後實際可行日期本集團於電能實業約 36.01% 之股權後，本集團預期錄得來自該等交易約幣 145 億元之實際收益。長江基建附屬公司出售事項的估計收益乃基於目前所得資料，括有關以下事項的估計及假設：(i) 根據長江基建附屬公司出售事項條款所釐定的代價價值；(ii) 本集團將終止確認其於目標集團的權益及相關股東債務票據的賬面值；(iii) 從儲備重新分類至損益的金額（主要為先前於其他全面收益確認並於儲備累計的外匯收益及虧損）；(iv) 交易成本；及 (v) 本通函「釋義」一節所載的匯率。本集團預期長江基建附屬公司出售事項將錄得約幣 107 億元的收益，而長江基建代價超出長江基建附屬公司於目標集團權益賬面淨值的差額估計約為 幣 123 億元。由於在交易完成時上述各項的實際金額可能與現時用作計算的金額有所 不同，故最終確認的收益可能與在此呈列的金額有所不同。 經計及上述估計收益，並考慮到本集團在最後實際可行日期於電能實業約 36.01% 之股權，預計於交易完成時，本集團的資產淨值將增加約幣 162 億元，括資產總值增加約幣 162 億元。 交易完成後，本集團的財務狀況將進一步提升。本集團將收取之所得款項淨額擬用作物色新投資或收購機會，以及用作一般?運資金用途。本集團將繼續識別及尋求各類投資 機會，不論是在現有及新市場（括英國及其他國家及地區）中的受規管行業或具備長期 穩定合約的業務，或其他具備巨大潛力的業務。 5. 進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益 本集團自 2010 年收購其於目標集團之權益以來，目標集團一直穩健轉型，現已成為英國領先的配電網絡?運商，並持續為本公司提供穩定財務貢獻。於本集團投資期間內，目標集團增長顯著。董事認為，是次出售事項將使本集團得以按具吸引力之估值變現其投資項目，獲得龐大會計收益及現金所得款項作日後投資或收購用途。 基於上述理由，董事（括作為獨立董事委員會成員之董事，彼等已考慮獨立財務顧問的意見）認為，長江基建附屬公司出售事項之條款乃一般商業條款，屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。 除因作為本公司（或其任何附屬公司或主要股東）或賣方（或彼等各自之任何附屬公司或控股公司）之董事及╱或因於其中持有股權而擁有相關權益外，概無董事於本通函內所公佈之交易中擁有任何重大權益，且概無董事被要求就與長江基建附屬公司出售事項有關之本公司董事會決議案放棄表決。 6. 本集團及其他訂約方之資料 6.1. 本集團 本集團為一家國際性基建集團，其主要業務為基建之發展、投資及經?，分佈範圍遍及香、中國內地、英國、歐洲大陸、澳洲、新西蘭、加拿大及美國。 長江基建附屬公司為本公司之間接全資附屬公司。長江基建附屬公司為一家投資控股公司。 6.2. 長和集團 長和集團主要從事四項核心業務，括口及相關服務、零售、基建及電訊。長和以及其附屬公司及聯?公司之多元化業務於全球逾 50 個國家╱市場經?。 長江基建附屬公司為長和之間接非全資附屬公司。 6.3. 長江實業集團 長江實業集團為具領導地位的跨國企業，多元化業務現涵蓋物業發展及投資、酒店及服務套房業務、物業及項目管理、英式酒館業務和投資基建及實用資產業務。 長江實業附屬公司為長江實業之間接全資附屬公司。長江實業附屬公司為一家投資控股公司。 6.4. 電能實業集團 電能實業集團的主要業務為投資於英國、香、澳洲、新西蘭、中國內地、泰國、荷蘭、加拿大及美國之能源及公用事業相關業務。本公司之全資附屬公司於最後實際可行日期持有電能實業約 36.01% 之已發行股份。 電能實業附屬公司為電能實業之間接全資附屬公司。電能實業附屬公司為一家投資控股公司。 6.5. 買方、買方擔保人及 Engie 買方及買方擔保人各自由 Engie 直接或間接最終全資擁有。買方及買方擔保人各自均為控股公司。 Engie 為能源轉型領域之主要市場參與，其宗旨為加速轉型邁向碳中和經濟。 Engie 集團於 30 個國家聘用超過 90,000 僱員，涵蓋從生產乃至基礎設施及銷售之整條能源價值鏈，其相關業務：括可再生電力及綠色燃氣生產、電池等靈活性資產、燃氣及電力輸配網絡、區域能源基礎設施（供熱與供冷網絡），以及個人用戶、地方政府與企業能源供應服務。 除下文「7.上市規則之涵義」一節所披露外，據董事會於作出所有合理查詢後所悉、所知及所信，買方、買方擔保人、Engie 及其各自之最終實益擁有人均是上市規則下屬獨立於本公司及其關連人士的第三方。 7. 上市規則之涵義 由於本公司就長江基建附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過 25%，但全部適用百分比率均少於 75%，故長江基建附屬公司出售事項構成本公司於上市規則第十四章項下之主要交易，須遵守上市規則第十四章項下之公告、申報、通函及股東批准的規定。 在上市規則下，長江實業已被聯交所視作長和之關連人士。由於長和之全資附屬公司於最後實際可行日期持有本公司約 75.67% 之已發行股本，在上市規則下，長江實業亦可能被視作本公司之關連人士。 長江基建附屬公司出售事項構成本公司於上市規則第十四 A 章項下之關連交易。在此基礎上，由於本公司就長江基建附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過 5% ，本公司須就長江基建附屬公司出售事項遵守上市規則第十四 A 章項下之公告、申報、通函及獨立股東批准的規定。 8. 股東特別大會及投票 本公司將召開股東特別大會，供獨立股東考慮並酌情通過普通決議案以批准長江基建附屬公司出售事項。 本公司訂於 2026 年 4 月 27 日（星期一）下午 1 時 45 分（香時間）（上午 6 時 45 分（倫敦時間））以混合大會方式於香九龍紅磡德豐街 20 號九龍海逸君綽酒店一樓及網上舉行股東特別大會，股東特別大會通告載於本通函第 N-1 至 N-3 頁。 根據上市規則，股東於股東大會上的任何表決必須以投票方式進行。因此，於即將舉行之股東特別大會上，大會主席將根據本公司章程細則第 66 條就將於股東特別大會上提呈之普通決議案以投票方式進行表決。倘有任何程序或行政事項須於股東特別大會上處理，則有關該等事項之任何決議案亦將以投票方式表決。 所有於長江基建附屬公司出售事項中擁有重大利益（有別於其他股東所擁有）之股東將須於股東特別大會上，就將予提呈有關批准長江基建附屬公司出售事項之普通決議案放棄投票。 信託下之相關實體（彼等於最後實際可行日期持有本公司已發行股本約 0.22%）將就於股東特別大會上將予提呈以批准長江基建附屬公司出售事項之普通決議案放棄投票。此外，於最後實際可行日期，本公司已發行股本約 0.01% 由李澤鉅先生家族權益持有。李澤鉅先生將會並將促使其聯繫人（為免生疑問，不括於最後實際可行日期持有本公司約 75.67% 之已發行股本之長和全資附屬公司）於股東特別大會上就將予提呈以批准長江基建附屬公司出售事項之普通決議案放棄投票。 為免生疑問，儘管於最後實際可行日期，長和之全資附屬公司持有本公司約 75.67% 之已發行股本，但由於長和於長江基建附屬公司出售事項中並無擁有與其他股東不同的重大權益，且長和集團的任何成員（本集團除外）均非購股協議的訂約方，持有本公司上述已發行股本之長和全資附屬公司，將毋需就將於股東特別大會上提呈以批准長江基建附屬公司出售事項之普通決議案放棄投票。 本通函隨附適用於股東特別大會之代表委任表格。代表委任表格亦可從本公司網站 https://www.cki.com.hk/chinese/investor/announcement/2026index.htm 及披露易網站 https://www.hkexnews.hk 下載。無論獨立股東親身或經網上平台出席股東特別大會，本公司鼓勵獨立股東行使其權利出席股東特別大會並於會上投票或委任股東特別大會主席為其受委代表。務請儘快將代表委任表格按其上印備之指示填妥及簽署，並 (i) 透過電郵將已簽署代表委任表格之清晰圖像傳送給股份登記分處香中央證券登記有限公司，電郵地址為 cki.eproxy@computershare.com.hk ；或 (ii) 交回股份登記分處，地址為香皇后大道東 183 號合和中心 17M 樓；或 (iii) 將已填妥及簽署之代表委任表格送達本公司香主要?業地點，地址為香皇后大道中2號長江集團中心 12 樓，惟無論如何最遲須於股東特別大會（或其任何續會或延會）舉行時間前不少於48小時送達。填妥及交回代表委任表格後，股東隨後仍可按意願親身出席或透過為股東特別大會而設之網上平台出席股東特別大會（或其任何續會或延會），並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視為已予撤回。 股東亦可透過網上平台出席及參與股東特別大會並於會上投票。詳情請見載於本通函 第 3 至 6 頁之「股東特別大會指引」。 9. 推薦建議 9.1. 董事（獨立董事委員會成員除外）的推薦建議 經考慮上文「5.進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益」一節所載進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益後，董事（獨立董事委員會成員除外，彼等之意見載於本通函獨立董事委員會函件並於下文第 9.2 節概述）認為，長江基建附屬公司出售事項乃按一般商業條款訂立，其條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 因此，董事（獨立董事委員會成員除外，彼等之意見載於本通函獨立董事委員會函件並於下文第 9.2 節概述）建議獨立股東就於股東特別大會上提呈以批准長江基建附屬公司出售事項的普通決議案投贊成票。 9.2. 獨立董事委員會的推薦建議 獨立董事委員會（由本公司獨立非執行董事 Paul Joseph Tighe 先生（獨立董事委員會主席）及藍鴻震先生組成）已予成立，以於考慮獨立財務顧問意見後就長江基建附屬公司 出售事項向獨立股東提供意見及推薦建議。由於 (i) 本公司獨立非執行董事張英潮 先生、郭李綺華女士及孫潘秀美女士亦兼任長江實業獨立非執行董事，及 (ii) 本公司獨 立非執行董事高寶華女士亦兼任電能實業獨立非執行董事，彼等未被委任為獨立董事委員會成員。 敬請 閣下垂注 (i) 本通函第 29 頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有其就長江基建附屬公司出售事項致獨立股東之推薦建議；及 (ii) 本通函第 30 頁至第 52 頁所載之獨立財務顧問函件，當中載有其就長江基建附屬公司出售事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議，以及獨立財務顧問在作出建議時所考慮的主要因素及理由。 獨立董事委員會經考慮上文所載進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益，以及長江基建附屬公司出售事項之條款，並經考慮獨立財務顧問之意見，尤其是本通函 獨立財務顧問函件所載的因素、理由及推薦建議後，認為長江基建附屬公司出售事項乃按一般商業條款訂立，並在本集團日常及一般業務過程中進行，且其條款對獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 因此，獨立董事委員會建議獨立股東就將於股東特別大會上提呈以批准 長江基建附屬公司出售事項的普通決議案投贊成票。 9.3. 獨立財務顧問的推薦建議 新百利融資有限公司已受聘為獨立財務顧問，以就長江基建附屬公司出售事項的公平性和合理性，以及是否於本集團的日常及一般業務過程中進行，是否屬正常商業條款以及符合本公司及股東之整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供建議，並就如何投票向獨立股東提供意見。 敬請 閣下垂注本通函第 30 頁至第 52 頁所載之獨立財務顧問函件，當中載有其就長江基建附屬公司出售事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議，以及獨立財務顧問在作出建議時所考慮的主要因素及理由。 經考慮獨立財務顧問函件所載的主要因素及理由後，獨立財務顧問認為長江基建附屬公司出售事項之條款對獨立股東而言屬公平合理。此外，獨立財務顧問認為長江基建附屬公司出售事項乃按一般商業條款訂立，並在本集團日常及一般業務過程中進行，且符合本公司及股東之整體利益。因此，獨立財務顧問建議獨立董事委員會作出推薦建議，及獨立財務顧問建議獨立股東就將於股東特別大會上提呈以批准長江基建附屬公司出售事項的普通決議案投贊成票。 10. 其他資料 敬請 閣下垂注本通函第 29 頁所載的獨立董事委員會函件、本通函第 30 頁至第 52 頁所載的獨立財務顧問函件、本通函附錄所載的額外資料，及本通函第 N-1 至 N-3 頁所載的股東特別大會通告。 由於完成出售事項須待購股協議項下之若干條款及條件獲達成後方可作實，出售事項仍有可能不會進行。股東及潛在投資於買賣本公司證券時應審慎行事。 此致 列位股東 台照 代表董事會 CK Infrastructure Holdings Limited 長江基建集團有限公司 主席 李澤鉅 謹啟 2026 年 4 月 8 日 以下為獨立董事委員會之函件全文，載有其就長江基建附屬公司出售事項向獨立股東作出的推薦建議。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1038） 敬啟： 關連交易及主要交易 出售 UK POWER NETWORKS 吾等提述 CK Infrastructure Holdings Limited 長江基建集團有限公司日期為 2026 年 4 月 8 日之通函（「通函」），本函件構成其一部分。除文義另有所指外，通函內所界定之詞彙於本函件內具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任以組成獨立董事委員會，以就長江基建附屬公司出售事項向 閣下提供意見，有關詳情載於通函「董事會函件」。 新百利融資有限公司已受聘為獨立財務顧問，以就長江基建附屬公司出售事項是否公平合理，並就其是否於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，且是否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，亦就如何投票向獨立股東提供意見。 謹請 閣下垂注載於通函第 30 頁至第 52 頁的「獨立財務顧問函件」，其載有獨立財務顧問向吾等及獨立股東提供的意見及推薦建議，以及如何就將於股東特別大會上提呈以批准長江基建附屬公司出售事項的普通決議案投票向獨立股東提供推薦建議。 經考慮通函所載進行長江基建附屬公司出售事項的理由及裨益、長江基建附屬公司出售事項之條款、獨立財務顧問於其意見函件所載其所考慮的理由及意見以及推薦建議，以及董事會函件所載的相關資料，吾等認為，長江基建附屬公司出售事項乃按一般商業條款訂立，並於本集團日常業務過程中按對獨立股東而言屬公平合理之條款進行，且符合本公司及股東之整體利益。 因此，吾等建議 閣下投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准長江基建附屬公司出售事項的普通決議案。 此致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 Paul Joseph TIGHE （獨立董事委員會主席） 藍鴻震 謹啟 以下為獨立財務顧問新百利融資有限公司的函件，當中載列其就長江基建附屬公司出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見及推薦建議，乃編製以供載入本通函。 新百利融資有限公司 香 皇后大道中 29 號 華人行 20 樓 敬啟： 關連交易及主要交易 出售 UK POWER NETWORKS 言 謹此提述吾等獲委任就長江基建附屬公司出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 長江基建附屬公司出售事項的詳情載於 貴公司日期為 2026 年 4 月 8 日之通函（「通函」）內，本函件為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所採用之詞彙與通函內所界定具有相同涵義。 於 2026 年 2 月 26 日，公佈長江基建附屬公司（ 貴公司之間接全資附屬公司）、電能實業附屬公司（電能實業之間接全資附屬公司）、長江實業附屬公司（長江實業之間接全資附屬公司）、買方及買方擔保人訂立購股協議，內容有關出售事項，即出售賣方於目標公司（即 UK Power Networks Holdings Limited）的 100% 股權，以及股東貸款，按 100% 基準計算的基本代價為 105 億 4,800 萬英鎊（相等於約幣 1,108 億元）（「基本代價總額」），並作慣常調整。根據長江基建 附屬公司於目標公司的 40% 股權計算，長江基建基本代價約為 42 億英鎊（相等於約幣 443 億元）。 由於 貴公司就長江基建附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過 25% ，但全部適用百分比率均少於 75% ，故長江基建附屬公司出售事項構成 貴公司於上市規則第十四章項下之主要交易，須遵守上市規則第十四章項下之公告、申報、通函及股東批准的規定。 長江實業（其一間附屬公司為賣方之一）已根據上市規則被聯交所視作長和之關連人士。由於長和持有 貴公司約 75.67% 之已發行股本，在上市規則下，長江實業可能被視作 貴公司之關連人士。 長江基建附屬公司出售事項構成 貴公司於上市規則第十四 A 章項下之關連交易。在此基礎上，由於 貴公司就長江基建附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過 5%， 貴公司須就長江基建附屬公司出售事項遵守上市規則第十四 A 章項下之公告、申報、通函及獨立股東批准的規定。 貴公司將召開股東特別大會，供獨立股東考慮並酌情通過一項普通決議案以批准長江基建附屬公司出售事項。所有於長江基建附屬公司出售事項中擁有重大利益（有別於其他股東所擁有）之股東將須於股東特別大會上，就將予提呈有關批准長江基建附屬公司出售事項之普通決議案放棄投票。李澤鉅先生將會並將促使其聯繫人（不括下文所述的長和之全資附屬公司）於股東特別大會上，就將予提呈有關批准長江基建附屬公司出售事項之普通決議案放棄投票。由於 長和並無於長江基建附屬公司出售事項中擁有重大利益（有別於其他股東所擁有）及概無長和集團之成員公司（ 貴集團除外）為購股協議之訂約方，長和（持有 貴公司約 75.67% 之已發行股本）之全資附屬公司將毋需於股東特別大會上，就將予提呈有關批准長江基建附屬公司出售事項之普通決議案放棄投票。 獨立董事委員會由 貴公司獨立非執行董事 Paul Joseph Tighe 先生（獨立董事委員會主席）及 藍鴻震先生組成及已予成立，以向獨立股東就長江基建附屬公司出售事項提供意見及推薦建議。 由於 (i) 貴公司獨立非執行董事張英潮先生、郭李綺華女士及孫潘秀美女士亦兼任長江實業 獨立非執行董事，及 (ii) 貴公司獨立非執行董事高寶華女士亦兼任電能實業獨立非執行董事，彼等未獲委任為獨立董事委員會成員。經獨立董事委員會批准後，吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就長江基建附屬公司出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 於過去兩年， 貴公司與新百利融資有限公司之間概無訂立任何委聘。於最後實際可行日期， (a) 新百利融資有限公司與 (b) 長江實業、長和、 貴公司、電能實業、 Engie、目標公司或彼等各自之主要股東、附屬公司、聯?公司及合資企業之間並不存在可被合理視為會影吾等於上市規則第 13.84 條所界定獨立性的任何關係或利益，以致阻礙吾等擔任獨立財務顧問。除就是次委任及吾等就長江基建 附屬公司出售事項獲委任為長和獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問而已付或應付予 吾等之正常專業費用外，概無任何安排而使吾等將據此自長江實業、長和、 貴公司、 電能實業、Engie、目標公司或彼等各自之主要股東、附屬公司或聯?公司收取任何費用或福利。 吾等之意見基準 在制訂吾等的意見及推薦建議時，吾等依賴 貴集團執行董事及管理層所提供的資料及事實及所發表的意見，並假設該等資料、事實以及向吾等發表的意見在各重大方面均屬真實、準確及完整，且直至股東特別大會舉行之時仍屬真實、準確及完整。吾等已審閱 (i) 購股協議；(ii) 貴公司截至 2024 年 12 月 31 日止年度之年報；(iii) 貴公司截至 2025 年 12 月 31 日止年度之全年業績公告；(iv) 目標集團截至 2024 年及 2025 年 3 月 31 日止年度之年報及財務報表；及 (v) 通函所載之資料。吾等並無理由懷疑提供予吾等之資料的真實性及準確性，或相信任何重大資料遭遺漏或隱瞞。吾等依賴該等資料並認為，吾等所獲資料足以使吾等達致本函件 所載列之吾等的意見及推薦建議，以及作為吾等依賴該等資料的理據。然而，吾等並無對 長江實業、長和、 貴公司、電能實業、Engie、目標公司或彼等各自之主要股東、附屬公司、聯?公司及合資企業的業務及事務進行任何獨立調查。吾等亦假設於通函日期通函所載或所提述之所有聲明均屬準確。 所考慮之主要因素及理由 於達致吾等有關長江基建附屬公司出售事項的意見及推薦建議時，吾等已考慮下文所載主要因素及理由。 1. 背景及理由 (i) 貴集團 貴集團為一家國際性基建集團，其主要業務為能源、交通、水處理、廢物管理、轉廢為能及基建有關業務之發展、投資及經?。 貴集團投資及?運範圍遍及香、中國內地、英國、歐洲大陸、澳洲、新西蘭、加拿大及美國。 根據 貴公司 2025 年年度業績公告， 貴集團錄得?業額（括攤佔合資企業之 ?業額）約幣 417 億元、除稅前溢利約幣 88 億元及歸屬 貴公司股東之溢利約幣 83 億元。根據同一份公告，於 2025 年 12 月 31 日， 貴集團資產總值約為 幣 1,663 億元，其中約幣 1,105 億元（或約 66.4%）為其在合資企業（括目標 集團）的權益。 貴公司於聯交所（作為第一上市地）及倫敦證券交易所（作為第二上市地）上市，按 貴公司股份於最後實際可行日期在聯交所的收市價計算，其市值約為幣 1,548 億元。 誠如 貴公司年報所述， 貴公司列明的長遠發展策略之一，是透過收購可提供豐厚經常性回報之優質業務，以壯大其投資組合。 貴集團多年來進行多項收購以擴展其業務組合，其中部分為受規管業務（如目標集團），此等業務產生可預測且穩定的經常性收入。 貴集團的不少收購項目均與合?企業夥伴共同進行，例如於 2010 年收購目標集團。於最後實際可行日期，目標公司由長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司擁有 40%、40% 及 20%。 (ii) 長江實業集團及電能實業集團 長江實業集團為跨國企業，業務現涵蓋物業發展及投資、酒店及服務套房業務、物業及項目管理、英式酒館業務和投資基建及實用資產業務。 電能實業集團的主要業務為投資於英國、香、澳洲、新西蘭、中國內地、泰國、 荷蘭、加拿大及美國之能源及公用事業相關業務。於最後實際可行日期， 貴公司間接持有電能實業約 36.01% 之已發行股份。 (iii) Engie 買方及買方擔保人各自由 Engie 最終全資擁有。 Engie 為能源轉型領域之主要市場參與，涵蓋從生產乃至基礎設施及銷售之整條 能源價值鏈。Engie 結合與其互補之業務：可再生電力及綠色燃氣生產、電池等靈活性資產、燃氣及電力輸配網絡、區域能源基礎設施（供熱與供冷網絡），以及個人用戶、地方政府與企業能源供應服務。Engie 於泛歐交易所上市，其市值於最後實際可行日期前?業日約為 686 億歐元。 根據 Engie 之網站，(i) 其最大股東為法國政府，於 2026 年 3 月 3 日持有其約 22.64% 之股本權益，及 (ii) 其獲穆迪評級授予 Baa1 之信貸評級及獲標普全球評級及惠譽評級授予 BBB+ 之信貸評級。根據其最新公佈截至 2025 年 12 月 31 日止年度之財務報表，Engie 於 2025 年錄得分別約為 719 億歐元及 47 億歐元之收入及淨收入，而於 2025 年 12 月 31 日之總資產及資產淨值分別約為 1,692 億歐元及 408 億歐元。 誠如 貴公司、長江實業、電能實業及長和各自有關出售事項的（聯合）公告所述，買方、買方擔保人、Engie 及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於長江實業、 長和、 貴公司、電能實業及其各自關連人士的第三方。 (iv) 目標集團 目標集團是一家為倫敦、英格蘭東南部及東部地區提供服務的配電網絡?運商，負責向終端用戶（括家庭及企業）配電。目標集團之電網總長度約 192,000 公里，覆蓋範圍超過 29,000 平方公里。根據其網站，按客戶數量計算，目標集團是英國最大的配電網絡?運商，為 850 萬家庭及企業用戶提供服務。儘管目標集團的大部分收入和獨立財務顧問函件 溢利來自上述受規管業務，但目標集團亦透過 UKPN Services 經?非受規管業務，括設計、建造、擁有及經?私?電網，客戶括公?及私?機構。 以下載列目標公司於最後實際可行日期之簡化股權及組織架構概要：
目標集團透過三家持牌公司，在英國的三大地區經?其受規管業務： Eastern Power Networks：為英格蘭東部地區供 北海 英吉利海峽 來源：目標公司2025財政年度年報 目標集團作為配電網絡?運商，其受規管業務是在能源監管機構英國燃氣與電力市場辦公室（「Ofgem」）所頒發的牌照下，依據監管框架?運。該監管框架訂明用以釐定目標集團及業界其他?運商可向客戶收取的價格的機制。目標集團受規管業務的允許收入，主要基於其受規管資產價值的允許回報率，該受規管資產價值代表目標集團用於提供受規管服務之資產資本化價值，Ofgem 允許就此賺取受規管回報。每個規管價格管控期間交付持牌配電服務所需之資本支出（計入受規管資產價值）由 Ofgem 釐定。現行監管框架（稱為「RIIO」模式，即收入 = 激勵 + 創新 + 產出成果）著重於在網 絡可靠性及客戶服務等領域展現優良的?運表現，同時為客戶提供盡可能最低的 價格。目標集團於 2023 年 4 月 1 日開始實施其現行規管制度（稱為「RIIO-ED2」），該 制度在五年期間內為目標集團（並間接為 貴公司）提供可預測且穩定的經常性收入。 目標集團多年來持續對其業務進行投資。於 2024 年，目標集團於電力網絡升級方面投入約 8 億英鎊，以提升網絡容量與韌性，並促進更多低碳發電併入電網。 同年，目標集團以約 9,100 萬英鎊的企業價值收購可再生能源資產組合 Powerlink Renewable Assets。 目標集團已為 貴集團提供可觀的溢利及股息。根據 貴公司 2024 年年報，於截至 2024 年 12 月 31 日止年度， 貴集團應佔目標集團之業績約為幣 19 億 1,600 萬元（目標集團該年度溢利幣 47 億 9,100 萬元之 40%），佔同期 貴集團除稅前綜合溢利約 22%。 (v) 進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益 誠如通函中董事會函件所述，長江基建附屬公司出售事項將使 貴集團得以按具吸引力之估值變現其投資項目，獲得龐大會計收益及現金所得款項作日後投資或收購用途。收取約 42 億英鎊（或約幣 443 億元）的出售事項代價（即長江基建基本代價），將進一步強化 貴集團之資產負債表，以把握任何未來投資機遇。誠如 貴集團所述，其不時考慮及評估收購機遇，以將股東價值最大化，且於最後實際可行日期並未就任何重大收購作出任何決定。 鑒於 貴集團於 2025 年的歸屬股東溢利約為幣 83 億元，預期 貴集團將確認的實際收益約為幣 145 億元，雖屬非經常性收益，但應能大幅提升 貴公司於 2026 年的盈利能力。 吾等認為，是次出售事項代價代表的估值與吾等所識別的先前交易一致，且其隱含回報率低於某些安全投資的隱含回報率，從而使 貴集團得以在尋求其他投資機遇之前，以較高利率持有所得款項。有關吾等對長江基建附屬公司出售事項之代價及 對 貴集團之財務影之進一步分析，請參閱下文「4. 長江基建代價之分析」及 「5. 長江基建附屬公司出售事項之財務影」章節。 2. 出售事項之主要條款 於 2026 年 2 月 25 日，賣方（即長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司）、買方及買方擔保人就買賣出售股份及股東債務票據訂立購股協議。以下載列購股 協議的主要條款，進一步詳情載於通函中的董事會函件。 出售事項 各賣方已同意個別向買方出售其各自之出售股份，合共佔目標公司已發行股本之 100%。 各賣方亦已同意向買方出售或促使出售各股東債務票據。 擔保 買方擔保人已同意就買方履行及遵守於購股協議項下各項義務提供擔保。 Engie（ 一間大型企業）已簽立買方母公司擔保協議，據此，Engie 將就買方根據購股協議項下收購價之款項支付提供擔保。 貴公司、電能實業及長江實業已各自於 2026 年 2 月 25 日（倫敦時間）向買方簽發個別之擔保函，據此， 貴公司、電能實業及長江實業將分別就長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司履行及遵守於購股協議項下之各項義務提供擔保。 長江基建代價 就長江基建附屬公司出售股份及長江基建附屬公司股東債務票據應付之長江基建代價之 現金金額將相等於下列各項之總和： (i) 長江基建基本代價，即 4,219,200,000 英鎊（相等於約幣 44,301,600,000 元）；加(ii) 相等於自 2025 年 3 月 31 日（不括該日）至交易完成日期（括該日）止期間，若以年利率 4% 計算，長江基建基本代價應產生按日計息之利息金額；減(iii) 已知長江基建許可漏損金額；減 (iv) 倘並無按上文第 (iii) 段自長江基建基本代價中扣除，則相等於以下金額：(a) 已知 長江基建漏損金額（如有）；加 (b) 就該已知長江基建漏損金額所作之補償金額；減(v) 倘交易完成僅因一名（或多名）賣方未能於 2026 年 6 月 30 日或之前召開 貴公司、長和、電能實業及長江實業之相關股東特別大會以批准與出售事項有關之決議案（惟因買方違反其根據購股協議提供資料、文件及其他協助之責任而直接導致未能召開有關會議除外）而於 2026 年 7 月 1 日或之後發生，一筆相等於長江基建許可漏損補償金額之金額。 分配予各長江基建附屬公司股東債務票據之長江基建代價金額將相等於在交易完成時尚未償還之所有本金、利息、費用及其他金額之總和，而餘下的長江基建代價則分配予長江基建附屬公司出售股份。長江基建代價須由買方於交易完成時以現金悉數支付予長江基建附屬公司。 長江基建代價乃經長江基建附屬公司與買方經公平磋商後並經考慮相關因素後釐定，括：(i) 類似資產之現行市場價格；(ii) 目標集團之業務表現；及 (iii) 通函中董事會函件「5. 進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益」一節所載資料。 條件 交易完成須待以下條件達成後或有關條件之達成僅受限於交易完成之情況下，方可作實：(i) 股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江基建附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免；(ii) 長和股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江基建附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免；(iii) 電能實業股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由電能實業附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (iv) 長江實業股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江實業附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (v) 根據英國《2021 年國家安全和投資法》(National Security and Investment Act 2021)作出之申報已獲接納，且：(a) 國務大臣於審查期結束前確認將不會就出售事項採取進一步行動；或 (b) 倘國務大臣就出售事項發出調查通知，購股協議之相關訂約方（或任何訂約方）已獲確認，國務大臣將不會根據《2021 年國家安全和投資法》就該等調查通知及出售事項採取進一步行動；或 (c) 國務大臣就出售事項作出最終命令（且在相關情況下，該等命令下為交易完成所須達成或遵守之一切條件或義務均已達成或遵守，或任何阻礙交易完成之限制均已獲解除或撤銷）；及 (vi) (a) 根西島金融服務委員會已發出書面通知，表示其批准或不反對由買方及於交易完成時將成為 UKPN Insurance 股東控權人之所有其他人士收購 UKPN Insurance；或 (b)(1) UKPN Insurance 從事保險業務之授權或牌照已根據根西島相關法律予以註銷；及 (2) UKPN Insurance 之保險業務已停業及清盤，以致毋須就出售事項取得根西島金融服務委員會之不反對意見。 購股協議之任何訂約方均不得豁免任何條件。於最後實際可行日期，除上文第 (vi) 段所載條件已達成外，所有條件均未達成。 倘 (a) 於購股協議訂立日期後 90 日內，根西島金融服務委員會以書面形式反對任何人士於出售事項完成後成為 UKPN Insurance 之股東控權人；或 (b) 於購股協議訂立日期後 90 日內（或購股協議各訂約方可能書面協定之任何其他日期），根西島金融服務委員會並無提供書面不反對確認以符合上文第 (vi) 段所載條件，則各訂約方同意，最後截止日期將根據下一段之規定獲自動延後三個月。 受限於上一段，倘任何條件未能於最後截止日期下午 5 時正（倫敦時間）或之前達成，賣方（共同行事）（經向買方發出通知）或買方（經向賣方代表發出通知）可將最後截止日期延後三個月。最後截止日期指 2026 年 6 月 30 日或賣方與買方可能書面協定之其他日期。 倘 (i) 買方或賣方並無根據上一段延後最後截止日期，而任何條件未能於最後截止日期 下午 5 時正（倫敦時間）或之前達成；或 (ii) 買方或賣方已根據上一段延後最後截止日期或最後截止日期已按上述規定獲自動延後，而任何條件未能於經延後之最後截止日期下午 5 時正（倫敦時間）或之前達成，買方或賣方（共同行事）可全權酌情決定根據購股協議條款終止購股協議。 交易完成 交易完成將於購股協議之相關訂約方通知其他訂約方最後一項條件已獲達成之日（但不括該日）後第 10 個?業日發生，或於買方與賣方代表可能書面協定之其他時間或日期發生。 於交易完成時，賣方及買方各自須遵守彼等於購股協議項下各自就交易完成所負之責任，括賣方及買方各自互相向對方交付各項交易完成應交付的文件，以及買方向各名有關賣方支付就有關出售事項應付之總代價（括長江基建代價）。 交易完成後， 貴公司將不再持有目標公司的任何股權。 專有權 於專有權期間內，各賣方承諾其不會，並將促使其各自之聯屬人士不會，就任何其他第三方 （無論直接或間接）收購目標公司或目標集團任何其他重要成員之任何已發行股本，或就目標集團整體業務而言屬重大之任何資產、業務或?運的要約進行討論、磋商或招攬，或接納該等要約。「專有權期間」指 (i) 如交易完成發生，則自購股協議訂立日期直至交易完成為止之期間；(ii) 如交易完成僅因一項或多項賣方股東條件未獲達成（不括倘該等條件未獲達成乃直接由於買方違反其根據購股協議提供資料、文件及其他協助之責任所導致）而未有發生，則自購股協議訂立日期計 18 個月之期間；及 (iii) 如交易完成因任何其他原因而未有發生，則自購股協議訂立日期直至購股協議終止之期間。 各賣方之權利及義務 長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司各自於購股協議項下之權利及義務均為個別性質，且長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司各自僅就其於購股協議項下各自同意出售或促使出售之出售股份或股東債務票據享有相關權利及承擔相關義務。 吾等之意見 根據購股協議，長江基建附屬公司及其他賣方各自均已同意向買方出售，或促使出售其於目標公司已發行股本中的相關百分比（即其出售股份）及其股東貸款（即其股東債務票據）。 長江基建代價乃經長江基建附屬公司與買方公平磋商後釐定，該買方（連同其最終實益擁有人）乃屬獨立於長江實業、長和、 貴公司、電能實業及彼等各自關連人士的第三方。 基於吾等對出售事項條款的分析，吾等認為長江基建附屬公司及其他賣方已與買方協商出一個公平的價格，符合 貴公司（及間接而言，長和的股東）、長江實業及電能實業股東的利益。 於交易完成時須以現金支付予長江基建附屬公司的長江基建代價，將根據長江基建基本代價 42 億 1,920 萬英鎊，加上自 2025 年 3 月 31 日至交易完成日期止，基於長江基建基本代價產生的 4% 利息，再扣除自 2025 年 3 月 31 日與若干「漏損」相關的調整，括例如向長江基建附屬公司支付的股本股息及股東貸款利息而釐定。經參考目標集團於截至 2025 年 12 月 31 日止年度支付的股本股息及股東貸款利息總額約 3 億 4,000 萬英鎊，以及基本代價總額 105 億 4,800 萬英鎊所得出約 3.2% 的收益率，吾等認為長江基建基本代價應產生的 4% 利息乃屬合理，有關參考因素於下文「5. 長江基建附屬公司出售事項之財務影」一節進一步分析。 吾等注意到，各賣方於購股協議項下之權利及義務均為個別性質，且各自僅就其於購股協議項下各自同意出售或促使出售之出售股份或股東債務票據享有相關權利及承擔相關義務。於交易完成後，長江基建附屬公司及其他賣方將各自分別根據其於目標公司所持的權益百分比，按比例獲取出售事項代價中相應的份額。吾等認為，此權利及義務之個別基準，對各賣方之間而言屬一項公平原則。 除買方擔保人就買方履行及遵守於購股協議項下各項義務提供擔保外，作為買方及買方擔保人之最終實益擁有人，Engie 亦將就買方支付收購價提供擔保。鑒於收購價格金額龐大，吾等認為由 Engie（詳情載於上文「1. 背景及理由」一節的大型企業）為該款項支付提供擔保，實屬有利。 吾等注意到，如交易完成僅因一項或多項賣方股東條件未獲達成而未有發生，則自購股協議訂立日期計 18 個月之專有權期間內，賣方不得就收購目標公司或其任何重要成員，與第三方進行討論、磋商或招攬或接納任何要約。經考慮賣方股東條件根據上市規則對 貴公司、長和、長江實業、電能實業構成額外責任（因其於聯交所上市），吾等認為向賣方提供上述專有權期間，以於任何一項賣方股東條件未獲達成時，為買方預留時間以商討及協商替代交易架構的做法屬公平。獨立股東務請注意，倘賣方股東條件（該等條件均不可豁免）中有任何一項未獲達成，則出售事項將不會進行，而 貴集團亦將不會收取長江基建附屬公司出售事項之所得款項，亦不會確認下文「5. 長江基建附屬公司出售事項之財務影」一節所披露之會計收益。 3. 目標集團之財務資料 (i) 財務表現 下表載列目標集團截至 2023 年 3 月 31 日（「2023 財政年度」）、2024 年 3 月 31 日（「2024 財政年度」）及 2025 年 3 月 31 日（「2025 財政年度」）止三個年度之綜合損益賬目摘要，該等資料摘錄自目標集團的年報及財務報表。務請注意，目標公司採用 3 月 31 日為其財政年度結算日，並根據英國公認會計準則編製其財務報表。此與 貴公司的財政年度（截至 12 月 31 日）及會計準則（目前為香財務報告準則會計準則及國際財務報告準則會計準則）有所不同。 截至 3 月 31 日止年度 2025 年 2024 年 2023 年 （經審核） （經審核） （經審核） 百萬英鎊 百萬英鎊 百萬英鎊 收入 2,463 1,825 2,194 經?成本 (1,096) (1,076) (1,187) 經?溢利 1,367 749 1,007 融資成本（淨額）－銀行貸款、 債券及其他 (147) (205) (111) 融資成本（淨額）－股東貸款 (71) (77) (77) 除稅前溢利 1,149 467 819 稅項 (296) (155) (186) 財政年度溢利 853 312 633 已支付的股本股息 248 243 218 (a) 收入 目標集團的收入呈現一定程度的波動。收入指自配電、私人電力網絡管理、電力承辦服務，以及所提供其他商品與服務的發票金額所產生的收入。 2024 財政年度是新五年期 RIIO-ED2 價格管制的首個年度，與先前的 RIIO-ED1 制度相比，該價格管制採用較低的允許回報率，並設有更具挑戰性的 激勵機制。因此，目標集團於 2024 財政年度的收入按年減少約 16.8% 至約 18 億 2,500 萬英鎊。 然而，目標集團於 2025 財政年度的收入按年增加約 35.0% 至約 24 億 6,300 萬英鎊。該增長主要由於 (i) 於年內收回與較高通脹相關之額外金額，該等金額因以往財政期間實際通脹率遠高於釐定收費標準時所設定的通脹率，而未能足額收回，及 (ii) 與 RIIO-ED1 價格管制相關之較高激勵款項，而該等激勵款項按延後兩年方式收取。就上文第（i）項而言，據通函披露，由於對客戶之收費須於實施前 15 至 27 個月設定，相關監管框架允許根據上一年度的通脹進行後續 1 收費調整。就此而言，吾等注意到，英國之通脹率於 2021 年 10 月升至 5% 1 基於摘錄自英國國家統計局官方網站之過去 12 個月零售物價指數：所有項目之百分比變動 (https://www.ons.gov.uk/economy/inflationandpriceindices/timeseries/czbh/mm23)以上，於 2022 年 10 月達致約 14.2% 之高點，隨後逐步回落並於 2023 年 12 月後跌至 5% 以下。高通脹期間導致電費上升及目標集團於 2025 財政年度之收入隨之增加。就上文第（ii）項而言，目標集團具資格獲得與?運表現掛的財務激勵，該等激勵由 Ofgem 根據特定監管年度的實際表現釐定，但於約兩年後方計入允許收入中。 (b) 溢利 目標集團於 2024 財政年度的溢利按年減少約 50.7% 至約 3 億 1,200 萬英鎊，主要原因為上文所述收入下降，以及為履行 RIIO-ED2 價格管制期間承諾而增加的資本及?運開支。其後，目標集團於 2025 財政年度的溢利按年增加約 1.7 倍至約 8 億 5,300 萬英鎊，主要原因為上文所述收入增加。 基於類似原因，目標集團的未計淨利息、稅項、折舊及攤銷前之溢利（「EBITDA」）之波動趨勢與目標集團的溢利相似，於 2024 財政年度錄得減少及於 2025 財政年度錄得增長。於 2023 財政年度、2024 財政年度及 2025 財政年度，目標集團的 EBITDA 分別約為 14 億英鎊、12 億英鎊及 18 億英鎊。截至 2025 年 12 月 31 日止年度，目標集團的 EBITDA 約為 13 億英鎊。 誠如上文所述，吾等認為目標集團於 2025 財政年度的收入及溢利並不具代表性。2025 財政年度財務表現的顯著增長乃由於 (i) 年內收回與較高通脹相關之額外金額，該等金額於以往財政年度未有足額收回，以及 (ii) 與 RIIO-ED1 價格管制相關之較高激勵款項。誠如目標集團 2025 財政年度的年報及財務報表所述，由於上述項目屬非經常性性質，預期自 2025 年 4 月 1 日，目標集團的 收入及財務表現將有所下降。 (c) 股東回報 於 2023 財政年度、2024 財政年度及 2025 財政年度，支付予目標集團股東 （即賣方）的股本股息，分別約為 2 億 1,800 萬英鎊、2 億 4,300 萬英鎊及 2 億 4,800 萬英鎊。此外，於 2023 財政年度、2024 財政年度及 2025 財政年度，目標集團錄得的股東貸款利息總額（已計入融資成本（淨額））分別約為 7,700 萬英鎊、7,700 萬英鎊及 7,100 萬英鎊。 (ii) 財務狀況 下表載列目標集團於 2023 年、2024 年及 2025 年 3 月 31 日的綜合資產負債表摘要，該綜合資產負債表乃自目標集團的年報及財務報表摘錄及概述。 於 3 月 31 日 2025 年 2024 年 2023 年 （經審核） （經審核） （經審核） 百萬英鎊 百萬英鎊 百萬英鎊 資產 無形固定資產 1,886 1,848 1,866 有形固定資產 15,080 14,126 13,377 衍生性金融資產 103 108 94 現金及現金等同項目 90 117 235 其他資產 962 767 919 資產總額 18,121 16,966 16,491 負債 借款–銀行貸款、債券及其他 5,376 5,161 4,842 借款–股東貸款 774 774 774 遞延收入 4,191 3,971 3,786 衍生性金融負債 408 442 421 其他負債 1,788 1,678 1,649 負債總額 12,537 12,026 11,472 股東資本 5,584 4,940 5,019 受規管資產價值（附註） 9,176 8,568 8,127 附註： 誠如目標集團 2025 財政年度年報及財務報表所述，於 2025 年 3 月 31 日的受規管資產價值在財務報表簽署之日僅為暫定數值。與 Ofgem 的討論可能會上調或下調受規管資產價值。為反映最新協定的立場，前期比較數據已予以重列（未完）  |