[HK]长和(00001):关连交易及须予披露的交易 - 出售UK POWER NETWORKS及股东特别大会通告
原标题:长和:关连交易及须予披露的交易 - 出售UK POWER NETWORKS及股东特别大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有長江和記實業有限公司之股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （股份代號：1） 關連交易及須予披露的交易 出售UK POWER NETWORKS 及 股東特別大會通告 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 新百利融資有限公司 董事會致股東函件載於本通函第12頁至第25頁。獨立董事委員會函件（載有其就長江基建附屬公司 出售事項致獨立股東之意見及推薦建議）載於本通函第26頁。獨立財務顧問函件（載有其就長江基建附屬公司出售事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議）載於本通函第27頁至第47頁。 股東特別大會將於2026年4月27日（星期一）下午4時15分，以混合會議形式同時在主要會議地點（即香九龍紅磡德豐街20號九龍海逸君綽酒店一樓），以及透過網上平台(https://meetings.lumiconnect.com ) 於線上舉行。有關召開股東特別大會之通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁。本通函隨附適用於股東特別大會之代表委任表格。代表委任表格亦可從本公司網站(www.ckh.com.hk)及披露易網站(www.hkexnews.hk)下載。無論獨立股東是否出席股東特別大會，本公司鼓勵獨立股東行使其權利出席股東特別大會並於會上投票或委任股東特別大會主席為其受委代表。本公司建議獨立股東按照代表委任表格上所印備之指示將其填妥及簽署，並盡速（於各情況下須於股東特別大會或其任何續會或延會舉行時間前最少48小時）(i)電郵至EGM2026proxy@ckh.com.hk，或(ii)交回香股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。本公司建議獨立股東盡可能以電郵方式交回代表委任表格；倘其選擇以郵遞方式交回表格，應就郵遞服務預留充裕時間。 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可按其意願親臨主要會議地點或透過網上平台以電子方式出席股東特別大會或其任何續會或延會並於會上投票，在此情況下，受委代表之委任將視作撤回論。就將於2026年4月27日（星期一）下午4時15分召開之股東特別大會而言，提交已填妥之代表委任表格的期限為2026年4月25日（星期六）下午4時15分。 除文義另有所指外，本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定具有相同涵義。 本通函之中英文本如有任何歧義，概以英文本為準。 頁次 股東特別大會指引 ...................................................... 1釋義 ................................................................. 4董事會函件............................................................ 12獨立董事委員會函件 .................................................... 26獨立財務顧問函件 ...................................................... 27附錄 — 一般資料 ....................................................... 48股東特別大會通告 ...................................................... EGM-1股東特別大會將以混合會議形式舉行。股東可選擇親臨主要會議地點（即香九龍紅磡德豐街20號九龍海逸君綽酒店一樓），或透過網上平台(https://meetings.lumiconnect.com)以電子方式出席及參與股東特別大會並於會上投票。 出席股東特別大會 本公司提醒股東無須親臨出席股東特別大會仍可行使其投票權，同時鼓勵股東透過網上平台投票，或藉委任股東特別大會主席為其受委代表並盡早（於各情況下須於股東特別大會或其任何續會或延會舉行時間前最少48小時）遞交其代表委任表格以進行投票。 親臨主要會議地點之股東（括其受委代表及公司代表）將使用電子投票系統，以提高點票過程之效率及透明度。本公司建議股東以及其受委代表及公司代表攜帶其獨有之登入資料（載於股東通知（定義見下文）或香股份過戶登記處發出之相關電郵）以及其個人電子裝置（如具互聯網連線功能之智能電話或平板裝置）以進入電子投票系統。 於主要會議地點將不提供茶點或飲品。 網上平台 除親臨股東特別大會外，股東（括其受委代表及公司代表）亦可透過網上平台https://meetings.lumiconnect.com 以電子方式出席及參與股東特別大會並於會上投票。使用網上平台參與股東特別大會之股東亦將計入股東特別大會之法定人數內，而彼等將可投票及提問。 股東特別大會之投票環節一旦結束，透過網上平台作出之投票乃不可撤回。此外，網上投票環節一旦結束，登記股東於股東特別大會上透過網上平台作出之投票將取代其受委代表（如有）所作出之投票（不論親臨或於線上出席股東特別大會）。 網上平台將於股東特別大會開始前約30分鐘（即由2026年4月27日（星期一）下午3時45分）開放予登記股東、非登記股東，以及其受委代表及公司代表登入（請參閱下文之登入資料及安排），並可透過智能電話、平板裝置或電腦於任何有互聯網連接之地點登入。股東以及其受委代表及公司代表應預留充裕時間登入網上平台，以完成相關程序。如欲取得更多資料，請參閱於https://www.ckh.com.hk/tc/ir/2026egm.php 提供之網上用戶指南。 登記股東之登入資料 網上平台之登入詳情（括供登記及核證身份所用之會議號碼及獨有登入名稱與密碼），均載於日期為2026年4月8日由本公司致登記股東之通知信函（「股東通知」）內。 非登記股東之登入資料 有意使用網上平台出席及參與股東特別大會並於會上投票之非登記股東，應：(1) 聯絡並指示代其持有股份之銀行、經紀、託管商、代理人或香中央結算（代理人）有限公司（統稱「中介公司」）以委任該非登記股東為受委代表或公司代表出席股東特別大會；及(2) 於相關中介公司規定之期限前，盡早向其中介公司提供彼等之電郵地址。 網上平台之登入詳情，將由香股份過戶登記處發送至由非登記股東透過中介公司所提供彼等之電郵地址。任何非登記股東已就此目的透過相關中介公司提供電郵地址，惟於2026年4月 24日（星期五）下午4時正前尚未收到登入資料，應聯絡香股份過戶登記處以取得協助。非登記股東倘無登入資料，將無法透過網上平台出席及參與股東特別大會並於會上投票。因此，非登記股東應就上述第(1)項及第(2)項向其中介公司發出清晰具體之指示。 經正式委任之受委代表或公司代表之登入資料 網上平台之登入詳情，將由香股份過戶登記處發送至相關代表委任表格上所載受委代表之電郵地址。 公司股東如有意委任公司代表代其出席及參與股東特別大會並於會上投票，請致電 +852 2862 8558與香股份過戶登記處聯絡，以作安排。 若任何受委代表或公司代表於2026年4月24日（星期五）下午4時正前尚未收到登入資料，請聯絡香股份過戶登記處以取得協助。 一般事項 登記股東及非登記股東（括其受委代表及公司代表）謹請注意，每組登入資料僅限在一個電子裝置上使用。請將登入資料妥為保管以便於股東特別大會使用，亦請勿向任何人士透露該等資料。本公司或其人員或代理概不就傳送登入資料或任何使用登入資料作出席或參與股東特別大會或於會上投票或其他用途承擔任何責任或義務。股東以及其受委代表及公司代表亦應注意，為讓彼等透過網上平台參與股東特別大會、投票及提問，彼等須具備可用且穩定之互聯網連接。確保具備充足與穩定之互聯網連接屬使用本身之責任。 於股東特別大會上及預先提問 親臨主要會議地點或透過網上平台以電子方式出席股東特別大會之股東（括其受委代表及公司代表），將可於股東特別大會進行期間提出與建議決議案有關之問題（英文或中文均可）。 倘任何股東有意於股東特別大會舉行前發送問題，請自2026年4月17日（星期五）上午9時至2026年4月23日（星期四）下午5時止期間電郵至EGM2026@ckh.com.hk（如為登記股東，請註明印於股東通知右上角以字母「C」開始之十位數字股東參考編號）。 儘管本公司將於股東特別大會上盡量回應股東之提問，惟由於時間所限，或未能於股東特別 大會上解答所有提問。仍未回答之問題可能於股東特別大會後適時回應。 股東特別大會舉行前委任代表 本公司鼓勵股東於股東特別大會舉行前盡早遞交已填妥之代表委任表格，且無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會或延會舉行時間前48小時交回。交回已填妥之代表委任表格後，股東仍可按其意願親臨主要會議地點或透過網上平台以電子方式出席股東特別大會或其任何續會或延會並於會上投票，在此情況下，受委代表之委任將視作撤回論。 登記股東提交代表委任表格 本通函隨附適用於股東特別大會之代表委任表格。代表委任表格亦可從本公司網站(www.ckh.com.hk)及披露易網站(www.hkexnews.hk)下載。 就將於2026年4月27日（星期一）下午4時15分召開之股東特別大會而言，提交已填妥之代表委任表格的期限為2026年4月25日（星期六）下午4時15分。已填妥之代表委任表格須於上述期限前 (i)電郵至EGM2026proxy@ckh.com.hk，或(ii)交回香股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。 非登記股東委任代表 非登記股東應盡早聯絡其中介公司以協助其委任代表。 股東特別大會之最新資訊 本公司網站設有專頁(https://www.ckh.com.hk/tc/ir/2026egm.php)，以便及時提供有關股東特別大會安排之最新消息及實用資訊。股東亦可瀏覽本公司網站之投資資訊專頁及披露易網站，以查閱股東特別大會之最新資訊。股東應查閱本公司網站以取得股東特別大會安排之日後公告及最新消息。 倘股東就股東特別大會有任何疑問，請聯絡以下之香股份過戶登記處：香中央證券登記有限公司 香灣仔 皇后大道東183號 合和中心17M樓 電話：+852 2862 8558 傳真：+852 2865 0990 網站：www.computershare.com/hk/contact 於本通函內，除另作釋義或文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「2025年業績公告」 指 本公司日期為2026年3月19日的公告，內容有關本集團 截至2025年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 「該公告」 指 本公司及長江基建日期為2026年2月26日的聯合公告，內容有關（其中括）長江基建附屬公司出售事項 「Apex Harmony」 指 Apex Harmony Group Limited，為長江實業之間接全資附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立，為長江實業 附屬公司之相關股東債務票據持有人 「組織章程細則」 指 本公司經不時修訂之組織章程細則 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「惡劣天氣信號」 指 八號或以上熱帶氣旋警告信號、黑色暴雨警告信號及/或香政府公佈之「極端情況」。如超強颱風或其他大規模 天災持續嚴重影在職市民有效復工或引安全問題， 香政府可能會就「極端情況」作出公佈 「長江基建基本代價」 指 4,219,200,000英鎊（相等於約幣44,301,600,000元），即買賣長江基建附屬公司出售股份及長江基建附屬公司 股東債務票據之基本代價 「董事會」 指 董事會 「長江實業」 指 長江實業集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1113） 「長江實業集團」 指 長江實業及其附屬公司 「長江實業附屬公司」 指 Eagle Insight International Limited，為長江實業之間接 全資附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立 「長江基建」 指 CK Infrastructure Holdings Limited長江基建集團有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於 聯交所主板（股份代號：1038，法律實體識別編碼： 5299005U11RQ1C27MR12）及倫敦證券交易所主板市場 上市 「長江基建代價」 指 根據購股協議買賣長江基建附屬公司出售股份及長江基建附屬公司股東債務票據之總代價 「長江基建董事」 指 長江基建之董事 「長江基建股息金額」 指 任何由目標集團任何成員公司自2025年3月31日（不括該日）至2026年6月30日（括該日）期間，向長江基建附 屬公司或其任何聯屬公司（目標集團任何成員公司除外）宣 派、派付或作出之股息或分派（不論以現金或實物形式） 「長江基建集團」 指 長江基建及其附屬公司 「長江基建許可漏損補償金額」指 相等於下列各項總和的金額：(i)相等於若按年利率4%計算已知長江基建許可漏損金額（自2025年3月31日（不括 該日）至交易完成日期（括該日）期間）之應計利息金額 （倘該利息按日計算）；減(ii)相等於若按年利率4%計算已 知長江基建許可漏損金額（自2025年3月31日（不括該日） 至2026年6月30日（括該日）期間）之應計利息金額（倘該 利息按日計算） 「長江基建股東債務利息支付 指 根據任何股東債務票據條款，自2025年3月31日（不括金額」 該日）至2026年6月30日（括該日）期間由目標集團任何成員公司或其代表向長江基建附屬公司或其任何聯屬公司 （目標集團任何成員公司除外）支付之利息、費用及任何其 他款項（括因支付任何該等款項而須就任何預扣稅繳付 的額外款項） 「長江基建附屬公司」 指 CKI Number 1 Limited，為長江基建之間接全資附屬公司，根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立 「長江基建附屬公司出售股份」指 於購股協議訂立日期由長江基建附屬公司所擁有之244,000,000股出售股份 「交易完成」 指 完成出售出售股份及股東債務票據 「本公司」 指 長江和記實業有限公司，一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1） 「條件」 指 交易完成須達成之條件 「董事」 指 本公司之董事 「出售事項」 指 根據購股協議之條款並受限於購股協議所載之條件，由賣方作出及促使作出之出售股份及股東債務票據之出 售；就各賣方之出售事項之提述，應相應詮釋為指該賣 方就其出售股份及其（或（視乎情況而定）其相關股東債務 票據持有人出售其）股東債務票據所作之出售 「DT1」 指 The Li Ka-Shing Unity Discretionary Trust，李嘉誠先生為財產授予人，以及（其中括）李澤鉅先生為可能受益 人，此信託的信託人為TDT1 「DT2」 指 一項全權信託，李嘉誠先生為財產授予人，以及（其中括）李澤鉅先生為可能受益人，此信託的信託人為TDT2 「DT3」 指 一項全權信託，李嘉誠先生為財產授予人，以及（其中括）李澤鉅先生為可能受益人，此信託的信託人為TDT3 「DT4」 指 一項全權信託，李嘉誠先生為財產授予人，以及（其中括）李澤鉅先生為可能受益人，此信託的信託人為TDT4 「股東特別大會」 指 本公司訂於2026年4月27日（星期一）下午4時15分，以混合會議形式同時在主要會議地點，以及透過網上平台 於線上舉行之股東特別大會（或若惡劣天氣信號於當日 上午9時正在香生效，則於2026年4月28日（星期二）於 相同時間及地點並透過相同網上平台舉行之股東特別大會） 及其任何續會或延會。股東特別大會通告載於本通函 第EGM-1頁至第EGM-3頁 「Engie」 指 ENGIE S.A.，一家根據法國法律組成之公眾有限公司 （société anonyme），其股份於泛歐交易所上市（股份代 號：ENGI） 「Express Train」 指 Express Train Limited，為長江基建之間接全資附屬公「英鎊」 指 英鎊，英國之法定貨幣 「根西島金融服務委員會」 指 根西島金融服務委員會 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「幣」 指 幣，香之法定貨幣 「披露易網站」 指 https://www.hkexnews.hk ，由香交易及結算所有限公司為發佈資訊（括發行人資訊）而設立之專用網站（或香 交易及結算所有限公司於有關時間為類似目的而維持及 公佈之任何其他網站） 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「香股份過戶登記處」 指 本公司之香股份過戶登記處香中央證券登記有限公司「獨立董事委員會」 指 本公司之獨立董事委員會，由本公司獨立非執行董事 周宜女士、蓆紀倫先生、斐歷嘉道理先生、梁劉柔芬 女士、戴保羅先生、詹?翎女士及黃桂林先生組成，為向 獨立股東就長江基建附屬公司出售事項提供意見而成立 「獨立財務顧問」 指 新百利融資有限公司，一間可從事證券及期貨條例項下之第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管 活動的持牌法團，獲委任為獨立財務顧問就長江基建附 屬公司出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 除在長江基建附屬公司出售事項當中擁有重大權益（有別於其他股東所擁有）的股東之外的股東 「已知長江基建漏損金額」 指 所有對長江基建附屬公司或其任何聯屬公司（目標集團成員公司除外）造成的總計漏損金額：(i)據賣方所知悉發生 於2025年3月31日（不括該日）至交易完成之日止（括 該日）期間；及(ii)買方知悉並經買方通知賣方代表（如有） 之該等金額，惟須根據購股協議之條款經賣方代表與買 方同意 「已知長江基建許可漏損 指 相等於自2025年3月31日（不括該日）至2026年6月 金額」 30日止（括該日）期間內，向長江基建附屬公司或其任何 聯屬公司（目標集團任何成員公司除外）支付、作出或宣派 長江基建股息金額與長江基建股東債務利息支付金額之 總和的金額（視情況而定） 「最後實際可行日期」 指 2026年3月27日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「董事會函件」 指 本通函所載之董事會函件 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 2026年6月30日或賣方與買方可能書面協定之其他日期「網上平台」 指 互聯網平台(https://meetings.lumiconnect.com)，藉此股東以及其受委代表及公司代表可以電子方式出席、參與股 東特別大會並於會上投票 「電能實業」 指 電能實業有限公司，一家於香註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：6） 「電能實業集團」 指 電能實業及其附屬公司 「電能實業附屬公司」 指 Devin International Limited，為電能實業之間接全資附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立 「百分比率」 指 具有上市規則第十四章賦予該詞之涵義 「主要會議地點」 指 香九龍紅磡德豐街20號九龍海逸君綽酒店一樓「買方」 指 Engie UK 2026 Limited，一家根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立之公司 「買方擔保人」 指 Engie Group Participations SA，一家根據法國法律組成之公眾有限公司（société anonyme） 「買方母公司擔保協議」 指 Engie與賣方就Engie為買方於購股協議項下支付收購價提供擔保，訂立日期為2026年2月25日之擔保協議 「補償金額」 指 相等於若按年利率4%計算，任何相關漏損自漏損發生之日（不括該日）至交易完成日期止（括該日）期間之應 計利息金額（倘該利息按日計算） 「出售股份」 指 目標公司合共610,000,000股每股面值為1英鎊之普通股，為目標公司已發行普通股股本之100%，截至購股協議訂 立日期，由長江基建附屬公司持有40%、電能實業附屬公 司持有40%及長江實業附屬公司持有20%；就各賣方之出 售股份之提述，應作相應詮釋 「國務大臣」 指 英國《2002年企業法》(Enterprise Act 2002)第42(2)條所指之英國商業、能源及工業策略國務大臣或數碼、文化、 傳媒及體育國務大臣(the Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy or Digital, Culture, Media & Sport) 「賣方」 指 長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司 「賣方股東條件」 指 載於董事會函件「2 購股協議－條件」一節第(i)至(iv)段項下之條件 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章）（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「股份」 指 本公司股本中每股面值幣1.00元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「購股協議」 指 賣方、買方及買方擔保人就買賣出售股份及股東債務票據訂立日期為2026年2月25日之購股協議 「股東債務票據」 指 (i) 由目標公司於相關UKPN票據購買協議項下發行、將於2051年6月30日到期之總額為689,180,000英鎊 而利率為8.125%的貸款票據，截至購股協議訂立 日期，登記於以下人士名下：(a) Express Train 名下275,672,000英鎊之貸款票據，其出售將由 長江基建附屬公司促使；(b)電能實業附屬公司名下 275,672,000英鎊之貸款票據；及(c) Apex Harmony (ii) 由UKPN Services於相關UKPN Services票據購買 協議項下發行、將於2051年6月30日到期之總額 為85,000,000英鎊而利率為8.125%的貸款票據， 截至購股協議訂立日期，登記於以下人士名下： (a) Express Train名下34,000,000英鎊之貸款票據，其 出售將由長江基建附屬公司促使；(b)電能實業附屬 公司名下34,000,000英鎊之貸款票據；及(c)Apex Harmony名下17,000,000英鎊之貸款票據，其出售將 由長江實業附屬公司促使， 並於各情況中連同相關UKPN票據購買協議及相關UKPN Services票據購買協議、UKPN貸款協議及UKPN Services 貸款協議一併括在內；就各賣方之股東債務票據之提 述，應作相應詮釋 「股東債務票據持有人」 指 Express Train、電能實業附屬公司及Apex Harmony「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「目標公司」 指 UK Power Networks Holdings Limited，一家根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立之公司 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司 「TDT1」 指 Li Ka-Shing Unity Trustee Corporation Limited，一家於開曼群島註冊成立之公司，為DT1的信託人 「TDT2」 指 Li Ka-Shing Unity Trustcorp Limited，一家於開曼群島註冊成立之公司，為DT2的信託人 「TDT3」 指 Li Ka-Shing Castle Trustee Corporation Limited，一家於開曼群島註冊成立之公司，為DT3的信託人 「TDT4」 指 Li Ka-Shing Castle Trustcorp Limited，一家於開曼群島註冊成立之公司，為DT4的信託人 「信託」 指 DT1、DT2、DT3、DT4、UT1及UT3，以及根據文義所 指，為其中任何一項 「UKPN貸款協議」 指 目標公司分別與Express Train、電能實業附屬公司及「UKPN Insurance」 指 UK Power Networks Insurance Limited，為目標公司之全資附屬公司，根據根西島法律註冊成立 「UKPN票據購買協議」 指 目標公司分別與Express Train、電能實業附屬公司及Apex Harmony就發行總額為689,180,000英鎊而利率為 8.125%之貸款票據訂立日期為2024年10月29日之票據購 買協議（經不時修訂及/或重述） 「UKPN Services」 指 UK Power Networks Services Holdings Limited，為目標公司之全資附屬公司，根據英格蘭及威爾斯法律註冊成 立 「UKPN Services貸款協議」 指 UKPN Services分別與Express Train、電能實業附屬公司及Apex Harmony訂立日期為2024年10月29日而金額為 500,000,000英鎊之貸款協議 「UKPN Services票據購買協議」指 UKPN Services分別與Express Train、電能實業附屬公司及Apex Harmony就發行總額為85,000,000英鎊而利率為 8.125%之貸款票據訂立日期為2024年10月29日之票據購 買協議（經不時修訂及/或重述） 「英國」 指 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 「UT1」 指 The Li Ka-Shing Unity Trust 「UT3」 指 The Li Ka-Shing Castle Trust 「%」 指 百分比 註： 於本通函內，英鎊數字已按1.00英鎊兌幣10.50元之匯率（即該公告採用的匯率）兌換為幣，僅供說明用途，並不應被詮釋為代表任何金額已經、曾經或可能按此匯率或任何其他匯率兌換。 本通函內若干金額及百分比數字已作出約整調整。 本通函提述之所有時間及日期均為香時間及日期（除另有說明外）。 董事會函件 （股份代號：1） 董事會 註冊辦事處 執行董事 PO Box 309 李澤鉅 主席 Ugland House 霍建寧 副主席 Grand Cayman, KY1-1104 陸法蘭 集團聯席董事總經理兼集團財務董事 Cayman Islands 黎啟明 集團聯席董事總經理 葉德銓 副董事總經理 主要?業地點 甘慶林 副董事總經理 香皇后大道中2號 施熙德 長江集團中心48樓 甄達安 非執行董事 周近智 周胡慕芳 李業廣 獨立非執行董事 周宜 蓆紀倫 斐歷嘉道理 梁劉柔芬 戴保羅 詹?翎 黃桂林 公司秘書 施熙德 敬啟： 關連交易及須予披露的交易 出售UK POWER NETWORKS 及 股東特別大會通告 1 言 茲提述本公司及長江基建日期為2026年2月26日的該公告，內容有關（其中括）長江基建附屬公司（為本公司之間接非全資附屬公司）進行出售事項。如該公告所披露，於2026年 2月25日香、倫敦及巴黎交易時段之後及2026年2月26日三地交易時段之前，長江基建附 屬公司、電能實業附屬公司（電能實業之間接全資附屬公司）、長江實業附屬公司（長江實業之間接全資附屬公司）、買方及買方擔保人就出售事項訂立購股協議。 本通函旨在向股東提供以下資料（其中括）：(i)長江基建附屬公司出售事項之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就長江基建附屬公司出售事項致獨立股東之函件；(iii)獨立財務顧問就長江基建附屬公司出售事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(iv)股東特別大會通告；及(v)上市規則規定之相關資料。 2 購股協議 購股協議之主要條款載列如下： 日期 2026年2月25日 訂約方 (i) 長江基建附屬公司作為賣方； (ii) 電能實業附屬公司作為賣方； (iii) 長江實業附屬公司作為賣方； (iv) 買方作為購買方；及 (v) 買方擔保人作為買方之擔保人。 長江基建附屬公司為本公司之間接非全資附屬公司。電能實業附屬公司為電能實業之間接全資附屬公司。長江實業附屬公司為長江實業之間接全資附屬公司。長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司各自於購股協議項下之權利及義務均為個別性質，且長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司各自僅就其於購股協議項下各自同意出售或促使出售之出售股份或股東債務票據享有相關權利及承擔相關義務。 出售事項 於最後實際可行日期，目標公司之已發行股本由長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司分別擁有40%、40%及20%。 各賣方已同意個別出售其各自之出售股份，且買方已同意向該賣方購買該等出售股份。出售股份合共佔目標公司已發行股本之100%。 各賣方亦已同意出售或促使出售登記於相關股東債務票據持有人名下之各股東債務票據，擔保 買方擔保人已同意就買方履行及遵守於購股協議項下各項義務提供擔保。Engie已簽立買方母公司擔保協議，據此，Engie將就買方根據購股協議項下收購價之款項支付提供擔保。 長江基建、電能實業及長江實業已各自於2026年2月25日（倫敦時間）向買方簽發個別之擔保函，據此，長江基建、電能實業及長江實業將分別就長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司履行及遵守於購股協議項下之各項義務提供擔保。 長江基建代價 就長江基建附屬公司出售股份及長江基建附屬公司股東債務票據應付之長江基建代價之現金金額將相等於下列各項之總和： (i) 長江基建基本代價，即4,219,200,000英鎊（相等於約幣44,301,600,000元）；加(ii) 相等於自2025年3月31日（不括該日）至交易完成日期止（括該日）期間，若以年利率4%計算，長江基建基本代價應產生按日計息之利息金額；減 (iii) 已知長江基建許可漏損金額；減 (iv) 倘並無按上文第(iii)段自長江基建基本代價中扣除，則相等於以下金額：(a)已知長江基建漏損金額（如有）；加(b)就該已知長江基建漏損金額所作之補償金額；減(v) 倘交易完成僅因一名（或多名）賣方未能於2026年6月30日或之前召開本公司、長江基建、電能實業及長江實業之相關股東特別大會以批准與出售事項有關之決議案（惟因買方違反其根據購股協議提供資料、文件及其他協助之責任而直接導致未能召開有關會議除外）而於2026年7月1日或之後發生，一筆相等於長江基建許可漏損補償金額之金額。 務請注意，倘交易完成於2026年6月30日或之前發生，已知長江基建許可漏損金額（括目標集團於2025年向長江基建集團所作之分派，以及目標集團將於2026年6月30日前向長江基建集團所作之分派（如有））將自長江基建基本代價中扣除，而該金額將不予計息，且 長江基建基本代價亦不會扣除任何利息。然而，倘交易完成因上述調整項目(v)所述的任何理由而於2026年7月1日或之後發生，則已知長江基建許可漏損金額將自2026年7月1日直至交易完成日期（括該日）止期間按年利率4%計息，而有關利息將自長江基建基本代價中扣除。此外，任何已知長江基建漏損金額若超出已知長江基建許可漏損金額，亦將自漏損發生當日直至交易完成日期止期間按年利率4%計息，而有關利息將自長江基建基本代價中扣除。 分配予長江基建附屬公司出售股份之長江基建代價金額將相等於長江基建代價減去分配予所有長江基建附屬公司股東債務票據之長江基建代價金額後所得之金額。長江基建代價須由買方按照購股協議於交易完成時悉數以現金支付予長江基建附屬公司。 就長江基建附屬公司出售事項之長江基建代價乃經長江基建附屬公司與買方公平磋商並經考慮相關因素後釐定，括：(i)類似資產之現行市場價格；(ii)目標集團之業務表現，括下文「3 目標集團之資料」一節所載資料；及(iii)下文「5 進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益」一節所載資料。 在釐定長江基建代價時，本公司已考慮過去五年英國配電行業先前交易的估值水平，以及英國上市可資比較公司的交易水平。 Iberdrola, S.A.於2024年8月收購Electricity North West（「ENW」）以及英國國家電網公司（National Grid plc，「國家電網」）於2021年3月收購Western Power Distribution（「WPD」）的交易被視為最具參考價值的可資比較交易。根據公開資料，ENW的交易企業價值（「EV」）/受規管資產價值（「RAV」）倍數約為1.56倍，而WPD的交易EV/RAV倍數約為1.67倍。目標集團的隱含EV/RAV倍數約為1.73倍，處於已識別交易範圍的上限。 就上市可資比較公司而言，本公司已識別出兩家與目標集團具有若干相似之處的公司，即國家電網及SSE plc（「SSE」）。國家電網與SSE均於英國擁有配電網絡。然而，兩家公司在英國配電行業之外亦擁有具相當規模的業務。因此，鑒於國家電網及SSE均屬業務多元化的公用事業公司，且在其他業務及/或地區擁有權益，兩的交易倍數被認為與目標集團估值的相關性有限。 此外，根據建議估值計算得出的目標集團隱含現金收益率，已與當前無風險基準（括英國長期政府債券）的收益率進行對比。由於目標集團近期的股東分派顯示其隱含現金收益率約為3%，低於在最後實際可行日期或其前後約5.2%的20年期英國國債現行收益率，表示相對於當前的無風險回報率，長江基建對目標集團的投資所產生的持續現金收益率屬溫和水平，因此以此指標衡量，目標集團的估值更具吸引力。 條件 買賣出售股份及股東債務票據須待以下條件達成後或有關條件之達成僅受限於交易完成之情況下，方可作實： (i) 股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江基建附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免；(ii) 長江基建股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江基建附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (iii) 電能實業股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由電能實業附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (iv) 長江實業股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江實業附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (v) 根據英國《2021年國家安全和投資法》(National Security and Investment Act 2021)作出之申報已獲接納，且：(a)國務大臣於審查期結束前確認將不會就出售事項採取進一步行動；或(b)倘國務大臣就出售事項發出調查通知，購股協議之相關訂約方（或任何訂約方）已獲確認，國務大臣將不會根據《2021年國家安全和投資法》就該等調查通知及出售事項採取進一步行動；或(c)國務大臣就出售事項作出最終命令（且在相關情況下，該等命令下為交易完成所須達成或遵守之一切條件或義務均已達成或遵守，或任何阻礙交易完成之限制均已獲解除或撤銷）；及 (vi) (a)根西島金融服務委員會已發出書面通知，表示其批准或不反對由買方及於交易完成時將成為UKPN Insurance股東控權人之所有其他人士收購UKPN Insurance；或 (b)(1) UKPN Insurance從事保險業務之授權或牌照已根據根西島相關法律予以註銷；及(2) UKPN Insurance之保險業務已停業及清盤，以致毋須就出售事項取得根西島金融服務委員會之不反對意見。 購股協議之任何訂約方均不得豁免任何條件。 於最後實際可行日期，除上文第(vi)段所載條件已達成外，所有條件均未達成。 倘(a)於購股協議訂立日期後90日內，根西島金融服務委員會以書面形式反對任何人士於出售事項完成後成為UKPN Insurance之股東控權人；或(b)於購股協議訂立日期後90日內（或購股協議各訂約方可能書面協定之任何其他日期），根西島金融服務委員會並無提供書面不反對確認以符合上文第(vi)段所載條件，則各訂約方同意，最後截止日期將根據下一段之規定獲自動延後3個月。 受限於上一段，倘任何條件未能於最後截止日期下午5時正（倫敦時間）或之前達成，賣方（共同行事）（經向買方發出通知）或買方（經向賣方代表發出通知）可將最後截止日期延後 3個月。 倘(i)買方或賣方並無根據上一段延後最後截止日期，而任何條件未能於最後截止日期 下午5時正（倫敦時間）或之前達成；或(ii)買方或賣方已根據上一段延後最後截止日期或最後截止日期已按上述規定獲自動延後，而任何條件未能於經延後之最後截止日期下午5時正（倫敦時間）或之前達成，買方或賣方（共同行事）可全權酌情決定根據購股協議條款終止購股協議。 交易完成 交易完成將於購股協議之相關訂約方通知其他訂約方最後一項條件已獲達成之日後（但不括該日）第10個?業日發生，或於買方與賣方代表可能書面協定之其他時間或日期發生。 於交易完成時，賣方及買方各自須遵守彼等於購股協議項下各自就交易完成所負之責任，括賣方及買方各自互相向對方交付各項交易完成應交付的文件，以及買方向各名有關賣方支付就有關出售事項應付之總代價（括長江基建代價）。 交易完成後，本公司將不再持有目標公司的任何股權。 專有權 於專有權期間內，各賣方承諾其不會，並將促使其各自之聯屬人士不會，就任何其他第三方（無論直接或間接）收購目標公司或目標集團任何其他重要成員之任何已發行股本，或就目標集團整體業務而言屬重大之任何資產、業務或?運的要約進行討論、磋商或招攬，或接納該等要約。 「專有權期間」指(i)如購股協議項下之交易完成發生，則自購股協議訂立日期直至交易完成為止之期間；(ii)如購股協議項下之交易完成僅因一項（或多項）賣方股東條件未獲達成（不括倘該等條件未獲達成乃直接由於買方違反其根據購股協議提供資料、文件及其他協助之責任所導致）而未有發生，則自購股協議訂立日期計18個月之期間；及(iii)如購股協議項下之交易完成因任何其他原因而未有發生，則自購股協議訂立日期直至購股協議終止之期間。 3 目標集團之資料 目標集團之主要業務為於倫敦、英格蘭東南部及東部配電。目標集團擁有並經?位於倫敦、英格蘭東南部及東部的電網。目標集團之電網總長度約192,000公里，覆蓋範圍超過29,000平方公里，為850萬家庭及企業用戶提供服務。目標集團亦透過UK Power Networks Services經?非受規管業務，括設計、建造、擁有和經?私?電網，客戶括公?及私?機構。 根據目標集團按照英國公認會計準則編製截至2024年3月31日及2025年3月31日止財政年度之經審核綜合財務報表，目標集團截至2024年3月31日止財政年度之經審核除稅前及除稅後綜合溢利分別約為4億6,690萬英鎊（相等於約幣49億250萬元）及3億1,240萬英鎊（相等於約幣32億8,020萬元），而截至2025年3月31日止財政年度之經審核除稅前及除稅後綜合溢利分別約為11億4,930萬英鎊（相等於約幣120億6,770萬元）及8億5,290萬英鎊（相等於約幣89億5,550萬元）。目標集團於2025年3月31日之經審核綜合資產淨值約為55億8,350萬英鎊（相等於約幣586億2,680萬元）。 截至2025年3月31日止財政年度之財務表現錄得的大幅增長，乃由於期內所收取之收益增加所致。此乃主要由於年內收回與較高通脹相關之額外金額，該等金額因以往財政期間實際通脹率遠高於釐定收費標準時所設定的通脹率，而未能足額收回。RIIO-ED1及RIIO-ED2價格管制的監管框架下設有一項通脹調整，但由於須依照監管參數於實施日期前15至1 27個月預先設定收費，因此存在顯著的滯後效應。英國於2022年3月至2023年9月期間出現的異常高通脹僅於目標集團截至2025年3月31日止財政年度的收入中反映，導致目標集團的收益較上一財政年度有所增加。此外，目標集團截至2025年3月31日止財政年度之收益亦括與RIIO-ED1價格管制相關之較高獎勵款項，而該等獎勵款項按兩年延後方式收1 RIIO-ED1指英國電力配電網絡的首個RIIO價格管制期，由Ofgem於2015年4月1日實施，並將於 2023年3月31日結束。RIIO-ED2指英國電力配電網絡的第二個RIIO價格管制期，由Ofgem於2023年4月1日實施，並將於2028年3月31日結束。RIIO是「Revenue = Incentives, Innovation and Outputs」（收入 = 激勵 + 創新 + 產出成果）的縮寫。ED1指第1個配電期。ED2指第2個配電期。 取。根據RIIO-ED1價格管制，目標集團等配電網絡?運商有資格獲得與?運表現掛的財務獎勵，括供電可靠性、客戶服務、接網服務表現及持份參與度等。此等獎勵由英國燃氣與電力市場辦公室（「Ofgem」）根據特定監管年度的實際表現計算得出，但並未立即透過客戶電費收回。該獎勵收入約在兩年後計入允許收入中。 於英國電力配電網絡之監管框架下設有收入追溯機制，並按實際通脹率以延後方式對電價進行調整。 根據目標集團提供的未經審核財務資料，目標集團的非國際財務報告準則財務計量指標如下：(a)截至2025年12月31日止年度，目標集團的EBITDA（定義為未計利息、稅項、折舊及攤銷前之溢利）約為13億英鎊（相等於約幣136億5,000萬元）；(b)於2025年12月31日， 目標集團的債務淨額（扣除現金及現金等值的外部借款總額）約為59億英鎊（相等於約 幣619億5,000萬元）；及(c)截至2025年12月31日止年度，目標集團向賣方及/或股東債務票據 持有人的分派總額（即已收取的股息及根據股東債務票據收取的利息）約為3億4,000萬英鎊（相等於約幣35億7,000萬元）。 4 出售事項之財務影及所得款項用途 於出售事項前，本集團於目標集團的權益採用權益法入賬，並連同相關股東債務票據（按成本列賬），於綜合財務狀況表「合資企業權益」項下呈列。於交易完成後，本集團將從其綜合財務報表中終止確認其於目標集團的權益及相關股東債務票據。 交易完成時，長江基建附屬公司將以現金收取出售事項之所得款項。本公司本身將不會直接從是次出售事項收取任何所得款項淨額。長江基建集團收取之所得款項淨額擬用作物色新投資或收購機會及一般?運資金用途。長江基建集團將繼續識別及物色各類投資機會，不論是在現有及新市場（括英國及其他國家及地區）中的受規管行業或具備長期穩定合約的業務，或其他具備巨大潛力的業務。 受限於交易完成並根據目前所得資料，本集團預期確認來自出售事項之普通股股東應佔收 益約幣145億元。該金額相當於本集團所佔由長江基建集團自出售事項產生而將呈報之 有效收益中約75.67%之份額（經相關重新分類及綜合調整後）。該收益乃於反映長江基建非 控股權益中24.33%之應佔份額後列示。倘不計及該等非控股權益，相關收益將達約 幣193億元。 該估計收益乃基於目前所得資料，括有關以下各項的估計及假設所計算得出：(i)根據出售事項條款釐定的代價價值；(ii)將予終止確認的本集團於目標集團的權益及相關股東債務票據的賬面值；(iii)將由儲備重新分類至損益的重新分類調整金額（如下文所述）；(iv)交易費用；及(v)本通函「釋義」一節所載之匯率。 就上文所述重新分類調整而言，根據適用會計準則，本集團須將主要由先前於其他全面收益項內確認並累計在儲備內匯兌收益或虧損組成的款項從儲備重新分類至損益，以作為會計調整。該款項將於交易完成時於損益中確認。僅供說明用途，基於約幣21億元的結餘（主要由截至2025年12月31日的累計匯兌收益淨額組成），本集團須於交易完成時在綜合收益表中確認同等金額的收益。務請注意，上述約幣21億元的重新分類調整收益，已計入以上所述約幣193億元的估計收益之中。 由於上述各項的實際金額於交易完成時可能與目前計算所採用的金額有所不同，因此最終確認的收益可能與本通函所示金額有所出入。 5 進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益 長江基建集團自2010年收購其於目標集團之權益以來，目標集團一直穩健轉型，現已成為英國領先的配電網絡?運商，並持續為本公司及長江基建提供穩定財務貢獻。於長江基建集團投資期間內，目標集團增長顯著。長江基建董事認為，是次出售事項將使長江基建集團（作為本集團之一部分）得以按具吸引力之估值變現其投資項目，獲得龐大會計收益及現金所得款項作日後投資或收購用途。 基於上述理由，董事會理解，長江基建董事認為長江基建附屬公司出售事項之條款乃一般商業條款，屬公平合理並符合長江基建及其股東之整體利益。 董事（括作為獨立董事委員會成員之董事，彼等已考慮獨立財務顧問的意見）經考慮上文所述長江基建董事之意見後，同意長江基建董事關於訂立長江基建附屬公司出售事項之理由以及長江基建附屬公司出售事項預計將為本集團（長江基建為其中之一部分）帶來之裨益，並認為長江基建附屬公司出售事項之條款乃一般商業條款，屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。 惟因作為本公司（或其任何附屬公司或主要股東）或賣方（或彼等各自之任何附屬公司或控股公司）之董事及/或因於其中持有股權而擁有相關權益外，概無董事於本通函內所述之交易中擁有任何重大權益，且概無董事被要求就與長江基建附屬公司出售事項有關之本公司董事會決議案放棄表決。 6 本集團及其他訂約方之資料 6.1 本集團 本集團主要從事四項核心業務，括口及相關服務、零售、基建及電訊。本公司以及其附屬公司及聯?公司之多元化業務於全球逾50個國家/市場經?。 長江基建附屬公司為本公司之間接非全資附屬公司。 6.2 長江基建集團 長江基建集團為一家國際性基建集團，其主要業務為基建之發展、投資及經?，分佈範圍遍及香、中國內地、英國、歐洲大陸、澳洲、新西蘭、加拿大及美國。 長江基建附屬公司為長江基建之間接全資附屬公司。長江基建附屬公司為一家投資控股公司。 6.3 長江實業集團 長江實業集團為具領導地位的跨國企業，多元化業務現涵蓋物業發展及投資、酒店及服務套房業務、物業及項目管理、英式酒館業務和投資基建及實用資產業務。 長江實業附屬公司為長江實業之間接全資附屬公司。長江實業附屬公司為一家投資控股公司。 6.4 電能實業集團 電能實業集團的主要業務為投資於英國、香、澳洲、新西蘭、中國內地、泰國、 荷蘭、加拿大及美國之能源及公用事業相關業務。長江基建之全資附屬公司於最後實際可行日期持有電能實業約36.01%之已發行股份。 電能實業附屬公司為電能實業之間接全資附屬公司。電能實業附屬公司為一家投資控股公司。 6.5 買方、買方擔保人及Engie 買方及買方擔保人各自由Engie直接或間接最終全資擁有。買方及買方擔保人各自均為控股公司。 Engie為能源轉型領域之主要市場參與，其宗旨為加速轉型邁向碳中和經濟。Engie集團於30個國家聘用超過90,000僱員，涵蓋從生產乃至基礎設施及銷售之整條能源價值鏈。Engie結合與其互補之業務：可再生電力及綠色燃氣生產、電池等靈活性資產、燃氣及電力輸配網絡、區域能源基礎設施（供熱與供冷網絡），以及個人用戶、地方政府與企業能源供應服務。 除下文「7 上市規則之涵義」一節所披露外，據董事會於作出所有合理查詢後所悉、所知及所信，買方、買方擔保人、Engie及彼等各自之最終實益擁有人均為上市規則下屬獨立於本公司及其關連人士的第三方。 7 上市規則之涵義 由於本公司就長江基建附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過5%，但全部適用百分比率均少於25%，故長江基建附屬公司出售事項構成本公司於上市規則第十四章項下之須予披露的交易，須遵守上市規則第十四章項下之公告及通知規定，但毋須遵守通函及股東批准的規定。 在上市規則下，長江實業已被聯交所視作本公司之關連人士。 長江基建附屬公司（長江基建之間接全資附屬公司，而長江基建於最後實際可行日期由 本公司擁有75.67%）進行出售事項構成本公司於上市規則第十四A章項下之關連交易。 在此基礎上，由於本公司就長江基建附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過5%，本公司須就長江基建附屬公司出售事項遵守上市規則第十四A章項下之公告、申報、通函及獨立股東批准的規定。 8 股東特別大會及投票 本公司將召開股東特別大會，供獨立股東考慮並酌情通過一項普通決議案以批准長江基建附屬公司出售事項。 謹訂於2026年4月27日（星期一）下午4時15分假座香九龍紅磡德豐街20號九龍海逸君綽酒店一樓，以及透過網上平台召開以混合會議形式舉行之股東特別大會通告載於本通函 第EGM-1頁至第EGM-3頁。根據上市規則，股東於股東大會上所作之任何表決必須以投票方式進行。將於股東特別大會上提呈之普通決議案，將根據組織章程細則第81條以投票方式進行表決。 所有於長江基建附屬公司出售事項中擁有重大權益（有別於其他股東所擁有）之股東將須於股東特別大會上，就將予提呈有關批准長江基建附屬公司出售事項之普通決議案放棄投票。於最後實際可行日期，李嘉誠先生、李澤鉅先生（其為董事）及信託於本公司已發行股本中合共擁有或被視為擁有約30.44%權益，並於長江實業已發行股本中合共擁有或被視為擁有約48.87%權益。因此，李嘉誠先生、李澤鉅先生及信託項下相關實體各自將（並將促使各自的聯繫人）於股東特別大會上，就將予提呈有關批准長江基建附屬公司出售事項之普通決議案放棄投票。 本通函隨附適用於股東特別大會之代表委任表格。代表委任表格亦可從上述網站下載。本公司建議獨立股東應按照代表委任表格上所印備之指示將其填妥及簽署，並盡速（於各情況下須在股東特別大會或其任何續會或延會舉行時間前最少48小時）(i)電郵至EGM2026proxy@ckh.com.hk，或(ii)交回香股份過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），以委任股東特別大會主席為其受委代表。就將於2026年4月27日（星期一）下午4時15分召開之股東特別大會而言，提交已填妥之代表委任表格的期限為2026年4月25日（星期六）下午4時15分。本公司建議股東盡可能以電郵方式交回代表委任表格。倘其選擇以郵遞方式交回表格，應就郵遞服務預留充裕時間。 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可按其意願親臨主要會議地點或透過網上平台以電子方式出席股東特別大會或其任何續會或延會並於會上投票，在此情況下，受委代表之委任將視作撤回論。 9 推薦建議 9.1 董事（獨立董事委員會成員除外）的推薦建議 經考慮上文「5 進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益」一節所載進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益後，董事（獨立董事委員會成員除外，彼等之意見載於本通函「獨立董事委員會函件」並於下文第9.2節概述）認為，長江基建附屬公司出售事項之條款乃一般商業條款，屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。 鑑於上文所述，董事（獨立董事委員會成員除外，彼等之意見載於本通函「獨立董事委員會函件」並於下文第9.2節概述）建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准長江基建附屬公司出售事項的普通決議案。 9.2 獨立董事委員會的推薦建議 獨立董事委員會（由本公司獨立非執行董事周宜女士、蓆紀倫先生、斐歷嘉道理先生、梁劉柔芬女士、戴保羅先生、詹?翎女士及黃桂林先生組成）已予成立，以於考慮獨立財務顧問意見後就長江基建附屬公司出售事項向獨立股東提供意見及推薦建議。 敬請 閣下垂注(i)本通函第26頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有其就長江基建附屬公司出售事項致獨立股東之推薦建議；及(ii)本通函第27頁至第47頁所載之獨立財務顧問函件，當中載有其就長江基建附屬公司出售事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議，以及獨立財務顧問在作出建議時所考慮的主要因素及理由。 獨立董事委員會經考慮上文所載進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益，以及長江基建附屬公司出售事項之條款，並經考慮獨立財務顧問之意見，尤其是本通函 「獨立財務顧問函件」所載的因素、理由及推薦建議後，認為長江基建附屬公司出售事項 乃按一般商業條款，並在本集團日常及一般業務過程中進行，且其條款對獨立 股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票表決贊成將於股東特別大會上提呈以批准 長江基建附屬公司出售事項的普通決議案。 9.3 獨立財務顧問的推薦建議 新百利融資有限公司已受聘為獨立財務顧問，以就長江基建附屬公司出售事項的公平性和合理性，以及是否於本集團的日常及一般業務過程中進行，屬正常商業條款以及符合本公司及股東之整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供建議，並就如何投票向獨立股東提供意見。 敬請 閣下垂注本通函第27頁至第47頁所載之獨立財務顧問函件，當中載有其就 長江基建附屬公司出售事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議，以及獨立 財務顧問在作出建議時所考慮的主要因素及理由。 經考慮獨立財務顧問函件所載的主要因素及理由後，獨立財務顧問認為長江基建附屬公司出售事項之條款對獨立股東而言屬公平合理。此外，獨立財務顧問認為長江基建附屬公司出售事項乃按一般商業條款，並在本集團日常及一般業務過程中進行，且符合本公司及股東之整體利益。因此，獨立財務顧問建議獨立董事委員會作出推薦 建議，並建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准長江基建 附屬公司出售事項的普通決議案。 10 其他資料 敬請 閣下垂注本通函第26頁所載的獨立董事委員會函件、本通函第27頁至第47頁所載的獨立財務顧問函件、本通函附錄所載的額外資料，及本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁所載的股東特別大會通告。 由於完成出售事項須待購股協議項下之若干條款及條件獲達成後方可作實，出售事項仍有可能不會進行。本公司建議股東及潛在投資於買賣本公司證券時務須審慎行事。 此 致 各股東 台照 代表 長江和記實業有限公司 董事會 主席 李澤鉅 謹啟 2026年4月8日 獨立董事委員會函件 以下為獨立董事委員會之函件全文，載有其就長江基建附屬公司出售事項向獨立股東作出的推薦建議。 （股份代號：1） 敬啟： 關連交易及須予披露的交易 出售UK POWER NETWORKS 吾等提述長江和記實業有限公司日期為2026年4月8日之通函（「通函」），本函件構成其一部分。 除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函中所界定具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，以就長江基建附屬公司出售事項向 閣下提供意見，有關詳情載於通函「董事會函件」內。 新百利融資有限公司已受聘為獨立財務顧問，以就長江基建附屬公司出售事項是否公平合理，並就其是否於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，且是否符合本公司及股東之整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，亦就如何投票向獨立股東提供意見。 謹請 閣下垂注載於通函第27頁至第47頁的「獨立財務顧問函件」，其載有獨立財務顧問向吾等及獨立股東提供的意見及推薦建議，以及如何就將於股東特別大會上提呈以批准長江基建附屬公司出售事項的普通決議案投票向獨立股東提供推薦建議。 經考慮通函所載進行長江基建附屬公司出售事項的理由及裨益、長江基建附屬公司出售事項之條款、獨立財務顧問於其意見函件所載其所考慮的理由及意見以及推薦建議，以及董事會函件所載的相關資料，吾等認為，長江基建附屬公司出售事項乃按一般商業條款，並於本集團日常及一般業務過程中按對獨立股東而言屬公平合理之條款進行，且符合本公司及股東之整體利益。 因此，吾等建議 閣下投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准長江基建附屬公司出售事項之普通決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 黃桂林（獨立董事委員會主席） 周宜 蓆紀倫 斐歷嘉道理 梁劉柔芬 戴保羅 詹?翎 謹啟 以下為獨立財務顧問新百利融資有限公司的函件，當中載列其就長江基建附屬公司出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見及推薦建議，乃編製以供載入本通函。 新百利融資有限公司 香 皇后大道中29號 華人行20樓 敬啟： 關連交易及須予披露的交易 出售UK POWER NETWORKS 言 謹此提述吾等獲委任就長江基建附屬公司出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 長江基建附屬公司出售事項的詳情載於 貴公司日期為2026年4月8日之通函（「通函」）內，本函件 為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所採用之詞彙與通函內所界定具有相同涵義。 於2026年2月26日，公佈長江基建附屬公司（長江基建之間接全資附屬公司及 貴公司之間接非全資附屬公司）、電能實業附屬公司（電能實業之間接全資附屬公司）、長江實業附屬公司（長江實業之間接全資附屬公司）、買方及買方擔保人訂立購股協議，內容有關出售事項，即 出售賣方於目標公司（即UK Power Networks Holdings Limited）的100%股權，以及股東貸款， 按100%基準計算的基本代價為105億4,800萬英鎊（相等於約幣1,108億元）（「基本代價總額」），並作慣常調整。根據長江基建附屬公司於目標公司的40%股權計算，長江基建基本代價約為42億英鎊（相等於約幣443億元）。 由於 貴公司就長江基建附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過5%，但全部適用百分比率均少於25%，故長江基建附屬公司出售事項構成 貴公司於上市規則第十四章項下之須予披露的交易，須遵守上市規則第十四章項下之公告及通知規定，但毋須遵守通函及股東批准的規定。 長江實業（其一間附屬公司為賣方之一）已根據上市規則被聯交所視作 貴公司之關連人士。 長江基建附屬公司（長江基建之間接全資附屬公司，而長江基建於最後實際可行日期由 貴公司擁有75.67%）進行出售事項構成 貴公司於上市規則第十四A章項下之關連交易。在此基礎 上，由於 貴公司就長江基建附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過5%， 貴公司須就長江基建附屬公司出售事項遵守上市規則第十四A章項下之公告、申報、通函及獨立股東批准的規定。此正為必須成立獨立董事委員會及聘請獨立財務顧問的原因。 貴公司將召開股東特別大會，供獨立股東考慮並酌情通過一項普通決議案以批准長江基建附屬公司出售事項。所有於長江基建附屬公司出售事項中擁有重大利益（有別於其他股東所擁有）之股東將須於股東特別大會上，就將予提呈有關批准長江基建附屬公司出售事項之普通決議案放棄投票。於最後實際可行日期，李嘉誠先生、李澤鉅先生（其為董事）及信託於 貴公司已發行股本中合共擁有或被視為擁有約30.44%權益，並於長江實業已發行股本中合共擁有或被視為 擁有約48.87%權益。因此，李嘉誠先生、李澤鉅先生及信託項下相關實體各自將會並將促使各自 的聯繫人於股東特別大會上，就將予提呈有關批准長江基建附屬公司出售事項之普通決議案 放棄投票。 獨立董事委員會（由 貴公司獨立非執行董事周宜女士、蓆紀倫先生、斐歷嘉道理先生、 梁劉柔芬女士、戴保羅先生、詹?翎女士及黃桂林先生組成）已予成立，以就長江基建附屬公司出售事項向獨立股東提供意見及推薦建議。經獨立董事委員會批准後，吾等已獲委任為獨立 財務顧問，以就長江基建附屬公司出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 於過去兩年， 貴公司與新百利融資有限公司之間概無訂立任何委聘。於最後 實際可行日期，(a)新百利融資有限公司與(b) 貴公司、長江基建、長江實業、電能實業、 Engie、目標公司或彼等各自之主要股東、附屬公司、聯?公司及合資企業之間並不存在可被 合理視為會影吾等於上市規則第13.84條所界定獨立性的任何關係或利益，以致阻礙吾等擔任獨立財務顧問。除就是次委任及吾等就長江基建附屬公司出售事項獲委任為長江基建獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問而已付或應付予吾等之正常專業費用外，概無任何安排而使吾等將據此自 貴公司、長江基建、長江實業、電能實業、Engie、目標公司或彼等各自之主要股東、附屬公司或聯繫人收取任何費用或福利。 吾等之意見基準 在制訂吾等的意見及推薦建議時，吾等依賴 貴集團（括長江基建集團）執行董事及管理層所提供的資料及事實及所發表的意見，並假設該等資料、事實以及向吾等發表的意見在各重大方面均屬真實、準確及完整，且直至股東特別大會舉行之時仍屬真實、準確及完整。吾等已審閱(i)購股協議；(ii) 貴公司及長江基建截至2024年12月31日止年度之年報；(iii) 貴公司及 長江基建截至2025年12月31日止年度之全年業績公告；(iv)目標集團截至2024年及2025年3月31日 止年度之年報及財務報表；及(v)通函所載之資料。吾等並無理由懷疑提供予吾等之資料的真實性及準確性，或相信任何重大資料遭略遺漏或隱瞞。吾等依賴該等資料並認為，吾等所獲資料足以使吾等達致本函件所載列之吾等的意見及推薦建議，以及作為吾等依賴該等資料的理據。 然而，吾等並無對 貴公司、長江基建、長江實業、電能實業、Engie、目標公司或彼等各自之主要股東、附屬公司、聯?公司及合資企業的業務及事務進行任何獨立調查。吾等亦假設於通函日期通函所載或所提述之所有聲明均屬準確。 所考慮之主要因素及理由 於達致吾等有關長江基建附屬公司出售事項的意見及推薦建議時，吾等已考慮下文所載主要因素及理由。 1. 背景及理由 (i) 貴集團及長江基建集團 貴集團主要從事口及相關服務、零售、基建及電訊業務。 貴公司以及其附屬公司及聯?公司之多元化業務於全球逾50個國家/市場經?。 貴公司股份於聯交所上市，其市值於最後實際可行日期約為幣2,265億元。 貴集團的基建部門括與長江基建共同持有的若干基建投資權益，以及持有長江基建約75.67%的權益，該等權益已載入 貴公司的財務報表。誠如長江基建年報所述，其列明的長遠發展策略之一，是透過收購可提供豐厚經常性回報之優質業務，以壯大其投資組合。長江基建集團多年來進行多項收購以擴展其業務組合，其中部分為受規管業務（如目標集團），此等業務產生了可預測且穩定的經常性收入。長江基建集團的許多收購均為與合資夥伴共同進行，例如於2010年收購目標集團。 根據 貴公司的2025年全年業績公告， 貴集團於2025年錄得收益約幣2,800億元、 除稅前溢利約幣 266億元，以及普通股股東應佔溢利約幣 118億元。 貴集團於2025年所佔合資企業之溢利減虧損，其中括目標集團的貢獻，約為幣111億元。 根據同一份公告，於2025年12月31日， 貴集團資產總額約為幣11,557億元，其中約幣1,711億元（或約14.8%）為其在合資企業（括目標集團）的權益。 於最後實際可行日期，目標公司由長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司擁有40%、40%及20%，而 貴集團持有長江基建（全資擁有長江基建附屬公司）約75.67%。因此， 貴集團於長江基建附屬公司所持有的40%股權權益，相當於在目標公司中持有約30.27%的實際權益。 (ii) 長江實業集團及電能實業集團 長江實業集團為跨國企業，業務現涵蓋物業發展及投資、酒店及服務套房業務、物業 及項目管理、英式酒館業務和投資基建及實用資產業務。於最後實際可行日期， 貴集團並無持有長江實業或長江實業附屬公司的任何股權。 電能實業集團的主要業務為投資於英國、香、澳洲、新西蘭、中國內地、泰國、 荷蘭、加拿大及美國之能源及公用事業相關業務。於最後實際可行日期，長江基建間接 持有電能實業約36.01%之已發行股份。 (iii) Engie 買方及買方擔保人各自由Engie最終全資擁有。 Engie為能源轉型領域之主要市場參與，涵蓋從生產乃至基礎設施及銷售之整條能源價值鏈。Engie結合與其互補之業務：可再生電力及綠色燃氣生產、電池等靈活性資產、燃氣及電力輸配網絡、區域能源基礎設施（供熱與供冷網絡），以及個人用戶、地方政府與企業能源供應服務。Engie於泛歐交易所上市，其市值於最後實際可行日期前個?業日約為686億歐元。 根據Engie之網站，(i)其最大股東為法國政府，於2026年3月3日持有其約22.64%之股本權益，及(ii)其獲穆迪評級授予Baa1之信貸評級及獲標普全球評級及惠譽評級授予BBB+ 之信貸評級。根據其最新公佈截至2025年12月31日止年度之財務報表，Engie於2025年錄得分別約為719億歐元及47億歐元之收入及淨收入，而於2025年12月31日之總資產及資產淨值分別約為1,692億歐元及408億歐元。 誠如 貴公司、長江基建、長江實業及電能實業各自有關出售事項的（聯合）公告所述，買方、買方擔保人、Engie及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於 貴公司、長江基建、長江實業、電能實業及其各自關連人士的第三方。 (iv) 目標集團 目標集團是一家為倫敦、英格蘭東南部及東部地區提供服務的配電網絡?運商，負責向終端用戶（括家庭及企業）配電。目標集團之電網總長度約192,000公里，覆蓋範圍超過29,000平方公里。根據其網站，按客戶數量計算，目標集團是英國最大的配電網絡?運商，為850萬家庭及企業用戶提供服務。儘管目標集團的大部分收入和溢利來自上述受規管業務，但目標集團亦透過UKPN Services經?非受規管業務，括設計、建造、擁有及經?私?電網，客戶括公?及私?機構。 獨立財務顧問函件 以下載列目標公司於最後實際可行日期之簡化股權及組織架構概要：
來源：目標公司2025財政年度年報 目標集團作為配電網絡?運商，其受規管業務是在能源監管機構英國燃氣與電力市場辦公室（「Ofgem」）所頒發的牌照下，依據監管框架?運。該監管框架訂明用以釐定目標集團及業界其他?運商可向客戶收取的價格的機制。目標集團受規管業務的允許收入，主要基於其受規管資產價值的允許回報率，該受規管資產價值代表目標集團用於提供受規管服務之資產資本化價值，Ofgem允許就此賺取受規管回報。每個規管價格管控期間交付持牌配電服務所需之資本支出（計入受規管資產價值）由Ofgem釐定。現行監管框架（稱為「RIIO」模式，即收入 = 激勵 + 創新 + 產出成果）著重於在網絡可靠性及客戶服務等領域展現優良的?運表現，同時為客戶提供盡可能最低的價格。目標集團於2023年4月1日開始實施其現行規管制度（稱為RIIO-ED2），該制度在五年期間內為目標集團（並間接為長江基建及 貴公司）提供可預測且穩定的經常性收入。 目標集團多年來持續對其業務進行投資。於2024年，目標集團於電力網絡升級方面投入約8億英鎊，以提升網絡容量與韌性，並促進更多低碳發電併入電網。同年， 目標集團以約9,100萬英鎊的企業價值收購可再生能源資產組合Powerlink Renewable Assets。 根據長江基建2024年年報，目標集團於截至2024年12月31日止年度錄得年度溢利 幣47億9,100萬元。於最後實際可行日期，目標公司由長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司擁有40%、40%及20%，而 貴集團持有長江基建（全資擁有長江基建附屬公司）約75.67%。因此， 貴集團於2024年於長江基建附屬公司就該業績所佔40%份額的權益，約為幣14億5,000萬元。 (v) 進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益 誠如通函中董事會函件所述，長江基建董事認為，長江基建附屬公司出售事項將使 長江基建集團（亦間接使 貴集團）得以按具吸引力之估值變現其投資項目，獲得龐大會計收益及現金所得款項作日後投資或收購用途。收取約42億英鎊（或約幣443億元）的出售事項代價（即長江基建基本代價），將使 貴集團及長江基建集團得以進一步強化其資產負債表，以把握任何未來投資機遇。誠如長江基建集團所述，該集團不時考慮及評估收購機遇，以將股東價值最大化，且於最後實際可行日期並未就任何重大收購作出任何決定。 鑒於 貴集團於2025年的普通股股東應佔溢利約為幣118億元，預期 貴集團將確認的收益約為幣145億元（扣除於長江基建非控股權益中所佔24.33%的份額後）或幣193億元（扣除於長江基建非控股權益中所佔24.33%的份額前），雖屬非經常性收益，但應能大幅提升 貴公司於2026年的盈利能力。 吾等認為，是次出售事項代價代表的估值與吾等所識別的先前交易一致，且其隱含回報率低於某些安全投資的隱含回報率，從而使長江基建集團得以在尋求其他投資機遇之前，以較高利率持有所得款項。有關吾等對長江基建附屬公司出售事項之 代價及對 貴集團之財務影之進一步分析，請參閱下文「4.長江基建代價之分析」及 「5.長江基建附屬公司出售事項之財務影」章節。 2. 出售事項之主要條款 於2026年2月25日，賣方（即長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司）、 買方及買方擔保人就買賣出售股份及股東債務票據訂立購股協議。以下載列購股協議 的主要條款，進一步詳情載於通函中的董事會函件。 出售事項 各賣方已同意個別向買方出售其各自之出售股份，合共佔目標公司已發行股本之100%。 各賣方亦已同意向買方出售或促使出售各股東債務票據。 擔保 買方擔保人已同意就買方履行及遵守於購股協議項下各項義務提供擔保。Engie（一間大型企業）已簽立買方母公司擔保協議，據此，Engie將就買方根據購股協議項下收購價之款項支付提供擔保。 長江基建、電能實業及長江實業已各自於2026年2月25日（倫敦時間）向買方簽發個別之擔保函，據此，長江基建、電能實業及長江實業將分別就長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司履行及遵守於購股協議項下之各項義務提供擔保。 長江基建代價 就長江基建附屬公司出售股份及長江基建附屬公司股東債務票據應付之長江基建代價之 現金金額將相等於下列各項之總和： (i) 長江基建基本代價，即4,219,200,000英鎊（相等於約幣44,301,600,000元）；加(ii) 相等於自2025年3月31日（不括該日）至交易完成日期（括該日）止期間，若以年利率4%計算，長江基建基本代價應產生按日計息之利息金額；減 (iii) 已知長江基建許可漏損金額；減 (iv) 倘並無按上文第(iii)段自長江基建基本代價中扣除，則相等於以下金額：(a)已知長江(v) 倘交易完成僅因一名（或多名）賣方未能於2026年6月30日或之前召開 貴公司、 長江基建、電能實業及長江實業之相關股東特別大會以批准與出售事項有關之決議案（惟因買方違反其根據購股協議提供資料、文件及其他協助之責任而直接導致未能召開有關會議除外）而於2026年7月1日或之後發生，一筆相等於長江基建許可漏損補償金額之金額。 分配予各長江基建附屬公司股東債務票據之長江基建代價金額將相等於在交易完成時尚未償還之所有本金、利息、費用及其他金額之總和，而餘下的長江基建代價則分配予長江基建附屬公司出售股份。長江基建代價須由買方於交易完成時悉數以現金支付予長江基建附屬公司。 長江基建代價乃經長江基建附屬公司與買方經公平磋商後並經考慮相關因素後釐定，括：(i)類似資產之現行市場價格；(ii)目標集團之業務表現；及(iii)通函中董事會函件 「5.進行長江基建附屬公司出售事項之理由及裨益」一節所載資料。 貴公司本身將不會直接從長江基建附屬公司出售事項收取任何所得款項淨額。 條件 交易完成須待以下條件達成後或有關條件之達成僅受限於交易完成之情況下，方可作實：(i) 股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江基建附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免；(ii) 長江基建股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江基建附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (iii) 電能實業股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由電能實業附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (iv) 長江實業股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江實業附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁免； (v) 根據英國《2021年國家安全和投資法》(National Security and Investment Act 2021)作出之申報已獲接納，且：(a)國務大臣於審查期結束前確認將不會就出售事項採取進一步行動；或(b)倘國務大臣就出售事項發出調查通知，購股協議之相關訂約方（或任何訂約方）已獲確認，國務大臣將不會根據《2021年國家安全和投資法》就該等調查通知及出售事項採取進一步行動；或(c)國務大臣就出售事項作出最終命令（且在相關情況下，該等命令下為交易完成所須達成或遵守之一切條件或義務均已達成或遵守，或任何阻礙交易完成之限制均已獲解除或撤銷）；及 (vi) (a)根西島金融服務委員會已發出書面通知，表示其批准或不反對由買方及於交易完成時將成為UKPN Insurance股東控權人之所有其他人士收購UKPN Insurance；或(b)(1) UKPN Insurance從事保險業務之授權或牌照已根據根西島相關法律予以註銷；及(2) UKPN Insurance之保險業務已停業及清盤，以致毋須就出售事項取得根西島金融服務委員會之不反對意見。 購股協議之任何訂約方均不得豁免任何條件。於最後實際可行日期，除上文第(vi)段所載條件已達成外，所有條件均未達成。 倘(a)於購股協議訂立日期後90日內，根西島金融服務委員會以書面形式反對任何人士於出售事項完成後成為UKPN Insurance之股東控權人；或(b)於購股協議訂立日期後90日內（或購股協議各訂約方可能書面協定之任何其他日期），根西島金融服務委員會並無提供書面不反對確認以符合上文第(vi)段所載條件，則各訂約方同意，最後截止日期將根據下一段之規定獲自動延後3個月。 受限於上一段，倘任何條件未能於最後截止日期下午5時正（倫敦時間）或之前達成，賣方（共同行事）（經向買方發出通知）或買方（經向賣方代表發出通知）可將最後截止日期延後3個月。 倘(i)買方或賣方並無根據上一段延後最後截止日期，而任何條件未能於最後截止日期下午5時正（倫敦時間）或之前達成；或(ii)買方或賣方已根據上一段延後最後截止日期或最後截 止日期已按上述規定獲自動延後，而任何條件未能於經延後之最後截止日期下午5時正 （倫敦時間）或之前達成，買方或賣方（共同行事）可全權酌情決定根據購股協議條款終止 購股協議。 交易完成 交易完成將於購股協議之相關訂約方通知其他訂約方最後一項條件已獲達成之日（但不括該日）後第10個?業日發生，或於買方與賣方代表可能書面協定之其他時間或日期發生。 於交易完成時，賣方及買方各自須遵守彼等於購股協議項下各自就交易完成所負之責任，括賣方及買方各自互相向對方交付各項交易完成應交付的文件，以及買方向各名有關賣方支付就有關出售事項應付之總代價（括長江基建代價）。 交易完成後， 貴公司將不再持有目標公司的任何股權。 專有權 於專有權期間內，各賣方承諾其不會，並將促使其各自之聯屬人士不會，就任何其他第三方 （無論直接或間接）收購目標公司或目標集團任何其他重要成員之任何已發行股本，或就目標集團整體業務而言屬重大之任何資產、業務或?運的要約進行討論、磋商或招攬，或接納該等要約。「專有權期間」指(i)如交易完成發生，則自購股協議訂立日期直至交易完成為止之期間；(ii)如交易完成僅因一項或多項賣方股東條件未獲達成（不括倘該等條件未獲達成乃直接由於買方違反其根據購股協議提供資料、文件及其他協助之責任所導致）而未有發生，則自購股協議訂立日期計18個月之期間；及(iii)如交易完成因任何其他原因而未有發生，則自購股協議訂立日期直至購股協議終止之期間。 各賣方之權利及義務 長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司各自於購股協議項下之權利及義務均為個別性質，且長江基建附屬公司、電能實業附屬公司及長江實業附屬公司各自僅就其於購股協議項下各自同意出售或促使出售之出售股份或股東債務票據享有相關權利及承擔相關義務。 吾等之意見 貴公司並非購股協議或有關長江基建附屬公司出售事項之相關協議的直接訂約方。由於 長江基建附屬公司出售事項由長江基建附屬公司及Express Train（長江基建集團成員公司）進行，而該等公司為 貴集團成員公司，故根據上市規則，長江基建附屬公司出售事項構成 貴公司須予披露的交易。此事項本身毋須經股東批准。然而，長江實業已被聯交所根據上市規則視作 貴公司之關連人士，而長江基建附屬公司出售事項構成 貴公司之關連交易。在此基礎上，長江基建附屬公司出售事項須經獨立股東批准。 根據購股協議，長江基建附屬公司及其他賣方各自均已同意向買方出售，或促使出售其於目標公司已發行股本中的相關百分比（即其出售股份）及其股東貸款（即其股東債務票據）。 長江基建代價乃經長江基建附屬公司與買方公平磋商後釐定，該買方（連同其最終實益擁有人）乃屬獨立於 貴公司、長江基建、長江實業、電能實業及彼等各自關連人士的第三方。基於吾等對長江基建附屬公司出售事項條款的分析，吾等認為長江基建附屬公司及其他賣方已與買方協商出一個公平的價格，符合長江基建（及間接而言， 貴公司的股東）、長江實業及電能實業股東的利益。 於交易完成時須以現金支付予長江基建附屬公司的長江基建代價，將根據長江基建基本代 價42億1,920萬英鎊，加上自2025年3月31日至交易完成日期止，基於長江基建基本代價產生 的4%利息，再扣除自2025年3月31日與若干「漏損」相關的調整，括例如向長江基建附屬公司支付的股本股息及股東貸款利息而釐定。經參考目標集團於截至2025年12月31日止年度支付的股本股息及股東貸款利息總額約3億4,000萬英鎊，以及基本代價總額105億4,800萬英鎊 所得出約3.2%的收益率，吾等認為長江基建基本代價應產生的4%利息乃屬合理，有關參考因素於下文「5.長江基建附屬公司出售事項之財務影」一節進一步分析。 吾等注意到，各賣方於購股協議項下之權利及義務均為個別性質，且各自僅就其於購股協議項下各自同意出售或促使出售之出售股份或股東債務票據享有相關權利及承擔相關義務。於交易完成後，長江基建附屬公司及其他賣方將各自分別根據其於目標公司所持的權益百分比，按比例獲取出售事項代價中相應的份額。吾等認為，此權利及義務之個別基準，對各賣方之間而言屬一項公平原則。 除買方擔保人就買方履行及遵守於購股協議項下各項義務提供擔保外，作為買方及買方擔保人之最終實益擁有人，Engie亦將就買方根據購股協議項下收購價之款項支付提供擔保。鑒於收購價格金額龐大，吾等認為由Engie（一間詳情載於上文「1.背景及理由」一節的大型企業）為該款項支付提供擔保，實屬有利。 吾等注意到，如交易完成僅因一項或多項賣方股東條件未獲達成而未有發生，則自購股協議訂立日期計18個月之專有權期間內，賣方不得就收購目標公司或其任何重要成員，與第三方進行討論、磋商或招攬或接納任何要約。經考慮賣方股東條件根據上市規則對 貴公司、長江基建、長江實業、電能實業構成額外責任（因其於聯交所上市），吾等認為向賣方提供上述專有權期間，以於任何一項賣方股東條件未獲達成時，為買方預留時間以商討及協商替代交易架構的做法屬公平。獨立股東務請注意，倘賣方股東條件（該等條件均不可豁免）中有任何一項未獲達成，則出售事項將不會進行，而長江基建集團及 貴集團亦將不會收取長江基建附屬公司出售事項之所得款項，亦不會確認下文「5.長江基建附屬公司出售事項之財務影」一節所披露之會計收益。 3. 目標集團之財務資料 (i) 財務表現 下表載列目標集團截至2023年3月31日（「2023財政年度」）、2024年3月31日（「2024財政年度」）及2025年3月31日（「2025財政年度」）止三個年度之綜合損益賬目摘要，該等資料摘錄自目標集團的年報及財務報表。務請注意，目標公司採用3月31日為其財政年度結算日，並根據英國公認會計準則編製其財務報表。此與 貴公司的財政年度（截至12月31日）及會計準則（目前為國際財務報告準則會計準則）有所不同。 截至3月31日止年度 2025年 2024年 2023年 （經審核） （經審核） （經審核） 百萬英鎊 百萬英鎊 百萬英鎊 收入 2,463 1,825 2,194 經?成本 (1,096) (1,076) (1,187) 經?溢利 1,367 749 1,007 融資成本（淨額）－銀行貸款、 債券及其他 (147) (205) (111) 融資成本（淨額）－股東貸款 (71) (77) (77) 除稅前溢利 1,149 467 819 稅項 (296) (155) (186) 財政年度溢利 853 312 633 已支付的股本股息 248 243 218 (a) 收入 目標集團的收入呈現一定程度的波動。收入指自配電、私人電力網絡管理、電力承辦服務，以及所提供其他商品與服務的發票金額所產生的收入。 2024財政年度是新五年期RIIO-ED2價格管制的首個年度，與先前的RIIO-ED1制度相比，該價格管制採用較低的允許回報率，並設有更具挑戰性的激勵機制。 因此，目標集團於2024財政年度的收入按年減少約16.8%至約18億2,500萬英鎊。 然而，目標集團於2025財政年度的收入按年增加約35.0%至約24億6,300萬英鎊。 該增長主要由於(i)於年內收回與較高通脹相關之額外金額，該等金額因以 往財政期間實際通脹率遠高於釐定收費標準時所設定的通脹率，而未能足額收回，及(ii)與RIIO-ED1價格管制相關之較高激勵款項，而該等激勵款項按延後兩年方式收取。就上文第(i)項而言，據通函披露，由於對客戶之收費須於實施前15至27個月設定，相關監管框架允許根據上一年度的通脹進行後續收費調整。 1 就此而言，吾等注意到，英國之通脹率於2021年10月升至5%以上，於2022年10月 達致約14.2%之高點，隨後逐步回落並於2023年12月後跌至5%以下。高通脹期間導致電費上升及目標集團於2025財政年度之收入隨之增加。就上文第(ii)項而言，目標集團具資格獲得與?運表現掛的財務激勵，該等激勵由Ofgem根據特定監管年度的實際表現釐定，但於約兩年後方計入允許收入中。 (b) 溢利 目標集團於2024財政年度的溢利按年減少約50.7%至約3億1,200萬英鎊，主要原因為上文所述收入下降，以及為履行RIIO-ED2價格管制期間承諾而增加的資本及?運開支。其後，目標集團於2025財政年度的溢利按年增加約1.7倍至約 8億5,300萬英鎊，主要原因為上文所述收入增加。 基於類似原因，目標集團的未計淨利息、稅項、折舊及攤銷前之溢利（「EBITDA」）之波動趨勢與目標集團的溢利相似，於2024財政年度錄得減少及於2025財政年度 錄得增長。於2023財政年度、2024財政年度及2025財政年度，目標集團的EBITDA分別約為14億英鎊、12億英鎊及18億英鎊。截至2025年12月31日止年度， 目標集團的EBITDA約為13億英鎊。 誠如上文所述，吾等認為目標集團於2025財政年度的收入及溢利並不具代表性。2025財政年度財務表現的顯著增長乃由於(i)年內收回與較高通脹相關之額外金額，該等金額於以往財政年度未有足額收回，以及(ii)與RIIO-ED1價格管制相關之較高激勵款項。誠如目標集團2025財政年度的年報及財務報表所述，由於上述項目屬非經常性性質，預期自2025年4月1日，目標集團的收入及財務表現將有所下降。 (c) 股東回報 於2023財政年度、2024財政年度及2025財政年度，支付予目標集團股東（即賣方）的股本股息，分別約為2億1,800萬英鎊、2億4,300萬英鎊及2億4,800萬英鎊。 此外，於2023財政年度、2024財政年度及2025財政年度，目標集團錄得的股東貸款利息總額（已計入融資成本（淨額））分別約為7,700萬英鎊、7,700萬英鎊及7,100萬英鎊。 1 基於摘錄自英國國家統計局官方網站之過去 12 個月零售物價指數：所有項目之百分比變動 (https://www.ons.gov.uk/economy/inflationandpriceindices/timeseries/czbh/mm23)(ii) 財務狀況 下表載列目標集團於2023年、2024年及2025年3月31日的綜合資產負債表摘要，該綜合資產負債表乃自目標集團的年報及財務報表摘錄及概述。 於3月31日 2025年 2024年 2023年 （經審核） （經審核） （經審核） 百萬英鎊 百萬英鎊 百萬英鎊 資產 無形固定資產 1,886 1,848 1,866 有形固定資產 15,080 14,126 13,377 衍生性金融資產 103 108 94 現金及現金等值 90 117 235 其他資產 962 767 919 資產總額 18,121 16,966 16,491 負債 借款–銀行貸款、債券及其他 5,376 5,161 4,842 借款–股東貸款 774 774 774 遞延收入 4,191 3,971 3,786 衍生性金融負債 408 442 421 其他負債 1,788 1,678 1,649 負債總額 12,537 12,026 11,472 股東資本 5,584 4,940 5,019 受規管資產價值（附註） 9,176 8,568 8,127 附註： 誠如目標集團2025財政年度年報及財務報表所述，於2025年3月31日的受規管資產價值在財務報表簽署之日僅為暫定數值。與Ofgem的討論可能會上調或下調受規管資產價值。為反映最新協定的立場，前期比較數據已予以重列 資產 於2025年3月31日，目標集團的有形固定資產約為150億8,000萬英鎊，約佔其資產總額之83.2%。該等資產主要為目標集團位於英國的配電網絡。於2025年3月31日，無形固定資產約為18億8,600萬英鎊，主要為2010年10月長江實業及其他合?企業夥伴首次收購目標公司時，因收購電網業務而產生的商譽。於2025年3月31日，目標集團的現金及現金等值約為9,000萬英鎊。 負債 於2025年3月31日，目標集團的借款約為61億5,000萬英鎊，其中括(i)銀行貸款及債到期的股東貸款約7億7,400萬英鎊（即股東債務票據）。同日，目標集團錄得遞延收入約41億9,100萬英鎊，該等款項為已收取的客戶接駁電網費用，將於相關資產的預期可使用年限內轉入收入。 近年，目標集團的受規管資產價值持續增長，由2023年3月底約81億2,700萬英鎊增加至2025年3月底約91億7,600萬英鎊，主要反映英國零售物價指數的上升以及持續的投資。 截至2025年12月止過去十二個月的EBITDA、債務淨額及分派 誠如通函內董事會函件所述，根據目標集團提供的未經審核財務資料，(a)截至2025年 12月31日止年度（「2025年12月止過去十二個月」），目標集團EBITDA約為13億英鎊（相等於約幣136億5,000萬元）；(b)於2025年12月31日，目標集團的債務淨額（即扣除現金及現金等值的外部借款總額）約為59億英鎊（相等於約幣619億5,000萬元）；及(c)截至2025年12月止過去十二個月，目標集團向賣方及/或股東債務票據持有人的分派總額（即已收取的股息及根據股東債務票據收取的利息）約為3億4,000萬英鎊（相等於約幣35億7,000萬元）。 4. 長江基建代價之分析 誠如「2.出售事項之主要條款」一節所討論，出售事項乃由賣方（括屬於 貴集團一部分之長江基建附屬公司）與買方（一名獨立第三方）經參考多項因素後經公平磋商而達成。根據該公告以及長江實業及電能實業就出售事項所發佈的公告，吾等注意到，基本代價總額為105億4,800萬英鎊（相等於約幣1,107億5,400萬元）。 貴公司本身將不會直接從長江基建附屬公司出售事項收取任何所得款項淨額，但基於長江基建附屬公司於目標公司中40%的權益， 貴集團透過其於長江基建附屬公司的間接權益有權獲得長江基建基本代價42億1,920萬英鎊（相等於約幣443億160萬元），或佔基本代價總額的40%。就分析長江基建代價的合理性，並進而伸延至出售事項的總代價而言，吾等已研究先前交易及可資比較交易，並將該等交易及可資比較交易所反映的相關財務指標，與基本代價總額所反映的指標進行分析。 鑒於目標集團為配電網絡?運商，吾等認為在分析總基礎代價時，主要參考企業價值與受規管資產價值之比率的做法是恰當的，有關比率乃英國監管機構用於評估配電網絡?運商獲取允許回報的指標。此外，吾等亦參考企業價值與EBITDA之比率，該等比率為評估及比較基建業務時常用的財務指標。 (i) 先前交易 – 收購╱出售事項 吾等已研究自2020年1月以來公佈並完成，有關收購╱出售主要從事或投資英國配電業務公司權益之公開披露交易（「先前交易」），且該等目標公司的隱含企業價值易，該等目標公司與目標集團相同，均於Ofgem適用於英國配電網絡?運商的監管框 架下?運，並設定適當的最低金額門檻，以僅納入與出售事項規模相若之交易，同時 能夠識別足夠數量的交易以進行有意義的分析。吾等認為下列所載的先前交易列表 乃吾等根據以上挑選準則進行研究後所作的詳盡列表。吾等注意到，SSE plc（股份代 號：SSE.LN）（「SSE」）於2022年11月宣佈出售其於Scottish Hydro Electric Transmission （「SSEN Transmission」）的25%權益。SSEN Transmission主要從事將電力從發電廠輸 送到配電網絡的高壓輸電業務，其增長狀況（例如併入其網絡的可再生能源發電量的 增長）有別於目標集團向終端用戶分銷電力的業務。因此，吾等未將上述涉及SSEN Transmission的交易納入下文分析。吾等的研究結果詳情如下： 企業 代價規模 價值╱ 企業 （所收購權益 受規管 受規管 價值╱ 公告日期 目標 百分比） 企業價值 資產價值 EBITDA 資產價值 EBITDA（附註1） （附註1） （附註2） （附註3） 百萬英鎊 百萬英鎊 百萬英鎊 百萬英鎊 倍數 倍數 2024年8月 Electricity North 2,100 4,200 2,685 376 1.56 11.17West (88%)（未完）  |