[HK]电能实业(00006):关连交易及主要交易 - 出售UK POWER NETWORKS及股东大会通告
原标题:电能实业:关连交易及主要交易 - 出售UK Power Networks及股东大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有電能實業有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的委派代表書送交買方或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。 本公司謹訂於2026年4月27日（星期一）下午3時正以混合大會方式假座香九龍紅磡德豐街20號九龍海逸 君綽酒店一樓宴會大禮堂及網上舉行股東大會（或(i)董事可根據組織章程細則按其絕對酌情權，以公告形式 更改於同一時間及日期舉行之股東大會地點，而毋須重新發出股東大會通告；或(ii)倘惡劣天氣信號於 該日早上9時正在香仍然生效，則改為於2026年4月28日（星期二）在同一時間及地點舉行股東大會）， 有關大會之通告載於本通函第N-1頁至第N-3頁。 本通函隨附適用於股東大會之委派代表書。委派代表書亦可於本公司網站(https://www.powerassets.com)及交所披露易網站(https://www.hkexnews.hk)下載。本公司鼓勵獨立股東行使其權利出席股東大會並於會上投票，或盡早且於任何情況下須於股東大會（或其任何續會或延會）舉行時間前最少48小時透過以下方式：(i)按委派代表書上印列之指示將填妥之委派代表書交回股權登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）；(ii)將填妥之委派代表書交回本公司的註冊辦事處（地址為香皇后大道中2號長江集團中心20樓2005室）；或(iii)以電郵(eproxy@powerassets.com)將填妥之委派代表書之清晰圖像發送予本公司，委任股東大會主席作為其代表。填妥及交回委派代表書後，股東其後仍可按意願出席股東大會（或其任何續會或延會）並於會上投票，在此情況下，委派代表書將視作撤回論。就將於 2026年4月27日（星期一）下午3時正舉行之股東大會而言，提交已填妥之委派代表書之期限為2026年 4月25日（星期六）下午3時正。 除文義另有所指外，本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定具有相同涵義。 本通函的中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。 本通函的中文及英文版本已在本公司網站https://www.powerassets.com 及交所 披露易網站https://www.hkexnews.hk 刊登。股東如欲收取公司通訊（括但不限於 本通函）的印刷本，謹請按照本公司網站「投資資訊」分頁下「發佈公司通訊的安排」 內的相關指示填妥相關回條，並將填妥之回條電郵至本公司(mail@powerassets.com) 或郵寄至本公司股權登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓）。 股東的任何該等要求將於收取指示計一年內有效，或直至股東撤回該等要求或 提出後續書面要求取代原有要求，以較早為準。股東如欲於原有要求失效後繼續 收取公司通訊的印刷本，必須提交一份新的回條。頁次 股東大會指引 ...................................................... 1釋義 ............................................................. 5董事局函件........................................................ 13獨立董事委員會函件 ................................................ 27獨立財務顧問函件 .................................................. 28附錄一 — 本集團財務資料 ......................................... 57附錄二 — 一般資料 .............................................. 59股東大會通告 ...................................................... N-1股東大會將以混合大會方式舉行。除親身出席外，股東可選擇以網上方式（透過 瀏覽網站https://meetings.lumiconnect.com（「 網上平台」）)出席及參與股東大會並於會上 投票。使用網上平台出席及參與股東大會之股東將視作已出席股東大會並將計入法定 人數內，而彼等將可透過網上平台投票及提交問題。 股東大會上將不會向與會提供茶點或飲品。 透過網上平台出席股東大會 網上平台將於股東大會開始前約30分鐘（即2026年4月27日（星期一）下午2時30分左右）開放予登記及非登記股東登入（請參閱下文之登入資料及安排），並可透過連接至互聯網之智能電話、平板裝置或電腦於任何地點登入。股東應預留充足時間登入網上平台，以完成相關程序。如需協助，請參閱載於https://www.powerassets.com 的股東 大會網上用戶指南。 登記股東之登入資料 有關股東大會安排（括進入網上平台之登入資料）之詳情，均載於本公司連同本通函寄發予登記股東之通知信函（「股東通知」）。 非登記股東之登入資料 有意使用網上平台出席及參與股東大會並於會上投票之非登記股東應：(1) 聯絡及指示代其持有股份之銀行、經紀、託管商、代理人或香中央結算 （代理人）有限公司（統稱「中介公司」），以委任該股東為其委任代表或公司代表 出席股東大會；及 (2) 於相關中介公司規定之期限前，向該中介公司提供彼等之電郵地址。 有關股東大會安排（括進入網上平台之登入資料）之詳情，將由股權登記處 香中央證券登記有限公司發送至由中介公司提供之非登記股東電郵地址。就此已透過 相關中介公司提供電郵地址但於2026年4月24日（星期五）下午4時正前尚未通過電郵獲取 登入資料之任何非登記股東，應聯絡股權登記處以取得協助。倘無登入資料，非登記 股東將無法使用網上平台出席及參與股東大會並於會上投票。因此，非登記股東應就上述第(1)及第(2)項向其中介公司發出清晰及具體之指示。 經正式委任之委任代表或公司代表之登入資料 網上平台之登入詳情，將由股權登記處香中央證券登記有限公司發送至相關 委派代表書上所載委任代表之電郵地址。 就有意委任代表透過網上平台代其出席及參與股東大會，並於會上投票之公司 股東而言，請致電(852) 2862 8558與股權登記處聯絡，以作安排。 如任何委任代表或公司代表於2026年4月24日（星期五）下午4時正前尚未收取登入 資料，請聯絡股權登記處以取得協助。 無論是否親身前往股東大會會場出席大會，所有投票和提問必須於股東大會上 透過網上平台提交。因此，親身出席股東大會的登記及非登記股東（括其委任代表或 公司代表）應自行攜帶智能電話、平板裝置或電腦，以及股東通知或中介人通知（含個人登入資料）前往股東大會會場。登記及非登記股東謹請注意，每組登入只限於一個 裝置，並請將登入資料妥為保存以於股東大會使用，請勿向任何第三方透露有關資料。 本公司或其代理概不會就傳送登入資料或任何使用登入資料作投票或其他用途承擔 任何義務或責任。 本公司毋須亦將不會獨立查證登記或非登記股東提供之電郵地址或其他資料之準確性。本公司及其代理概不就所提供不正確及╱或不足資料或任何未經授權使用 登入資料而引或導致之任何損失或其他後果承擔責任。 透過網上平台進行投票 股東大會之投票環節一旦結束，透過網上平台作出之投票將不可撤回。此外，網上投票一旦結束，登記股東透過網上平台已提交之投票將取代其委任代表（如有）在 股東大會上（不論親身或以網上方式出席）可能作出之任何投票。 透過網上平台並使用登記或非登記股東獲提供之登入資料提交之投票，將為該等登記或非登記股東作出有效投票之確證。 於股東大會上及預先提問 使用網上平台出席股東大會之股東，將可於股東大會期間透過網上平台提出有關 建議決議案之問題。股東亦可自2026年4月17日（星期五）上午9時正至2026年4月23日（星期四）下午5時正止期間將其問題電郵至GM2026@powerassets.com 。如為登記股東， 請註明印於股東通知（英文版）右上角以字母「C」開頭之十位數字股東參考編號。 儘管本公司將於股東大會上盡量回應股東提問，惟由於時間所限，本公司可能於股東大會後適時回應仍未回答之問題。 於股東大會前預先透過委任代表投票 務請股東於股東大會舉行之前盡早遞交已填妥之委派代表書。交回已填妥之委派代表書後，股東其後仍可按意願出席股東大會（或其任何續會或延會）並於會上投票。 登記股東提交委派代表書 本通函隨附適用於股東大會之委派代表書。委派代表書亦可於本公司網站 (https://www.powerassets.com)及交所披露易網站(https://www.hkexnews.hk)下載。 提交已填妥之委派代表書的期限為2026年4月25日（星期六）下午3時正。填妥之委派 代表書必須於上述期限前(i)交回股權登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）；(ii)交回本公司的註冊辦事處（地址為香 皇后大道中2號長江集團中心20樓2005室）；或(iii)以電郵(eproxy@powerassets.com)將 清晰圖像以電子方式發送予本公司。 非登記股東委任代表 非登記股東應盡快聯絡其中介公司以尋求有關委任代表方面之協助。 倘本公司須於短時間內就股東大會安排作出更改，董事可根據組織章程細則按其 絕對酌情權，以公告形式更改於同一時間及日期舉行之股東大會地點，而毋須重新 發出股東大會通告。股東應查閱本公司網站(https://www.powerassets.com)，以取得 股東大會安排之日後公告及最新資訊。 倘股東就股東大會有任何疑問，請聯絡以下股權登記處香中央證券登記有限 公司： 香中央證券登記有限公司 香灣仔 皇后大道東183號 合和中心17M樓 電話：(852) 2862 8558 傳真：(852) 2865 0990 網址：https://www.computershare.com/hk/contact 於本通函內，除另有界定或文義另有所指外，下列詞彙具有下述涵義：「該公告」 指 本公司日期為2026年2月26日之公告，內容有關 （其中括）電能實業附屬公司出售事項 「Apex Harmony」 指 Apex Harmony Group Limited，為長江實業之間接全資附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立， 為長江實業附屬公司之相關股東債務票據持有人 「組織章程細則」 指 本公司組織章程細則 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「惡劣天氣信號」 指 八號或以上熱帶氣旋警告信號、黑色暴雨警告信號及╱或香政府公佈之「極端情況」。如超強颱風或 其他大規模天災持續嚴重影在職市民有效復工或 引安全問題，香政府可能會就「極端情況」作出 公佈 「電能實業基本代價」 指 4,219,200,000英鎊（相等於約幣44,301,600,000元），即買賣電能實業附屬公司出售股份及電能實業附屬 公司股東債務票據之基本代價 「董事局」 指 本公司之董事局 「長江實業」 指 長江實業集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 1113） 「長江實業集團」 指 長江實業及其附屬公司 「長江實業附屬公司」 指 Eagle Insight International Limited，為長江實業之 間接全資附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立 「長和」 指 長江和記實業有限公司，一家於開曼群島註冊成立之 有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1） 「長江基建」 指 長江基建集團有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板（股份代號：1038） 及倫敦證券交易所主板市場上市 「長江基建集團」 指 長江基建及其附屬公司 「長江基建附屬公司」 指 CKI Number 1 Limited，為長江基建之間接全資 附屬公司，根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立 「交易完成」 指 完成出售出售股份及股東債務票據 「交易完成日期」 指 交易完成當日 「本公司」 指 電能實業有限公司，一家於香註冊成立之有限 公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：6） 「條件」 指 交易完成須達成之條件 「董事」 指 本公司之董事 「出售事項」 指 根據購股協議之條款並受限於購股協議所載之 條件，由賣方作出及促使作出之出售股份及股東債務 票據之出售；就各賣方之出售事項之提述，應相應 詮釋為指該賣方就其出售股份及其（或（視乎情況而 定）其相關股東債務票據持有人出售其）股東債務票 據所作之出售 「Engie」 指 ENGIE S.A.，一家根據法國法律組成之公眾有限 公司（société anonyme），其股份於泛歐交易所上市 （股份代號：ENGI） 「Express Train」 指 Express Train Limited，為長江基建之間接全資附屬 公司，根據英屬處女群島法律註冊成立，為長江 基建附屬公司之相關股東債務票據持有人 「英鎊」 指 英鎊，英國之法定貨幣 「股東大會」 指 本公司謹訂於2026年4月27日（星期一）下午3時正以混合大會方式假座香九龍紅磡德豐街20號九龍 海逸君綽酒店一樓宴會大禮堂舉行的股東大會(或其 任何續會或延會)，以考慮並（酌情通過）批准有關 電能實業附屬公司出售事項之普通決議案 「根西島金融服務 指 根西島金融服務委員會(Guernsey Financial Services 委員會」 Commission) 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「幣」 指 幣，香之法定貨幣 「交所披露易網站」 指 https://www.hkexnews.hk ，由香交易及結算所 有限公司為發佈資訊（括發行人資訊）而設立之 專用網站（或香交易及結算所有限公司於有關 時間為類似目的而維持及公佈之任何其他網站） 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 本公司之獨立董事委員會，由本公司獨立非執行 董事葉毓強先生及關志堅先生組成，為向獨立 股東就電能實業附屬公司出售事項提供意見而成立 「獨立財務顧問」 指 百德能證券有限公司，一間可從事證券及期貨條例 項下之第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的 持牌法團，獲委任為獨立財務顧問就電能實業附屬 公司出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 除在電能實業附屬公司出售事項當中擁有（有別於其他股東所擁有的）重大權益的股東之外的股東 「已知電能實業 指 所有對電能實業附屬公司或其任何聯屬公司（目標 漏損金額」 集團任何成員公司除外）造成的總計漏損金額：(i)據賣方所知悉發生於2025年3月31日（不括該日）至交 易完成之日（括該日）止期間；及(ii)買方知悉並經 買方通知賣方代表（如有）之該等金額，惟須根據購 股協議之條款經賣方代表與買方同意 「已知電能實業許可 指 相等於自2025年3月31日（不括該日）至2026年 漏損金額」 6月30日（括該日）止期間，向電能實業附屬公司 或其任何聯屬公司（目標集團任何成員公司除外） 支付、作出或宣派（視情況而定）電能實業股息金額 與電能實業股東債務利息支付金額之總和的金額 「最後實際可行日期」 指 2026年3月27日，即本通函付印前確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「董事局函件」 指 本通函所載董事局函件 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 2026年6月30日或賣方與買方可能書面協定之其他 日期 「股東大會通告」 指 召開股東大會之通告，載於本通函第 N-1頁至 N-3頁 「電能實業代價」 指 根據購股協議買賣電能實業附屬公司出售股份及 電能實業附屬公司股東債務票據之總代價 「電能實業股息金額」 指 任何由目標集團任何成員公司自2025年3月31日 （不括該日）至2026年6月30日（括該日）期間，向 電能實業附屬公司或其任何聯屬公司（目標集團任何 成員公司除外）宣派、派付或作出之股息或分派 （不論以現金或實物形式） 「電能實業許可 指 相等於下列各項總和的金額：(i) 相等於若按年利率漏損補償金額」 4%計算已知電能實業許可漏損金額（自2025年3月 31日（不括該日）至交易完成日期（括該日）期間） 之應計利息金額（倘該利息按日計算）；減(ii) 相等於 若按年利率4%計算已知電能實業許可漏損金額（自 2025年3月31日（不括該日）至2026年6月30日（括 該日）期間）之應計利息金額（倘該利息按日計算） 「電能實業股東 指 根據任何股東債務票據條款，自2025年3月31日 債務利息支付金額」 （不括該日）至2026年6月30日（括該日）止期間由目標 集團任何成員公司或其代表向電能實業附屬公司或 其任何聯屬公司（目標集團任何成員公司除外）支付 之利息、費用及任何其他款項（括因支付任何該等 款項而須就任何預扣稅繳付的額外款項） 「電能實業附屬公司」 指 Devin International Limited，為本公司之間接全資 附屬公司，根據英屬處女群島法律註冊成立 「電能實業附屬公司 指 於購股協議訂立日期由電能實業附屬公司所擁有之出售股份」 244,000,000股出售股份 「百分比率」 指 具有上市規則第十四章賦予該詞之涵義 「買方」 指 Engie UK 2026 Limited，一家根據英格蘭及威爾斯 法律註冊成立之公司 「買方擔保人」 指 Engie Group Participations SA，一家根據法國法律組成之公眾有限公司(société anonyme) 「買方母公司擔保協議」 指 Engie與賣方就Engie為買方於購股協議項下支付 收購價提供擔保，訂立日期為2026年2月25日之擔保 協議 「補償金額」 指 相等於若按年利率4%計算，自任何相關漏損發生之 日（不括該日）至交易完成日期（括該日） 止期間之應計利息金額（倘該利息按日計算） 「出售股份」 指 目標公司合共610,000,000股每股面值為1英鎊之 普通股，為目標公司已發行普通股股本之100%， 截至購股協議訂立日期，由電能實業附屬公司持有 40%、長江基建附屬公司持有40%及長江實業附屬 公司持有20%；就各賣方之出售股份之提述，應作 相應詮釋 「國務大臣」 指 英國《2002年企業法》(Enterprise Act 2002)第42(2)條 所指之英國商業、能源及工業策略國務大臣或 數碼、文化、傳媒及體育國務大臣(the Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy or Digital, Culture, Media & Sport) 「賣方」 指 電能實業附屬公司、長江基建附屬公司及長江實業 附屬公司 「賣方股東條件」 指 載於董事局函件標題為「2. 購股協議－條件」一節 第(i)至(iv)段項下之條件 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章）（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「股東」 指 股份持有人 「購股協議」 指 賣方、買方及買方擔保人就買賣出售股份及股東 債務票據訂立日期為2026年2月25日之購股協議 「股權登記處」 指 香中央證券登記有限公司，本公司之股權登記處「股東債務票據」 指 (i) 由目標公司於相關 UKPN票據購買協議 項下發行、將於2051年6月30日到期之總額 為 689,180,000英鎊而利率為 8.125%的 貸款票據，截至購股協議訂立日期，登記於 以下人士名下：(a) 電能實業附屬公司名下 275,672,000英鎊之貸款票據；(b) Express Train 名下275,672,000英鎊之貸款票據，其出售將由 長江基建附屬公司促使；及(c) Apex Harmony 名下137,836,000英鎊之貸款票據，其出售將由 長江實業附屬公司促使；及 (ii) 由UKPN Services於相關UKPN Services票據 購買協議項下發行、將於 2 0 51年 6月 3 0日 到期之總額為85,000,000英鎊而利率為8.125% 的貸款票據，截至購股協議訂立日期，登記 於以下人士名下：(a) 電能實業附屬公司名下 34,000,000英鎊之貸款票據；(b) Express Train 名下34,000,000英鎊之貸款票據，其出售將由 長江基建附屬公司促使；及(c) Apex Harmony 名下17,000,000英鎊之貸款票據，其出售將由 長江實業附屬公司促使， 並於各情況中連同相關UKPN票據購買協議及相關 UKPN Services票據購買協議、UKPN貸款協議及 UKPN Services貸款協議一併括在內；就各賣方之 股東債務票據之提述，應作相應詮釋 「股東債務票據持有人」 指 電能實業附屬公司、Express Train 及 Apex Harmony「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「目標公司」 指 UK Power Networks Holdings Limited，一家根據 英格蘭及威爾斯法律註冊成立之公司 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司 「UKPN貸款協議」 指 目標公司分別與電能實業附屬公司、Express Train及Apex Harmony訂立日期為2024年10月29日而金額 為500,000,000英鎊之貸款協議 「UKPN Insurance」 指 UK Power Networks Insurance Limited，為目標公司之全資附屬公司，根據根西島法律註冊成立 「UKPN票據購買協議」 指 目標公司分別與電能實業附屬公司、Express Train 及Apex Harmony就發行總額為689,180,000英鎊而 利率為8.125%之貸款票據訂立日期為2024年10月29日 之票據購買協議（經不時修訂及╱或重述） 「UKPN Services」 指 UK Power Networks Services Holdings Limited，為 目標公司之全資附屬公司，根據英格蘭及威爾斯 法律註冊成立 「UKPN Services 指 UKPN Services分別與電能實業附屬公司、Express 貸款協議」 Train及Apex Harmony訂立日期為2024年10月29日 而金額為500,000,000英鎊之貸款協議 「UKPN Services票據 指 UKPN Services分別與電能實業附屬公司、購買協議」 Express Train及Apex Harmony就發行總額為 85,000,000英鎊而利率為8.125%之貸款票據訂立 日期為2024年10月29日之票據購買協議（經不時修訂 及╱或重述） 「英國」 指 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 「%」 指 百分比 附註： 於本通函內，英鎊數字已按1.00英鎊兌幣10.50元之匯率（即該公告採用的匯率）兌換為幣，僅供說明用途，並不應被詮釋為代表任何金額已經、曾經或可能按此匯率或任何其他匯率兌換。 本通函提述之所有時間及日期均為香時間及日期（除非另有指明）。 本通函內若干金額及百分比數字已作出約數調整。 董事局函件 Incorporated in Hong Kong with limited liability 股份代號：6 Stock Code: 6 執行董事： 註冊辦事處： 甄達安（主席） 香皇后大道中2號 蔡肇中（行政總裁） 長江集團中心20樓2005室 陳來順 鄭祖瀛 非執行董事： 梁匡舜 李澤鉅 麥堅 獨立非執行董事： 柏聖文 葉毓強 高寶華 關志堅 敬啟： 關連交易及主要交易 出售UK POWER NETWORKS 及 股東大會通告 1. 言 茲提述本公司日期為2026年2月26日的該公告，內容有關（其中括）電能實業附屬 公司（本公司之間接全資附屬公司）進行出售事項。如該公告所披露，於2026年2月 25日香、倫敦及巴黎交易時段之後及2026年2月26日三地交易時段之前，電能實業 附屬公司、長江基建附屬公司（長江基建之間接全資附屬公司）、長江實業附屬公司 （長江實業之間接全資附屬公司）、買方及買方擔保人就出售事項訂立購股協議。 本通函旨在向股東提供以下資料（其中括）：(i)電能實業附屬公司出售事項之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就電能實業附屬公司出售事項致獨立股東之函件； (iii)獨立財務顧問就電能實業附屬公司出售事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見 函件；(iv)股東大會通告；及(v)上市規則規定之相關資料。 2. 購股協議 購股協議之主要條款載列如下： 日期 2026年2月25日 訂約方 (i) 電能實業附屬公司作為賣方； (ii) 長江基建附屬公司作為賣方； (iii) 長江實業附屬公司作為賣方； (iv) 買方作為購買方；及 (v) 買方擔保人作為買方之擔保人。 電能實業附屬公司為本公司之間接全資附屬公司。長江基建附屬公司為長江基建之間接全資附屬公司。長江實業附屬公司為長江實業之間接全資附屬公司。 電能實業附屬公司、長江基建附屬公司及長江實業附屬公司各自於購股協議項下之權利及義務均為個別性質，且電能實業附屬公司、長江基建附屬公司及長江 實業附屬公司各自僅就其於購股協議項下各自同意出售或促使出售之出售股份或 股東債務票據享有相關權利及承擔相關義務。 出售事項 於最後實際可行日期，目標公司之已發行股本由電能實業附屬公司、長江 基建附屬公司及長江實業附屬公司分別擁有40%、40%及20%。 各賣方已同意個別出售其各自之出售股份，且買方已同意向該賣方購買該等出售股份。出售股份合共佔目標公司已發行股本之100%。 各賣方亦已同意出售或促使出售登記於相關股東債務票據持有人名下之 各股東債務票據，且買方已同意向該相關股東債務票據持有人購買各該等股東 擔保 買方擔保人已同意就買方履行及遵守於購股協議項下各項義務提供擔保。 Engie已簽立買方母公司擔保協議，據此，Engie將就買方根據購股協議項下收購價之款項支付提供擔保。 本公司、長江基建及長江實業已各自於2026年2月25日（倫敦時間）向買方 簽發個別之擔保函，據此，本公司、長江基建及長江實業將分別就電能實業附屬 公司、長江基建附屬公司及長江實業附屬公司履行及遵守於購股協議項下之各項 義務提供擔保。 電能實業代價 就電能實業附屬公司出售股份及電能實業附屬公司股東債務票據之電能實業代價之現金金額將相等於下列各項之總和： (i) 電能實業基本代價，即4,219,200,000英鎊（相等於約幣44,301,600,000元） ；加 (ii) 相等於自2025年3月31日（不括該日）至交易完成日期（括該日）止 期間，若以年利率4%計算，電能實業基本代價應產生按日計息之利息 金額；減 (iii) 已知電能實業許可漏損金額；減 (iv) 倘並無按上文第(iii)段自電能實業基本代價中扣除，則相等於以下金額：(a) 已知電能實業漏損金額（如有）；加(b) 就該已知電能實業漏損金額所作之補償金額；減 (v) 倘交易完成僅因一名（或多名）賣方未能於2026年6月30日或之前召開 本公司、長和、長江基建及長江實業之相關股東特別大會以批准與出售事項 有關之決議案（惟因買方違反其根據購股協議提供資料、文件及其他協助 之責任而直接導致未能召開有關會議除外）而於2026年7月1日或之後 發生，一筆相等於電能實業許可漏損補償金額之金額。 務請注意，倘交易完成於2026年6月30日或之前發生，已知電能實業許可漏損 金額（括目標集團於2025年向本集團所作之分派，以及目標集團將於2026年 6月30日前向本集團所作之分派（如有））將自電能實業基本代價中扣除，而該金額將不予計息，且電能實業基本代價亦不會扣除任何利息。然而，倘交易完成因上述調整項目(v)所載的任何理由而於2026年7月1日或之後發生，則已知電能實業許可漏損金額將自2026年7月1日直至交易完成日期（括該日）止期間按年利率4% 計息，而有關利息將自電能實業基本代價中扣除。此外，任何超出已知電能實業許可漏損金額的已知電能實業漏損金額亦將自漏損發生當日直至交易完成日期止 期間按年利率4%計息，而有關利息將自電能實業基本代價中扣除。 分配予各電能實業附屬公司股東債務票據之電能實業代價金額將相等於在交易完成時就該股東債務票據尚未償還之所有本金、利息、費用及其他金額之 總和。 分配予電能實業附屬公司出售股份之電能實業代價金額將相等於電能實業 代價減去分配予所有電能實業附屬公司股東債務票據之電能實業代價金額後所得之金額。電能實業代價將由買方按照購股協議於交易完成時悉數以現金支付予 電能實業附屬公司。 就電能實業附屬公司出售事項之電能實業代價乃經電能實業附屬公司與買方公平磋商並經考慮相關因素後釐定，括：(i)類似資產之現行市場價格；(ii)目標集團之業務表現，括下文標題為「3. 目標集團之資料」一節所載資料；及(iii)下文標題為「5. 進行電能實業附屬公司出售事項之理由及裨益」一節所載資料。 在釐定電能實業代價時，本公司已考慮過去五年英國配電行業先前交易的估值水平，以及英國上市可資比較公司的交易水平。 Iberdrola, S.A.於2024年8月收購Electricity North West（「 ENW」）以及英國國家電網公司（National Grid plc，「國家電網」）於2021年3月收購Western Power Distribution（「WPD」）的交易被視為最具參考價值的可資比較交易。根據公開資料，ENW的交易企業價值（「EV」）╱受規管資產價值（「RAV」）倍數約為1.56倍，而WPD的交易EV/RAV倍數約為1.67倍。目標集團的隱含EV/RAV倍數約為1.73倍，處於已識別交易範圍的上限。 就上市可資比較公司而言，本公司已識別出兩家與目標集團具有若干相似 之處的公司，即國家電網及SSE plc（「SSE」）。國家電網與SSE均於英國擁有配電網 絡。然而，兩家公司在英國配電行業以外亦擁有具相當規模的業務。因此，鑒於國家電網及SSE均屬業務多元化的公用事業公司，且在其他業務及╱或地區擁有權益，兩的交易倍數被認為與目標集團估值的相關性有限。 此外，根據建議估值計算出的目標集團隱含現金收益率，已與當前無風險基準（括英國長期政府債券）的收益率進行對比。由於目標集團近期的股東分派顯示其隱含現金收益率約為3%，低於於最後實際可行日期或前後約5.2%的20年期英國國債現行收益率，表示相對於當前的無風險回報率，本公司對目標集團的投資所產生的持續現金收益率屬溫和水平，因此以此指標衡量，目標集團的估值更具吸引力。 條件 買賣出售股份及股東債務票據須待以下條件達成後或有關條件之達成僅受限於交易完成之情況下，方可作實： (i) 股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由電能實業附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出毋須 取得該等批准之豁免； (ii) 長江基建股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江基建附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所 授出毋須取得該等批准之豁免； (iii) 長和股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江基建附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所授出 毋須取得該等批准之豁免； (iv) 長江實業股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股協議項下由長江實業附屬公司擬進行之交易而提呈之所有有關決議案，或聯交所 授出毋須取得該等批准之豁免； (v) 根據英國《2021年國家安全和投資法》(National Security and Investment Act 2021)作出之申報已獲接納，且：(a) 國務大臣於審查期結束前確認將不會就出售事項採取進一步行動；或(b) 倘國務大臣就出售事項發出調查 通知，購股協議之相關訂約方（或任何訂約方）已獲確認，國務大臣將 不會根據《2021年國家安全和投資法》就該等調查通知及出售事項採取 進一步行動；或(c) 國務大臣就出售事項作出最終命令（且在相關情況下， 該等命令下為交易完成所須達成或遵守之一切條件或義務均已達成或 遵守，或任何阻礙交易完成之限制均已獲解除或撤銷）；及 (vi) (a)根西島金融服務委員會已發出書面通知，表示其批准或不反對由買方及於交易完成時將成為UKPN Insurance股東控權人之所有其他人士收購UKPN Insurance；或(b) (1) UKPN Insurance從事保險業務之授權或牌照已根據根西島相關法律予以註銷；及(2) UKPN Insurance之保險業務已停業及清盤，以致毋須就出售事項取得根西島金融服務委員會之不反對 意見。 購股協議之任何訂約方均不得豁免任何條件。 於最後實際可行日期，除載於上文第(vi)段的條件已達成外，所有條件均未達成。 倘(a) 於購股協議訂立日期後90日內，根西島金融服務委員會以書面形式反對任何人士於出售事項完成後成為UKPN Insurance之股東控權人；或(b) 於購股協議訂立日期後90日內（或購股協議各訂約方可能書面協定之任何其他日期），根西島金融服務委員會並無提供書面不反對確認以符合上文第(vi)段所載條件，則各訂約方同意，最後截止日期將根據下一段之規定獲自動延後3個月。 受限於上一段，倘任何條件未能於最後截止日期下午5時正（倫敦時間）或之前達 成，賣方（共同行事）（經向買方發出通知）或買方（經向賣方代表發出通知）可將最後截止日期延後3個月。 倘(i)買方或賣方並無根據上一段延後最後截止日期，而任何條件未能於最後截止日期下午5時正（倫敦時間）或之前達成；或(ii)買方或賣方已根據上一段延後最後 截止日期或最後截止日期已按上述規定獲自動延後，而任何條件未能於經延後 之最後截止日期下午5時正（倫敦時間）或之前達成，買方或賣方（共同行事）可全權酌情決定根據購股協議條款終止購股協議。 交易完成 交易完成將於購股協議之相關訂約方通知其他訂約方最後一項條件已獲達成之日後（但不括該日）第10個?業日發生，或於買方與賣方代表可能書面協定之其他時間或日期發生。 於交易完成時，賣方及買方各自須遵守彼等於購股協議項下各自就交易完成所負之責任，括賣方及買方各自互相向對方交付各項交易完成應交付的文件，以及買方向各名有關賣方支付就有關出售事項應付之總代價（括電能實業代價）。 交易完成後，本公司將不再持有目標公司的任何股權。 專有權 於專有權期間內，各賣方承諾其不會，並將促使其各自之聯屬人士不會，就任何其他第三方（無論直接或間接）收購目標公司或目標集團任何其他重要成員之任何已發行股本，或就目標集團整體業務而言屬重大之任何資產、業務或?運的要約進行討論、磋商或招攬，或接納該等要約。 「專有權期間」指(i)如購股協議項下之交易完成發生，則自購股協議訂立日期直至交易完成為止之期間；(ii)如購股協議項下之交易完成僅因一項（或多項）賣方股東條件未獲達成（不括倘該等條件未獲達成乃直接由於買方違反其根據購股協議提供資料、文件及其他協助之責任所導致）而未有發生，則自購股協議訂立日期計18個月之期間；及(iii)如購股協議項下之交易完成因任何其他原因而未有發生，則自購股協議訂立日期直至購股協議終止之期間。 3. 目標集團之資料 目標集團之主要業務為於倫敦、英格蘭東南部及東部配電。目標集團擁有並經?位於倫敦、英格蘭東南部及東部的電網。目標集團之電網總長度約192,000公里，覆蓋範圍超過29,000平方公里，為850萬家庭及企業用戶提供服務。目標集團亦透過UK Power Networks Services經?非受規管業務，括設計、建造、擁有和經?私? 電網，客戶括公?及私?機構。 根據目標集團按照英國公認會計準則要求編製截至2024年3月31日及2025年3月 31日止財政年度之經審核綜合財務報表，目標集團截至2024年3月31日止財政年度之 經審核除稅前及除稅後綜合溢利分別約為4億6,690萬英鎊（相等於約幣49億250萬元） 及3億1,240萬英鎊（相等於約幣32億8,020萬元），而截至2025年3月31日止財政 年度之經審核除稅前及除稅後綜合溢利分別約為11億4,930萬英鎊（相等於約 幣120億6,770萬元）及8億5,290萬英鎊（相等於約幣89億5,550萬元）。目標集團於 2025年3月31日之經審核綜合資產淨值約為55億8,350萬英鎊（相等於約幣586億 2,680萬元）。 截至2025年3月31日止財政年度之財務表現錄得大幅增長，歸因於期內所收取之收入增加。此乃主要由於年內收回與較高通脹相關之額外金額，該等金額因以往財政期間實際通脹率遠高於釐定收費標準時所設定的通脹率，而未能足額收回。RIIO-ED1及 RIIO-ED2價格管制的監管框架訂明，須於電價實施日期前15至27個月依照監管參1 數預先設定收費，因此其通脹調整嚴重滯後。英國於2022年3月至2023年9月期間出現的異常高通脹僅於目標集團截至2025年3月31日止財政年度的收入中予以反映，導致目標集團的收入較上一財政年度有所增加。此外，目標集團截至2025年3月31日止財政年度之收入亦含與RIIO-ED1價格管制相關之較高激勵款項，該等激勵款項按延後兩年方式收取。根據RIIO-ED1價格管制，目標集團等配電網絡?運商具資格獲得與?運表現（括供電可靠性、客戶服務、接網服務表現及持份參與度等）掛的財務獎勵。 該等獎勵由英國天燃氣與電力市場辦公室（「Ofgem」）根據特定監管年度的實際表現計算，但並非即時透過客戶電費收回，而是於約兩年後計入允許收入中。 於英國配電網絡之監管框架下設有收入追溯機制，並按實際通脹率以延後方式對電價進行調整。 根據目標集團提供的未經審核財務資料，目標集團的非國際財務報告準則財務 計量指標如下：(a) 截至2025年12月31日止年度，目標集團的EBITDA（定義為未計淨利息、 稅項、折舊及攤銷前之溢利）約為13億英鎊（相等於約幣136億5,000萬元）；(b) 於 2025年12月31日，目標集團的債務淨額（扣除現金及現金等同項目的外部借款總額）約為 59億英鎊（相等於約幣619億5,000萬元）；及(c) 截至2025年12月31日止年度，目標 集團向賣方及╱或股東債務票據持有人的分派總額（即已收取的股息及根據股東債務票據收取的利息）約為3億4,000萬英鎊（相等於約幣35億7,000萬元）。 1 RIIO-ED1指英國配電網絡的首個RIIO價格管制期，由Ofgem於2015年4月1日實施，並將於2023年3月31日結束。RIIO-ED2指英國配電網絡的第二個RIIO價格管制期，由Ofgem於2023年4月1日實施，並將於2028年3月31日結束。RIIO是「Revenue = Incentives, Innovation and Outputs」（收入 = 激勵 獎賞 + 創新 + 輸出）的縮寫。ED1指首個配電期。ED2指第二個配電期。 4. 電能實業附屬公司出售事項之財務影及所得款項用途 於出售事項前，本集團於目標集團的權益採用權益法列賬，並連同相關股東債務票據（按成本列賬），於綜合財務狀況表「合?公司權益」項下呈列。 於交易完成後，本集團將終止於綜合財務報表中確認其於目標集團的權益及 相關股東債務票據。 交易完成時，電能實業附屬公司將以現金收取出售事項之所得款項。本集團將 收取之所得款項淨額擬由本集團用作物色新投資或收購機會，以及用作一般?運資金用 途。本集團將繼續尋求新的收購機會，專注於監管完善的能源市場上投資成熟業務，並嚴格遵守本公司的投資準則。 受限於交易完成，根據目前所得資料，本集團預期確認來自電能實業附屬公司 出售事項之收益約幣107億元。 該估計收益乃基於目前所得資料，括有關以下事項的估計及假設所計算得出：(i)根據電能實業附屬公司出售事項條款釐定的代價價值；(ii)將予終止確認本集團於目標集團的權益及相關股東債務票據的賬面值；(iii)將由儲備重新分類至損益的金額 （主要為先前於其他全面收益中確認並累計於儲備的匯兌損益）；(iv)交易成本；及 (v)本通函「釋義」一節所載之匯率。由於上述各項的實際金額在交易完成時可能與本次計算所用的金額有所不同，故最終確認的收益可能有別於本文所列金額。 經計及上述估計收益後，預計於交易完成時，本集團的淨資產將增加約 幣124億元，其中括總資產增加約幣124億元。預期電能實業代價超出電能實業附屬公司於目標集團的權益之賬面淨值差額約為幣124億元。 5. 進行電能實業附屬公司出售事項之理由及裨益 本集團自2010年收購其於目標集團之權益以來，目標集團一直穩健轉型，現已成為英國領先的配電網絡?運商，並持續為本公司提供穩定財務貢獻。於本集團投資 期間內，目標集團增長顯著。董事認為，是次出售事項將使本集團得以按具吸引力之 估值變現其投資項目，獲得龐大會計收益及現金所得款項作日後投資或收購用途。 基於上述理由，董事（括作為獨立董事委員會成員之董事，彼等已考慮獨立財務顧問的意見）認為，電能實業附屬公司出售事項之條款乃一般商業條款，屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。 除因作為本公司（或其任何附屬公司或主要股東）或賣方（或彼等各自之任何附屬 公司或控股公司）之董事及╱或因於其中持有股權而擁有相關權益外，概無董事於本通函 內所公佈之交易中擁有任何重大權益，且概無董事被要求就與電能實業附屬公司出售事項有關之本公司董事局決議案放棄表決。 6. 本集團及其他訂約方之資料 6.1 本集團 本集團的主要業務為投資於英國、香、澳洲、新西蘭、中國內地、泰國、荷蘭、加拿大及美國之能源及公用事業相關業務。 電能實業附屬公司為本公司之間接全資附屬公司。電能實業附屬公司為一家投資控股公司。 6.2 長江實業集團 長江實業集團為具領導地位的跨國企業，多元化業務現涵蓋物業發展及 投資、酒店及服務套房業務、物業及項目管理、英式酒館業務和投資基建及實用 資產業務。 長江實業附屬公司為長江實業之間接全資附屬公司。長江實業附屬公司為 一家投資控股公司。 6.3 長江基建集團 長江基建集團為一家國際性基建集團，其主要業務為基建之發展、投資及 經?，分佈範圍遍及香、中國內地、英國、歐洲大陸、澳洲、新西蘭、加拿大及 美國。 長江基建附屬公司為長江基建之間接全資附屬公司。長江基建附屬公司為 一家投資控股公司。 6.4 買方、買方擔保人及Engie 買方及買方擔保人各自由Engie直接或間接最終全資擁有。買方及買方擔保人各自均為控股公司。 Engie為能源轉型領域之主要市場參與，其宗旨為加速轉型邁向碳中和 經濟。Engie集團於30個國家聘用超過90,000僱員，涵蓋從生產乃至基礎設施及銷售 之整條能源價值鏈，其相關業務括：可再生電力及綠色燃氣生產、電池等靈活性資產、燃氣及電力輸配網絡、區域能源基礎設施（供熱與供冷網絡），以及個人用戶、地方政府與企業能源供應服務。 除下文標題為「7. 上市規則之涵義」一節所披露外，據董事局於作出所有 合理查詢後所悉、所知及所信，買方、買方擔保人、Engie及其各自之最終實益 擁有人均分別是上市規則下屬本公司及本公司之關連人士以外的獨立第三方。 7. 上市規則之涵義 由於本公司就電能實業附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過25%，但全部適用百分比率均少於75%，故電能實業附屬公司出售事項構成本公司於上市 規則第十四章項下之主要交易，須遵守上市規則第十四章項下之公告、通知、通函及 股東批准的規定。 於最後實際可行日期，長江基建之全資附屬公司持有本公司約36.01%之已發行 股份。作為本公司的主要股東，於上市規則下，長江基建為本公司之關連人士。 電能實業附屬公司出售事項構成本公司於上市規則第十四A章項下之關連交易。 在此基礎上，由於本公司就電能實業附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率 超過5%，本公司須就電能實業附屬公司出售事項遵守上市規則第十四A章項下之 公告、申報、通函及獨立股東批准的規定。 8. 股東大會及投票 本公司將召開股東大會，供獨立股東考慮並酌情通過普通決議案以批准電能實業附屬公司出售事項。 本公司謹訂於2026年4月27日（星期一）下午3時正以混合大會方式假座香九龍 紅磡德豐街20號九龍海逸君綽酒店一樓宴會大禮堂及網上召開股東大會，有關大會之 通告載於本通函第N-1頁至第N-3頁。 根據上市規則第13.39(4)條，除大會主席以誠信原則作出決定，容許純粹有關程序 或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於大會上所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，股東大會主席將會行使組織章程細則第81(B)條賦予之權力，就列於 股東大會通告之普通決議案以投票方式進行表決。 所有於電能實業附屬公司出售事項中擁有（有別於其他股東所擁有的）重大權益之股東將須於股東大會上，就將予提呈有關批准電能實業附屬公司出售事項之普通決議案放棄投票。 於最後實際可行日期，長江基建全資附屬公司持有767,499,612股股份，佔本 公司已發行股份約36.01%。長江基建將就將於股東大會上提呈以批准電能實業附屬 公司出售事項的普通決議案就該等股份放棄投票，並將促使其聯繫人就該等股份放棄 投票。 本通函隨附適用於股東大會之委派代表書。委派代表書亦可於本公司網站 （https://www.powerassets.com）及交所披露易網站（https://www.hkexnews.hk）下載。本公司 鼓勵獨立股東行使其權利出席股東大會並於會上投票，或盡早且於任何情況下須於 股東大會（或其任何續會或延會）舉行時間前最少48小時透過以下方式：(i)按委派代表書 上印列之指示將填妥之委派代表書交回股權登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）；(ii)將填妥之委派代表書交回本公司的註冊辦事處（地址為香皇后大道中2號長江集團中心20樓2005室）；或(iii)以電郵（eproxy@powerassets.com）將填妥之委派代表書之清晰圖像發送予本公司，委任股東 大會主席作為其代表。填妥及交回委派代表書後，股東其後仍可按意願出席股東大會（或 其任何續會或延會）並於會上投票，在此情況下，委派代表書將視作撤回論。就將於2026年4月27日（星期一）下午3時正舉行之股東大會而言，提交已填妥之委派代表書之 期限為2026年4月25日（星期六）下午3時正。 股東亦可透過網上平台出席及參與股東大會並於會上投票。詳情請參閱本通函 第1頁至第4頁的「股東大會指引」。 9. 推薦建議 9.1 董事（獨立董事委員會成員除外）的推薦建議 經考慮上文標題為「5. 進行電能實業附屬公司出售事項之理由及裨益」一節所載進行電能實業附屬公司出售事項之理由及裨益後，董事（獨立董事委員會成員除外， 彼等之意見載於本通函「獨立董事委員會函件」並於下文第9.2節概述）認為，電能實業 附屬公司出售事項之條款乃一般商業條款，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 因此，董事（獨立董事委員會成員除外，彼等之意見載於本通函「獨立董事 委員會函件」並於下文第9.2節概述）建議獨立股東表決贊成於股東大會上提呈以批准 電能實業附屬公司出售事項的普通決議案。 9.2 獨立董事委員會的推薦建議 獨立董事委員會（由本公司獨立非執行董事葉毓強先生及關志堅先生組成）已 予成立，以於考慮獨立財務顧問意見後就電能實業附屬公司出售事項向獨立股東 提供意見及推薦建議。由於(i)本公司獨立非執行董事柏聖文先生同時為長江實業的獨立 非執行董事；及(ii)本公司獨立非執行董事高寶華女士同時為長江基建的獨立 非執行董事，故彼等未獲委任為獨立董事委員會成員。 敬請 閣下垂注(i)本通函第27頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有其就 電能實業附屬公司出售事項致獨立股東之推薦建議；及(ii)本通函第28頁至第56頁所載之獨立財務顧問函件，當中載有其就電能實業附屬公司出售事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議，以及獨立財務顧問在作出建議時所考慮的主要因素及理由。 獨立董事委員會經考慮上文所載進行電能實業附屬公司出售事項之理由及 裨益，以及電能實業附屬公司出售事項之條款，並經考慮獨立財務顧問之意見， 尤其是本通函獨立財務顧問函件所載的因素、理由及推薦建議後，認為電能實業 附屬公司出售事項乃按一般商業條款訂立，並在本集團日常及一般業務過程中 進行，且其條款對獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票表決贊成將於股東大會上提呈以 批准電能實業附屬公司出售事項的普通決議案。 9.3 獨立財務顧問的推薦建議 百德能證券有限公司已受聘為獨立財務顧問，以就電能實業附屬公司出售 事項的公平性和合理性，以及是否於本集團的日常及一般業務過程中進行，屬正常 商業條款以及符合本公司及股東之整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供 建議，並就如何投票向獨立股東提供意見。 敬請 閣下垂注本通函第28頁至第56頁所載之獨立財務顧問函件，當中 載有其就電能實業附屬公司出售事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議，以及獨立財務顧問在作出建議時所考慮的主要因素及理由。 經考慮獨立財務顧問函件所載的主要因素及理由後，獨立財務顧問認為電能實業附屬公司出售事項之條款對獨立股東而言屬公平合理。此外，獨立財務顧問認為電能實業附屬公司出售事項乃按一般商業條款訂立，並在本集團日常及一般 業務過程中進行，且符合本公司及股東之整體利益。因此，獨立財務顧問建議 獨立董事委員會作出推薦建議，及獨立財務顧問建議獨立股東投票表決贊成將於股東大會上提呈以批准電能實業附屬公司出售事項的普通決議案。 10. 其他資料 敬請 閣下垂注本通函第27頁所載的獨立董事委員會函件、本通函第28頁至第56頁 所載的獨立財務顧問函件、本通函附錄所載的額外資料，及本通函第N-1頁至第N-3頁所載的股東大會通告。 由於完成出售事項須待購股協議項下之若干條款及條件獲達成後方可作實，出售事項仍有可能不會進行。股東及潛在投資於買賣本公司證券時應審慎行事。 此致 各位股東 台照 代表董事局 電能實業有限公司 主席 甄達安 謹啟 2026年4月8日 獨立董事委員會函件 Incorporated in Hong Kong with limited liability 股份代號：6 Stock Code: 6 敬啟： 關連交易及主要交易 出售UK POWER NETWORKS 吾等提述電能實業有限公司日期為2026年4月8日之通函（「通函」），本函件構成其一部分。除文義另有所指外，通函內所界定之詞彙於本函件內具有相同涵義。 吾等已獲董事局委任成立獨立董事委員會，以就電能實業附屬公司出售事項向 閣下提供意見，有關詳情載於通函「董事局函件」。 百德能證券有限公司已受聘為獨立財務顧問，以就電能實業附屬公司出售事項 是否公平合理，並就其是否於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，且是否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，亦就如何投票向獨立股東提供意見。 謹請 閣下垂注載於通函第28頁至第56頁的「獨立財務顧問函件」，其載有獨立 財務顧問向吾等及獨立股東提供的意見及推薦建議，以及如何就將於股東大會上提呈以 批准電能實業附屬公司出售事項的普通決議案投票向獨立股東提供推薦建議。 經考慮通函所載進行電能實業附屬公司出售事項的理由及裨益、電能實業附屬 公司出售事項之條款、獨立財務顧問於其意見函件所載其所考慮的理由及意見以及推薦 建議，以及董事局函件所載的相關資料，吾等認為，電能實業附屬公司出售事項乃 按一般商業條款訂立，並於本集團日常及一般業務過程中按對獨立股東而言屬公平合理之條款進行，且符合本公司及股東之整體利益。 因此，吾等建議 閣下投票贊成將於股東大會上提呈以批准電能實業附屬公司 出售事項的普通決議案。 此 致 各位獨立股東 台照 代表 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 葉毓強 關志堅 謹啟 獨立財務顧問函件 關連交易及主要交易 出售UK POWER NETWORKS 言 茲提述吾等獲委聘為 貴公司吾等獨立財務顧問，以就電能實業附屬公司出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。出售事項詳情載於 貴公司日期為2026年4月8日之通函（「通函」），而本函件為通函之一部分。除非文義另有所指，否則本函件所採用之詞彙與通函內所界定具有相同涵義。 於2026年2月26日，董事局宣佈，於2026年2月25日香、倫敦及巴黎交易時段之後及2026年2月26日三地交易時段之前，電能實業附屬公司（ 貴公司之間接全資附屬公司）、長江基建附屬公司（長江基建之間接全資附屬公司）、長江實業附屬公司（長江實業之間接全資附屬公司）、買方及買方擔保人就出售事項訂立購股協議。 於最後實際可行日期，目標公司之已發行股本分別由電能實業附屬公司、長江基建附屬公司及長江實業附屬公司分別擁有40%、40%及20%。根據購股協議，各賣方已同意個別出售其各自之出售股份，而買方已同意向該賣方購買該等出售股份。該等出售股份合共佔目標公司已發行股本之100%。 各賣方亦已同意出售或促使出售登記於相關股東債務票據持有人名下之各股東債務票據，且買方已同意向該相關股東債務票據持有人購買該股東債務票據。 由於 貴公司就電能實業附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過25%，但全部適用百分比率均少於75%，故電能實業附屬公司出售事項構成 貴公司於上市規則第十四章項下之主要交易，須遵守上市規則第十四章項下之公告、通知、通函及股東批准的規定。 於最後實際可行日期，長江基建之全資附屬公司持有 貴公司已發行股份約36.01%。作為 貴公司的主要股東，在上市規則下，長江基建為 貴公司之關連人士。 電能實業附屬公司出售事項構成 貴公司於上市規則第十四A章項下之關連交易。在此基礎上，由於 貴公司就電能實業附屬公司出售事項之一項或多項適用百分比率超過5%， 貴公司須就電能實業附屬公司出售事項遵守上市規則第十四A章項下之公告、申報、通函及獨立股東批准的規定。 吾等意見之理據 吾等以獨立財務顧問身份，負責就電能實業附屬公司出售事項的條款對獨立股東而言是否公平合理以及電能實業附屬公司出售事項是否符合 貴公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見；並就獨立股東應否投票贊成將於股東大會上提呈以批准電能實業附屬公司出售事項之普通決議案向獨立董事委員會提供獨立意見，並向獨立股東提出推薦建議。 在制定意見時，吾等倚賴 貴公司董事及╱或管理層向吾等提供的資料及事實。 吾等已審閱（其中括）： (i) 該公告； (ii) 通函； (iii) 購股協議； (iv) 貴公司截至2023年及2024年12月31日止兩個財政年度各年的經審核年度報告（分別稱為「2023年年報」及「2024年年報」）； (v) 貴公司截至2025年12月31日止財政年度之經審核全年業績公告（「2025年全年業績公告」）； (vi) 目標公司截至2024年及2025年3月31日止兩個財政年度各年的經審核年度報告（分別稱為「2024年UKPN年報」及「2025年UKPN年報」）；及 (vii) 有關電能實業附屬公司出售事項、 貴集團及目標集團的其他公開資料。 吾等已假定通函所載之所有資料、事實、意見及聲明於作出時均屬真實、完整、準確，並無誤導成分，而於最後實際可行日期在所有重大方面仍然如此，且吾等已對此加以倚賴，惟吾等並未就通函所載之吾等本身意見作出任何假定。董事已確認，彼等共同及個別對通函承擔全部責任，並已確認，經作出一切合理查詢後，就彼等所深知及確信，通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何事宜以致通函中的任何陳述產生誤導。 吾等並無理由懷疑有任何重大事實或資料被隱瞞，亦無理由質疑通函所載所有事實的資料，以及 貴公司董事及╱或管理層向吾等提供的資料及聲明的真實性、準確性或完整性。此外，吾等並無理由懷疑 貴公司董事及╱或管理層向吾等表達的意見及聲明的合理性。然而，按照慣常做法，吾等並未對所獲提供的資料進行核實程序，亦未對 貴公司的業務、事務及相關資產進行任何獨立深入調查，更未對 貴公司的任何資產或負債進行任何估值或評估，且未對目標集團未來前景的商業可行性進行任何形式的調查。吾等亦倚賴公開可得的資料（例如 貴公司發佈的文件），並假定該等資料準確可靠。吾等認為，吾等已審閱足夠的資料，足以讓吾等達致知情觀點，並為吾等就電能實業附屬公司出售事項條款所作出的意見提供合理依據。 於最後實際可行日期，吾等獨立於 貴公司或電能實業附屬公司出售事項的任何其他訂約方，或其各自的主要股東或關連人士（定義見上市規則），且與其並無關聯；就吾等的任命而言，目前並無存在或產生任何利益衝突，因此，吾等被視為有資格就電能實業附屬公司出售事項提供獨立意見。吾等將就擔任獨立董事委員會及獨立股東有關電能實業附屬公司出售事項之獨立財務顧問一職，向 貴公司收取費用。除就本任命應付予吾等的正常專業費用外，並不存在任何安排，使吾等將從 貴公司或電能實業附屬公司出售事項的任何其他訂約方，或其各自根據上市規則所界定的主要股東或關連人士收取任何費用或利益。 在吾等受聘擔任電能實業附屬公司出售事項之獨立財務顧問前兩年內，吾等未曾擔任 貴公司及其聯繫人的財務顧問或獨立財務顧問或向其提供任何服務，且吾等並不知悉 貴公司或任何其他訂約方存在任何關係或利益，足以被合理視為妨礙吾等就電能實業附屬公司出售事項擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問的獨立性。因此，吾等認為根據上市規則第13.84條，吾等具備獨立性。 獨立董事委員會（由獨立非執行董事葉毓強先生及關志堅先生組成）已予成立，以就電能實業附屬公司出售事項向獨立股東提供意見及推薦建議。由於(i)獨立非執行董事柏聖文先生同時為長江實業的獨立非執行董事；及(ii)獨立非執行董事高寶華女士同時為長江基建的獨立非執行董事，故彼等未獲委任為獨立董事委員會成員。 考慮的主要因素及理由 在就電能實業附屬公司出售事項提出意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 貴集團背景資料 貴集團的主要業務為投資於英國、香、澳洲、新西蘭、中國內地、泰國、荷蘭、加拿大及美國之能源及公用事業相關業務。電能實業附屬公司為 貴公司之間接全資附屬公司。電能實業附屬公司為一家投資控股公司。 1.1 貴集團的財務表現 下表概述有關 貴集團財務表現的若干關鍵資料，乃摘錄自截至2023年12月31日止（「2023財年」）、2024年12月31日止（「2024財年」）及2025年12月31日止（「2025財年」）三個年度各年的綜合損益表，並取自2024年年報及2025年全年業績公告。 貴集團綜合損益狀況摘要 （幣百萬元） 2023財年 2024財年 2025財年 （經審核） （經審核） （經審核） 收入 1,292 919 771 所佔合?公司及聯?公司業績 5,264 5,855 6,142 除稅前溢利 6,252 6,352 6,454 貴公司股東應佔溢利 6,003 6,119 6,236 貴集團的收入主要來自向合?公司及聯?公司發放貸款所產生的利息收入，以及其他金融資產的股息。誠如2025年全年業績公告所披露， 貴集團總收入由2024財年的幣9億1,900萬元減少至2025財年的幣7億7,100萬元，降幅約為16.1%。收入減少主要是由於利息收入由2024財年的幣8億6,300萬元減少至2025財年的幣7億2,200萬元，降幅約為16.3%。於2025財年， 貴集團所佔合?公司及聯?公司業績為幣61億4,200萬元，增幅約為4.9%。於2025財年， 貴公司股東應佔溢利為幣62億3,600萬元，較2024財年的幣61億1,900萬元微升約1.9%。 誠如2024年年報所披露， 貴集團總收入由2023財年的幣12億9,200萬元減少至2024財年的幣9億1,900萬元，降幅約為28.9%。收入減少主要由於利息收入由2023財年的幣12億2,300萬元減少約29.4%至2024財年的幣8億6,300萬元。 貴集團於2024財年所佔合?公司及聯?公司業績為幣58億5,500萬元，增幅約為11.2%。於2024財年， 貴公司股東應佔溢利為幣61億1,900萬元，較2023財年的幣60億300萬元微增約1.9%。 1.2 貴集團的財務狀況 下表摘錄自2024年年報及2025年全年業績公告，並概述 貴集團於2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日的財務狀況之若干關鍵資料。 貴集團綜合財務狀況摘要 於12月31日 （幣百萬元） 2023年 2024年 2025年 （經審核） （經審核） （經審核） 總資產 95,702 94,077 98,325 －銀行存款及現金 4,201 2,733 2,531 總負債 6,950 7,001 7,600 －銀行貸款及其他計息借貸 3,097 2,505 3,319 貴公司股東應佔淨資產 88,752 87,076 90,725 貴集團的資本開支及投資主要由?運所得現金、股息及投資所得的其他匯回款項撥付。於2025年12月31日， 貴公司股東應佔淨資產為幣907億2,500萬元，較2024年12月31日的幣870億7,600萬元增加約4.2%。 於2023年12月31日至2024年12月31日， 貴集團的銀行存款及現金結餘由幣42億1百萬元降至幣27億3,300萬元，並於2025年12月31日進一步微跌至幣25億3,100萬元。 2. 有關訂約方的背景資料 2.1 長江實業集團 長江實業集團為具領導地位的跨國企業，多元化業務現涵蓋物業發展及投資、酒店及服務套房業務、物業及項目管理、英式酒館業務和投資基建及實用資產業務。 長江實業附屬公司為長江實業之間接全資附屬公司。長江實業附屬公司為一家投資控股公司。 2.2 長江基建集團 長江基建集團為一家國際性基建集團，其主要業務為基建之發展、投資及經?，分佈範圍遍及香、中國內地、英國、歐洲大陸、澳洲、新西蘭、加拿大及美國。 長江基建附屬公司為長江基建之間接全資附屬公司。長江基建附屬公司為一家投資控股公司。 2.3 買方、買方擔保人及Engie 買方及買方擔保人各自由Engie直接或間接最終全資擁有。買方及買方擔保人各自均為控股公司。 Engie在巴黎泛歐交易所上市，為能源轉型領域之主要市場參與，其宗旨為加速轉型邁向碳中和經濟。Engie集團於30個國家聘用超過90,000僱員，涵蓋從生產乃至基礎設施及銷售之整條能源價值鏈，其相關業務括：可再生電力及綠色燃氣生產、電池等靈活性資產、燃氣及電力輸配網絡、區域能源基礎設施（供熱與供冷網絡），以及個人用戶、地方政府與企業能源供應服務。 根據彭博的資料，於最後實際可行日期前的一個?業日，Engie的市值約為686億歐元。根據Engie網站的資料，於2026年3月3日，法國政府持有該公司約22.64%的股本權益。 3. 目標集團 3.1 目標集團的業務 目標集團之主要業務為於倫敦、英格蘭東南部及東部配電。目標集團擁有並經?位於倫敦、英格蘭東南部及東部的電網。目標集團之電網總長度約192,000公里，覆蓋範圍超過29,000平方公里，為850萬家庭及企業用戶提供服務。目標集團亦透過UK Power Networks Services經?非受規管業務，括設計、建造、擁有和經?私?電網，客戶括公?及私?機構。 3.2 市場概覽 英國的配電行業受英國燃氣與電力市場辦公室（「Ofgem」）的嚴格監管，並由兩類持牌?運商組成：(i)配電網絡?運商；及(ii)獨立配電網絡?運商。 根據Ofgem的資料，截至2026年3月，全英國共有14家持牌配電網絡?運商，隸屬於六個集團。 英國的配電網絡?運商 母集團 配電網絡?運商 地區服務範圍 1. 目標公司 1. London Power Networks plc 倫敦 2. South Eastern Power 英格蘭東南部 Networks plc 3. Eastern Power Networks plc 英格蘭東部 2. 英國國家電網有限 4. NGED (East Midlands) plc 東米德蘭 公司（National Grid 5. NGED (West Midlands) plc 西米德蘭 plc，「國家電網」） 6. NGED (South Wales) plc 威爾斯南部 （附註1） 7. NGED(South West) plc 英格蘭西南部 母集團 配電網絡?運商 地區服務範圍 3. SSE plc （「SSE」） 8. Scottish Hydro Electric 蘇格蘭北部（附註1） Power Distribution plc 9. Southern Electric Power 英格蘭南部 Distribution plc 4. Northern Powergrid 10. Northern Powergrid 英格蘭東北部 Holdings Company (Northeast) Ltd 11. Northern Powergrid 約克郡 (Yorkshire) plc 5. Scottish Power 12. SP Distribution Ltd 蘇格蘭南部及 Energy Networks 中部 Holdings Limited 13. SP Manweb plc 威爾斯北部、 默西賽德郡及 柴郡 6. Electricity North 14. Electricity North West 英格蘭西北部West Limited Limited 資料來源： Ofgem，《RIIO-ED2最終決定核心方法論文件》(RIIO-ED2 Final Determinations Core Methodology Document)（2022年版） 附註： 1. 國家電網與SSE均為上市公司。除配電業務外，兩家公司亦在英國境內外從事其他業務。 Ofgem制定價格管制框架，用以決定配電網絡?運商可向客戶收取的費用及其「允許」收入水平。此外，該框架亦含獎勵，旨在鼓勵各方面（如網絡可靠性、客戶服務、環境影及?運效率）的卓越表現與創新。 Ofgem採用RIIO模式（收入 = 激勵獎賞 + 創新 + 輸出）來制定配電網絡?運商的價格管制。簡而言之，RIIO模式會參考各配電網絡?運商的受規管資產價值（「RAV」）來決定其允許收入，該價值每年主要根據Ofgem設定的允許資本支出，並於減去依據相關法規計算的折舊後進行調整。 現行配電價格管制為RIIO-ED2，涵蓋2023年4月1日至2028年3月31日期間。 此框架取代了於2023年3月31日結束的先前RIIO-ED1期間。 獨立財務顧問函件 根據RIIO-ED1，Ofgem採用零售物價指數（「RPI」）作為衡量整體經濟通脹的官方指標，據此設定配電網絡?運商的允許收入。RPI追蹤英國一籃子具代表性的零售商品及服務成本的變動。反之，根據RIIO-ED2，Ofgem將價格管制允許額與含自住住房成本的消費物價指數（「CPIH」，為通脹的一般指標）掛。倘CPIH未能充分反映網絡公司所面臨的外部價格變動，則Ofgem可對允許額進行進一步的實際價格效應（「RPE」）調整。Ofgem建議每年根據CPIH與投入價格指數之間的實際差異對RPE調整進行「校正」。 下圖顯示2016年1月至2026年1月期間英國的CPIH與RPI年度通脹率。 2023年10月 2022年3月 2022年10月 9.6% 0.0 2016年1月 2016年5月 2016年9月 2017年1月 2017年5月 2017年9月 2018年1月 2018年5月 2018年9月 2019年1月 2019年5月 2019年9月 2020年1月 2020年5月 2020年9月 2021年1月 2021年5月 2021年9月 2022年1月 2022年5月 2022年9月 2023年1月 2023年5月 2023年9月 2024年1月 2024年5月 2024年9月 2025年1月 2025年5月 2025年9月 2026年1月 獨立財務顧問函件 2022年3月 2023年10月 2022年10月 0.0 資料來源：英國國家統計局 如上所示，在2021年1月之前，CPIH一直按0.5%至2.8%的較低年度通脹率上升。自2021年，CPIH的增長速度持續加快；自2022年3月，年度通脹率已超過6%，並於2022年10月達到9.6%的峰值。自2023年10月，年度通脹率已降至6%以下，而於2024年1月至2026年1月期間則維持在2.6%至4.2%的範圍內。 在2021年4月前，RPI按0.3%至4.6%之較低年度通脹率上升。自2021年，RPI的增長速度持續加快；自2022年3月，年度通脹率已超過9%，並於2022年10月達到16.4%的峰值。自2023年10月，年度通脹率已降至5%以下，而於2024年1月至2026年1月期間則維持在1.1%至4.6%的範圍內。 3.3 目標集團的財務資料 下表載列目標集團截至2024年3月31日及2025年3月31日止兩個財政年度各年之若干經選定財務資料，乃分別摘錄自2024年UKPN年報及2025年UKPN年報。 2016年1月 2016年7月 2017年1月 2017年7月 2018年1月 2018年7月 2019年1月 2019年7月 2020年1月 2020年7月 2021年1月 2021年7月 2022年1月 2022年7月 2023年1月 2023年7月 2024年1月 2024年7月 2025年1月 2025年7月 2026年1月 目標集團綜合損益狀況摘要 截至3月31日止財政年度 2024年 2025年 （百萬英鎊） （經審核） （經審核） 收入 1,825 2,463 未計利息、稅項、折舊及 1,170 1,819 攤銷前之利潤（「EBITDA」） （「UKPN 2024年 （「UKPN 2025年 3月EBITDA」） 3月EBITDA」） 經?溢利 749 1,367 純利 312 853 股息 243 248 就股東貸款支付之利息 77 71 股東收取之股息及利息總額 320 319 目標集團綜合財務狀況摘要 於3月31日 2024年 2025年 （百萬英鎊） （經審核） （經審核） 總資產 16,966 18,121 股東貸款 774 774 借款總額（不括股東貸款） 5,161 5,376 現金及現金等價物 117 90 淨債務（不括股東貸款） 5,044 5,286 淨資產 4,940 5,584 截至2024年3月31日及2025年3月31日止兩個財政年度各年，目標集團的收入分別約為18億2,500萬英鎊及24億6,300萬英鎊。截至2025年3月31日止財政年度，純利約為8億5,300萬英鎊，較去年同期大幅增長約173%，此增長主要由於已收回與通脹上升有關的額外款項，該款項在過往財政期間因實際通脹率遠高於設定收入費率時所假設的水平而未能全數收回。此外，本年度的收入括與RIIO-ED1價格管制相關的獎勵增加，該獎勵會滯後兩年收取。 根據英國配電網絡的監管框架，情況適用收入校正機制，即電費會延遲調整以反映實際通脹。 誠如上文「3.2市場概覽」一節所說明，目標集團於2022年至 2023年經?期間面臨高於正常水平的通脹率，而針對此高於預期的通脹率所進行的調整僅於截至2025年3月31日止財政年度始得以落實。 RIIO-ED1及RIIO-ED2兩套監管框架均設有兩年的通脹調整滯後期。由於根據監管參數規定，電費須於實施前15至27個月預先設定，故通脹對收入的影會出現顯著延遲。舉例而言，英國於2022年3月至2023年9月期間的異常高通脹僅影目標集團截至2025年3月31日止財政年度的收入，導致該年度收入較上一財政年度有所增加。 此外，目標集團截至2025年3月31日止財政年度的收入含與RIIO-ED1價格管制相關的獎勵增加，該獎勵同樣以兩年滯後的方式收取。根據RIIO-ED1規定，目標集團等一眾配電網絡?運商可根據經?績效指標（括可靠性、客戶服務、接駁表現及持份參與度）獲得財務獎勵。這些獎勵由Ofgem根據既定監管年度的實際表現計算得出，且並未立即從客戶電費收回。反之，這些獎勵約在兩年後被納入允許收入，令目標集團截至2025年3月31日止財政年度的收入有所增長。 吾等注意到，截至2025年3月31日止財政年度，其他配電網絡?運商亦遇到類似情況。然而，鑒於受規管配電業務在其他配電網絡?運商控股集團溢利總額中所佔比例較低，如下文所示，此類收入確認延遲對部分其他配電網絡?運商集團在溢利方面的整體影相較於目標集團而言並不顯著。 配電業務的溢利貢獻 （百萬英鎊） 配電業務貢獻 配電業務的經?溢利 經?溢利總額 2024年 2025年 2024年 2025年 變動 2024年 2025年 變動 國家電網 21.8% 32.3% 975 1,598 63.9% 4,475 4,934 10.3% SSE 11.2% 30.4% 272 736 170.6% 2,426 2,419 (0.3%) 目標集團 92.0% 95.2% 689 1,302 89.0% 749 1,367 82.5% 資料來源：2025年UKPN年報以及國家電網及SSE截至2025年3月31日止財政年度的年報根據目標集團提供的未經審核財務資料，目標集團的非國際財務報告準則財務計量指標如下：(a)目標集團截至2025年12月31日止年度之EBITDA（界定為未計利息、稅項、折舊及攤銷前之利潤）約為13億英鎊（相等於約幣136億5,000萬元）（「UKPN 2025年12月EBITDA」）；(b)目標集團的淨債務（即於2025年12月31日扣除現金及現金等價物後的外部借款總額）約為59億英鎊（相等於約幣619億5,000萬元）；及(c)截至2025年12月31日止年度，目標集團向賣方及╱或股東債務票據持有人分派的總金額（即股息及根據股東債務票據收取的利息）約為3億4,000萬英鎊（相等於約幣35億7,000萬元）。 RAV代表受規管網絡公司用於提供其受規管服務之資產的資本化價值，就此Ofgem允許該公司就該價值賺取受規管回報。Ofgem將就每個監管價格控制期釐定提供持牌服務（就此情況為配電）所需的資產（例如網絡資產）資本開支，以納入RAV。目標集團於2025年9月30日的未經審核 RAV為94億9,200萬英鎊。 4. 購股協議的主要條款 購股協議的主要條款載列如下。 日期： 2026年2月25日 訂約方： (i) 電能實業附屬公司作為賣方； (ii) 長江基建附屬公司作為賣方； (iii) 長江實業附屬公司作為賣方； (iv) 買方作為購買方；及 (v) 買方擔保人作為買方之擔保人。 電能實業附屬公司為 貴公司之間接全資附屬公司。長江 基建附屬公司為長江基建之間接全資附屬公司，亦為長和之 間接全資附屬公司。長江實業附屬公司為長江實業之間接全 資附屬公司。電能實業附屬公司、長江基建附屬公司及長江 實業附屬公司各自於購股協議項下之權利及義務均為個別性 質，且電能實業附屬公司、長江基建附屬公司及長江實業附 屬公司各自僅就其於購股協議項下各自同意出售或促使出售 之出售股份或股東債務票據享有相關權利及承擔相關義務。 出售事項： 於最後實際可行日期，目標公司之已發行股本由電能實業附屬公司、長江基建附屬公司及長江實業附屬公司分別擁有 40%、40%及20%。 各賣方已同意個別出售其各自之出售股份，且買方已同意向 該賣方購買該等出售股份。出售股份合共佔目標公司已發行 股本之100%。 各賣方亦已同意出售或促使出售登記於相關股東債務票據持 有人名下之各股東債務票據，且買方已同意向該相關股東債 務票據持有人購買各該等股東債務票據。 擔保： 買方擔保人已同意就買方履行及遵守於購股協議項下各項 義務提供擔保。Engie已簽立買方母公司擔保協議，據此， Engie將就買方根據購股協議項下收購價之款項支付提供擔 保。 貴公司、長江基建及長江實業已各自於2026年2月25日（倫敦 時間）向買方簽發個別之擔保函，據此， 貴公司、長江基建 及長江實業將分別就電能實業附屬公司、長江基建附屬公司 及長江實業附屬公司履行及遵守於購股協議項下之各項義務 提供擔保。 電能實業代價： 就電能實業附屬公司出售股份及電能實業附屬公司股東債務票據應付之電能實業代價之現金金額將相等於下列各項之總 和： (i) 電能實業基本代價，即4,219,200,000英鎊（相等於約幣 44,301,600,000元）；加 (ii) 相等於自2025年3月31日（不括該日）至交易完成日期 （括該日）止期間，若以年利率4%計算，電能實業代價 應產生按日計息之利息金額；減 (iii) 已知電能實業許可漏損金額；減 (iv) 倘並無按上文第(iii)段自電能實業基本代價中扣除，則相 等於以下金額：(a)已知電能實業漏損金額（如有）；加(b) 就該已知電能實業漏損金額所作之補償金額；減 (v) 倘交易完成僅因一名（或多名）賣方未能於2026年6月30日 或之前召開 貴公司、長和、長江基建及長江實業之相 關股東特別大會以批准與出售事項有關之決議案（惟因買 方違反其根據購股協議提供資料、文件及其他協助之責 任而直接導致未能召開有關會議除外）而於2026年7月1日 或之後發生，一筆相等於電能實業許可漏損補償金額之 金額。 務請注意，倘交易完成於2026年6月30日或之前發生，已知電 能實業許可漏損金額（括目標集團於2025年向 貴集團所作 之分派，以及目標集團將於2026年6月30日前向 貴集團所作 之分派（如有））將自電能實業基本代價中扣除，而該金額將不 予計息，且電能實業基本代價亦不會扣除任何利息。然而，倘 交易完成因上述調整項目(v)所載的任何理由而於2026年7月1日 或之後發生，則已知電能實業許可漏損金額將自2026年7月1日 直至交易完成日期（括該日）止期間按年利率4%計息，而 有關利息將自電能實業基本代價中扣除。此外，任何超出已知 電能實業許可漏損金額的已知電能實業漏損金額亦將自漏損發 生當日直至交易完成日期止期間按年利率4%計息，而有關 利息將自電能實業基本代價中扣除。 分配予各電能實業附屬公司股東債務票據之電能實業代價金 額將相等於在交易完成時就該股東債務票據尚未償還之所有 本金、利息、費用及其他金額之總和。 分配予電能實業附屬公司出售股份之電能實業代價金額將相 等於電能實業代價減去分配予所有電能實業附屬公司股東債 務票據之電能實業代價金額後所得之金額。電能實業代價將 由買方按照購股協議於交易完成時以現金支付予電能實業附 屬公司。 條件： 買賣出售股份及股東債務票據須待以下條件達成後或有關條 件之達成僅受限於交易完成之情況下，方可作實： (i) 貴公司股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購 股協議項下由電能實業附屬公司擬進行之交易而提呈之 所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁 免； (ii) 長江基建股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就 購股協議項下由長江基建附屬公司擬進行之交易而提呈 之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之 豁免； (iii) 長和股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就購股 協議項下由長江基建附屬公司擬進行之交易而提呈之所 有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之豁 免； (iv) 長江實業股東根據上市規則或聯交所另行要求，批准就 購股協議項下由長江實業附屬公司擬進行之交易而提呈 之所有有關決議案，或聯交所授出毋須取得該等批准之 豁免； (v) 根據英國《2021年國家安全和投資法》(National Security and InvestmentAct 2021)作出之申報已獲接納，且：(a)國 務大臣於審查期結束前確認將不會就出售事項採取進一 步行動；或(b)倘國務大臣就出售事項發出調查通知，購 股協議之相關訂約方（或任何訂約方）已獲確認，國務大 臣將不會根據《2021年國家安全和投資法》就該等調查通 知及出售事項採取進一步行動；或(c)國務大臣就出售事 項作出最終命令（且在相關情況下，該等命令下為交易完 成所須達成或遵守之一切條件或義務均已達成或遵守， 或任何阻礙交易完成之限制均已獲解除或撤銷）；及 (vi) (a)根西島金融服務委員會已發出書面通知，表示其批准 或不反對由買方及於交易完成時將成為UKPN Insurance 股東控權人之所有其他人士收購UKPN Insurance；或(b) (1) UKPN Insurance從事保險業務之授權或牌照已根據根 西島相關法律予以註銷；及(2) UKPN Insurance之保險業 務已停業及清盤，以致毋須就出售事項取得根西島金融 服務委員會之不反對意見。 購股協議之任何訂約方均不得豁免任何條件。倘(a)於購股協 議訂立日期後90日內，根西島金融服務委員會以書面形式反 對任何人士於出售事項完成後成為UKPN Insurance之股東控 權人；或(b)於購股協議訂立日期後90日內（或購股協議各訂約 方可能書面協定之任何其他日期），根西島金融服務委員會並 無提供書面不反對確認以符合上文第(vi)段所載條件，則各訂 約方同意，最後截止日期將根據下一段之規定獲自動延後3個 月。 受限於上一段，倘任何條件未能於最後截止日期下午5時正 （倫敦時間）或之前達成，賣方（共同行事）（經向買方發出通知）或買方（經向賣方代表發出通知）可將最後截止日期延後3個 月。 倘(i)買方或賣方並無根據上一段延後最後截止日期，而任何 條件未能於最後截止日期下午5時正（倫敦時間）或之前達成； 或(ii)買方或賣方已根據上一段延後最後截止日期或最後截止 日期已按上述規定獲自動延後，而任何條件未能於經延後之 最後截止日期下午5時正（倫敦時間）或之前達成，買方或賣 方（共同行事）可全權酌情決定根據購股協議條款終止購股協 議。 交易完成： 交易完成將於購股協議之相關訂約方通知其他訂約方最後一項條件已獲達成之日後（但不括該日）第10個?業日發生， 或於買方與賣方代表可能書面協定之其他時間或日期發生。 於交易完成時，賣方及買方各自須遵守彼等於購股協議項下 各自就交易完成所負之責任，括賣方及買方各自互相向對 方交付各項交易完成應交付的文件，以及買方向各名有關賣 方支付就有關出售事項應付之總代價（括電能實業代價）。 交易完成後， 貴公司將不再持有目標公司的任何股權。 專有權： 於專有權期間內，各賣方承諾其不會，並將促使其各自之聯屬人士不會，就任何其他第三方（無論直接或間接）收購目標 公司或目標集團任何其他重要成員之任何已發行股本，或就 目標集團整體業務而言屬重大之任何資產、業務或?運的要 約進行討論、磋商或招攬，或接納該等要約。 「專有權期間」指(i)如購股協議項下之交易完成發生，則自購 股協議訂立日期直至交易完成為止之期間；(ii)如購股協議 項下之交易完成僅因一項（或多項）賣方股東條件未獲達成（不 括倘該等條件未獲達成乃直接由於買方違反其根據購股協 議提供資料、文件及其他協助之責任所導致）而未有發生， 則自購股協議訂立日期計18個月之期間；及(iii)如購股協議 項下之交易完成因任何其他原因而未有發生，則自購股協議 訂立日期直至購股協議終止之期間。 5. 進行電能實業附屬公司出售事項之理由及裨益 誠如董事局函件所披露， 貴集團自2010年收購其於目標集團之權益以來，目標集團一直穩健轉型，現已成為英國領先的配電網絡?運商，並持續為 貴公司提供穩定財務貢獻。於 貴集團投資期間內，目標集團增長顯著。董事認為，電能實業附屬公司出售事項將使 貴集團得以按具吸引力之估值變現其投資項目，獲得龐大會計收益及現金所得款項作日後投資或收購用途。 在評估進行電能實業附屬公司出售事項的理由及裨益時，吾等已審閱 貴公司就 貴集團於2010年收購目標集團權益所作出的披露。根據 貴公司日期為2010年8月24日的通函， 貴集團將提供的總財務出資約為10億6,100萬英鎊。於2009年12月31日，目標集團之合併資產淨值約為23億9百萬英鎊。 在「3.3目標集團的財務資料」一節中亦披露，截至2025年12月31日止12個月內，支付予目標公司股東的股息及股東貸款利息總額為3億4,000萬英鎊，按出售事項基本代價105億4,800萬英鎊（「代價」）計算，收益率約為3%。經與 貴公司管理層商討，鑒於代價所代表的收益率甚至低於英國的無風險利率，彼等認為代價及電能實業附屬公司代價具有吸引力。 英國國債利率通常被用以作為英國無風險利率的指標。根據彭博的資料，截至2026年2月25日，10年期及20年期英國國債利率分別為4.32%及5.00%。 經考慮電能實業代價約42億1,900萬英鎊：(i)相較於 貴集團最初的財務出資，代表顯著溢價；及(ii)相較於 貴集團截至2025年12月31日的銀行及現金結餘幣25億3,100萬元，金額屬龐大，且代價所隱含的約3%收益率低於英國的無風險利率，吾等贊同董事的觀點，即電能實業附屬公司出售事項將使 貴集團得以按合理估值變現其投資，並獲得可觀的會計收益及現金所得款項。 有關電能實業附屬公司出售事項之財務利益的其他資料，請參閱「7.電能實業附屬公司出售事項之財務影」一節。 6. 對電能實業代價的分析 電能實業附屬公司出售事項的電能實業代價乃根據電能實業附屬公司與買方之間的公平磋商而釐定，並已考慮多項因素，括：(i)同類資產的現行市價；(ii)目標集團所經?業務的表現；及(iii「) 5.進行電能實業附屬公司出售事項之理由及裨益」一節所載的資料。 6.1 可資比較交易分析 為進一步評估電能實業代價之公平性及合理性，吾等已進行可資比較交易（「可資比較交易」）分析。吾等依據下列標準選取先例交易： (i) 收購目標主要於英國境內從事配電業務； (ii) 收購事項最初自2021年1月公佈；及 (iii) 有關交易將涉及收購目標之多數股權權益（即超過50%）。 吾等根據目標實體與目標集團在業務及地理覆蓋範圍上的相似性，以及在交易時間與性質上與出售事項的接近程度，確定了可資比較交易的篩選標準。可資比較交易乃根據上述標準以全面方式選出，吾等已竭盡所能透過公開資訊進行研究以識別該等標準。吾等採用企業價值對EBITDA（「EV/EBITDA」）倍數以比較可資比較交易與目標公司的估值，此倍數乃經考量目標集團在正常情況下的業務後，吾等認為適當的基準。此外，吾等亦評估了企業價值對RAV（「EV/RAV」）倍數，該倍數對於受規管配電業務同樣具有相關作用。 獨立財務顧問函件 目標 實體中 英國配電 業務貢獻 的收入 所收購 EV/ 公告日期 目標實體 百分比 代價 之權益 收購方 EV/RAV EBITDA （百萬英鎊） （倍） （倍） （附註1及2）（附註1及3） 2024年8月2日 Electricity 100.0% 2,100 88.0% Iberdrola, S.A. 1.56 11.18North West Limited 2021年3月18日 Western Power 98.2% 7,800 100.0% 國家電網 1.67 11.90Distribution plc 平均值╱中位數 1.62 11.54 2026年2月26日 目標公司 93.6% 10,548 100.0% 買方 1.73 12.63 (按UKPN 2025年12月 EBITDA 計算) 9.03 (按UKPN 2025年3月 EBITDA 計算) 14.04 (按UKPN 2024年3月 EBITDA 計算)資料來源：新聞稿、公開公告及各公司年報 附註： 1. Electricity North West Limited的企業價值來自 Iberdrola 的公告。 Western Power Distribution plc的企業價值乃以下兩項之總和：(i)交易目標之總權益價值（該價值乃將代價除以收購方所取得之權益百分比計算得出）；及(ii)交易目標於交易完成前之淨債務金額。 2. EV/RAV倍數乃將上文附註(1)所述之企業價值，除以各交易目標自其於交易完成前之最近期年報或中期報告所獲取之RAV而計算得出。 3. EV/EBITDA倍數乃將上文附註(1)所述的企業價值除以從各目標公司於交易完成前的最近如上所示，代價所代表的EV/RAV倍數高於可資比較交易所隱含的EV/RAV倍數，且吾等認為，(i)鑒於剩餘RAV為Ofgem用以按允許回報率向配電網絡?運商支付報酬的指標；及(ii)誠如吾等在「3.2市場概覽」及「3.3目標集團的財務資料」章節中的討論所述EBITDA因異常通脹而出現波動，該倍數就電能實業附屬公司出售事項的情況乃最重要的基準。 雖然吾等亦已審視EV/EBITDA倍數，但必須先留意UKPN 2025年3月EBITDA（以至據此數字計算的EV/EBITDA倍數）已因2022年至2023年間發生的異常通脹而扭曲。 可資比較交易的EV/EBITDA倍數介乎11.18倍至11.90倍，平均值及中位數為11.54倍。根據UKPN 2025年3月EBITDA計算，代價所代表的EV/EBITDA倍數約為9.03倍，低於可資比較交易的平均值及中位數。誠如前文所討論，UKPN 2025年3月EBITDA含因歷史高通脹導致的收入校正所產生的非經常性溢利，此現象亦見於其他配電網絡?運商。因此，UKPN 2025年3月EBITDA遠高於UKPN 2024年3月EBITDA及UKPN 2025年12月EBITDA，分別高出約55.5%及39.9%，而當吾等在計算中將此異常偏高的數字用作分母時，則導致EV/EBITDA倍數下降。 倘吾等採用已重回正常水平的UKPN 2025年12月EBITDA，則代價所隱含的EV/EBITDA倍數將為12.63倍，高於可資比較交易的EV/EBITDA倍數。倘吾等採用UKPN 2024年3月EBITDA，則代價所隱含的EV/EBITDA倍數將為14.04倍，亦高於可資比較交易的EV/EBITDA倍數。 經考慮以上所述，吾等認為，根據對可資比較交易的分析，電能實業代價屬公平合理。 6.2 上市可資比較公司分析 吾等亦嘗試識別與目標公司具可比性的上市公司。 目標集團主要在英國從事配電業務。該集團是六家獲發牌成為配電網絡?運商的集團之一，其中僅有兩家為上市公司，分別是國家電網及SSE。 吾等擬將代價與更多上市公司的估值進行比較，因此已擴大搜尋範圍，以進一步納入符合以下條件的公司：(i)主要在英國從事電力相關業務；及(ii)在最近一個經審核的財政年度內錄得至少20億英鎊的收入。連同國家電網及SSE，吾等已根據前述討論，並透過查閱公開資訊進行研究，以全面方式篩選出4家公司（「上市可資比較公司」）。 儘管吾等已盡力識別上市可資比較公司，但與「6.1可資比較交易分析」一節所載的目標公司相比，吾等認為上市可資比較公司對於目標公司的可比性較低，理據括：(i)該等公司在英國的業務佔集團總收入的較小百分比；或(ii)該等公司在英國主要從事其他業務。然而，儘管其相關性低於吾等對可資比較交易進行的分析，吾等仍進行此類分析以供參考。 正如吾等對可資比較交易的分析，吾等已評估EV/EBITDA倍數。吾等亦曾考慮評估EV/RAV倍數；然而，鑒於吾等先前在「3.3目標集團的財務資料」一節中的論述所示，國家電網及 SSE等上市公司亦從事其他非受規管或位於英國境外的業務，將整個上市集團的總價值歸因於所披露的受規管資產價值或與所披露的RAV進行比較，可能並不恰當。 上市可資比較公司的估值分析 英國配電 英國電力 EV/EBITDA EV/ 業務佔 相關業務 （經審核） EBITDA 收入的 佔收入的 過去 上市可資比較公司 股份代號 收入 百分比 百分比 2024年 2025年 12個月（百萬英鎊） （倍） （倍） （倍） （附註1） （附註1） （附註1） （附註2） （附註2） （附註3） 國家電網 NG.L 18,378 13.2% 32.2% 15.85 16.67 14.12 （附註6） SSE SSE.L 10,132 14.9% 22.9% 12.66 12.45 13.12 （附註6） Centrica plc CNA.L 19,492 0.0% 81.2% 3.46 5.62 5.62 （附註4） Drax Group plc DRX.L 5,391 0.0% 95.0% 3.43 3.86 3.86 （附註5） 平均值 8.85 9.65 9.18 中位數 8.06 9.04 9.37 最高值 15.85 16.67 14.12 最低值 3.43 3.86 3.86 目標公司 – 2,463 93.6% 100.0% 14.04 9.03 12.63 附註： (1) 基於最近期經審核賬目。 (2) 上市可資比較公司的經審核EV/EBITDA倍數乃將企業價值除以各上市可資比較公司的EBITDA而計算得出。各上市可資比較公司的企業價值為其(i)截至2026年2月25日的市值；及(ii)根據取自各上市可資比較公司過去兩個財政年度已刊發財務資料而計算的淨債務（借款減去現金及現金等價物）、少數股東權益及優先股之總和。 (3) 上市可資比較公司的過去12個月EV/EBITDA倍數乃將企業價值除以各上市可資比較公司的EBITDA計算得出。各上市可資比較公司的企業價值為其(i)截至2026年2月25日的市值；及(ii)根據取自各上市可資比較公司最近期已刊發財務資料而計算的淨債務（借款減去現金及現金等價物）、少數股東權益及優先股之總和。 (4) Centrica plc在英國的業務涵蓋向住宅及商業客戶供應電力與天然氣，以及在英國境內?運的一系列非能源相關服務。 (5) Drax Group plc在英國的業務涵蓋生物質能及抽水蓄能發電與售電，以及在英國境內?運的一籃子非電力相關服務。 (6) 國家電網及SSE截至2025年9月30日止過去12個月的未經審核EBITDA已分別根據中期報告中截至2024年9月30日及2025年9月30日止六個月的EBITDA進行調整。 2025年上市可資比較公司的EV/EBITDA倍數介乎約3.86倍至16.67倍，平均值與中位數分別為9.65倍及9.04倍。根據UKPN 2025年3月EBITDA計算，代價所隱含的EV/EBITDA倍數約為9.03倍，該數值處於上述範圍內，略低於上市可資比較公司的平均值，且接近其中位數。 誠如吾等先前所論述，目標集團截至2025年3月31日止年度的溢利增長預計屬非經常性，且目標集團因此產生的影將有別於國家電網及SSE的情況（請參閱「3.3目標集團的財務資料」的一節）。因此，吾等亦已審視2024年及過去12個月的EV/EBITDA倍數。 就2024年而言，上市可資比較公司的EV/EBITDA倍數介乎約3.43倍至15.85倍，平均值及中位數分別為8.85倍及8.06倍。於2024年基於UKPN 2024年3月EBITDA計算的代價隱含EV/EBITDA倍數約為14.04倍，該數值處於上述範圍內，且高於上市可資比較公司的平均值與中位數，亦與國家電網及 SSE的水平相符。 根據最新公開披露資訊，在過去12個月期間，上市可資比較公司的EV/EBITDA倍數範圍介乎約3.86倍至14.12倍，平均值與中位數分別為9.18倍及9.37倍。根據UKPN 2025年12月EBITDA計算，代價的隱含EV/EBITDA倍數約為12.63倍，該數值處於上述範圍內，且高於上市可資比較公司的平均值與中位數，並亦與國家電網及 SSE的水平相符。 綜合以上所述，吾等認為，儘管相較於可資比較交易分析，上市可資比較公司分析相關性較低，但根據該分析，代價仍屬公平合理。 7. 電能實業附屬公司出售事項之財務影 誠如董事局函件所披露，於出售事項前， 貴集團於目標集團的權益採用權益法列賬，並連同相關股東債務票據（按成本列賬），於綜合財務狀況表「合?公司權益」項下呈列。 於交易完成後， 貴集團將從其綜合財務報表中終止確認其於目標集團的權益及相關股東債務票據。 交易完成時，電能實業附屬公司將以現金收取出售事項之所得款項。 貴集團將收取之所得款項淨額擬由 貴集團用作物色新投資或收購機會，以及一般?運資金用途。 貴集團將繼續尋求新的收購機會，並著重投資於規管完善的能源市場中符合其嚴格投資標準的成熟業務。 受限於交易完成，根據目前所得資料， 貴集團預期確認來自電能實業附屬公司出售事項之收益約幣107億元。 該估計收益乃基於目前所得資料，括有關以下事項的估計及假設所計算得出：(i)根據電能實業附屬公司出售事項條款釐定的代價價值；(ii)將予終止確認的 貴集團於目標集團的權益及相關股東債務票據的賬面值；(iii)將由儲備重新分類至損益的金額（主要為先前於其他全面收益中確認並累計於儲備的匯兌損益）；(iv)交易成本；及(v)本通函「釋義」一節所載之匯率。由於上述各項的實際金額在交易完成時可能與本次計算所用的金額有所不同，故最終確認的收益可能有別於本文所列金額。 經計及上述估計收益後， 貴公司預計於交易完成時， 貴集團的淨資產將增加約幣124億元，其中括總資產增加約幣124億元。預期電能實業代價超出電能實業附屬公司於目標集團的權益之賬面淨值差額約為幣124億元。 推薦建議 吾等已考慮以上主要因素及理由，並已特別在達致吾等意見時考慮以下事項：(a) 電能實業附屬公司出售事項乃按正常商業條款訂立，並在 貴集團之一般及日常業務過程中進行，且符合 貴集團之業務策略； (b) 電能實業附屬公司出售事項符合 貴公司及全體股東的整體利益，原因為此舉將使 貴集團得以變現其投資，並獲得可觀的會計收益及現金所得款項； (c) 電能實業代價屬公平合理；及 (d) 電能實業附屬公司出售事項將對現金及損益狀況產生正面作用。 經考慮以上主要因素及理由，吾等認為電能實業附屬公司出售事項乃按正常商業條款訂立，且在 貴集團一般及日常業務過程中進行，而就獨立股東而言，電能實業附屬公司出售事項的條款屬公平合理，且吾等認為電能實業附屬公司出售事項符合 貴公司及股東之整體利益。 因此，吾等建議獨立董事委員會推薦建議（而吾等本身亦推薦建議）獨立股東投票贊成將於股東大會上提呈以批准電能實業附屬公司出售事項的普通決議案。 此 致 獨立董事委員會及各位獨立股東 台照 代表 百德能證券有限公司 劉志敏 周采藍 董事總經理 董事 2026年4月8日 劉志敏先生和周采藍女士均為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士及百德能證券有限公司根據證券及期貨條例獲發牌進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。劉志敏先生和周采藍女士分別擁有超過三十年及十五年於機構融資行業的經驗。 1. 本集團截至2022年、2023年、2024年及2025年12月31日止四個年度各年 以及截至2025年6月30日止六個月的財務資料 本集團截至2022年、2023年、2024年及2025年12月31日止四個年度各年以及截至 2025年6月30日止六個月的財務資料已於下列文件中披露，該等文件已刊載於本公司 網站（https://www.powerassets.com）及交所披露易網站（https://www.hkexnews.hk），並可透過以下網址查閱：（未完）  |