宏发股份(600885):宏发股份：关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
关于控股股东协议转让部分公司股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： 宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东有格创业投资有限公司（以下? 简称“有格投资”“转让方”）于2026年4月7日与厦门正悦昱发企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“正悦昱发”“受让方”）签署了《股份转让协议》，有格投资拟将其持有的公司77,380,000股无限售流通股（以下简称“标的股份”）转让给正悦昱发，转让价格为本协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的90%，即23.013元/股，转让总价款为1,780,745,940元人民币（以下简称“本次权益变动”）。 本次协议转让过户前，有格投资持有公司399,216,292股，占公司总股本的25.80%；? 本次协议转让过户后，有格投资持有公司321,836,292股，占公司总股本的20.80%。 本次协议转让过户前，正悦昱发未持有公司股份；本次协议转让过户后，正悦昱发持有公司77,380,000股，占公司总股本的5.00%。 ? 本次协议转让事项不触及要约收购、不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 ? 受让方正悦昱发承诺：在受让标的股份后，自标的股份过户至受让方名下之日起 12个内不通过任何途径减持该标的股份。 ? 本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）申请办理股份转让过户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
本次股份协议转让旨在引入认可公司发展战略、未来前景及长期投资价值的战略投资者，借助其地方产业资源优势，实现有效的产业协同与公司持续健康高质量发展。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向结算公司申请办理股份转让过户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 二、权益变动的基本情况
（一）转让方基本情况 法人或其他组织适用：
1、基本情况
受让方厦门正悦昱发企业管理合伙企业(有限合伙)成立于2026年3月31日，为新设立合伙企业，暂无财务数据，其出资人以省、市、区属大型国有企业为主，均具有雄厚的资金实力和丰富的投资经验。受让方具备完全民事行为能力，不存在被列为失信被执行人的情况，拥有足额、合法的资金来源，具备充分可靠的履约能力。 四、股份转让协议的主要内容 甲方：有格创业投资有限公司 乙方：厦门正悦昱发企业管理合伙企业（有限合伙） 1、转让股份 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所直接持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，受让标的股份。具体转让股份数量为77,380,000股。 2、股份转让价格 甲、乙双方确认，转让价格为本协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的90%，即23.013元/股，标的股份数量为77,380,000股，转让总价款为1,780,745,940元人民币。 3、股份过户 甲、乙双方一致同意，甲方应在本次交易已通过上海证券交易所（下称“上交所”）合规性审查并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书起10个工作日内，将标的股份过户至乙方名下。 4、转让价格的支付方式 （1）甲、乙双方一致同意，本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：本协议生效且上市公司披露本次协议转让相关公告及权益变动报告书后10个工作日内，乙方向甲方支付首期转让款人民币534,223,782元（大写：伍亿叁仟肆佰贰拾贰万叁仟柒佰捌拾贰元整），即转让总价款的30%；双方取得上海证券交易所出具的股份转让确认文件后10个工作日内，乙方向甲方支付第二期转让款人民币534,223,782元（大写：伍亿叁仟肆佰贰拾贰万叁仟柒佰捌拾贰元整），即转让总价款的30%；中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就转让股份办理完成过户登记并出具《证券过户登记确认书》且上市公司发布标的股份过户公告后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让款人民币712,298,376元（大写：柒亿壹仟贰佰贰拾玖万捌仟叁佰柒拾陆元整），即转让总价款的40%。 为免疑问，若发生本协议约定的转让总价款调整情形，则相应调减第三期转让价款。转让总价款调整情形如下： 自本协议签署之日起至标的股份转让完成日，上市公司在此期间实施现金分红的，乙方应支付给甲方的转让价款调整为本协议第二条约定的转让总价款扣除甲方就标的股份可以取得的现金分红（含税）之后的金额（“调整后的转让总价款”）。分红的实施时间以上市公司的分红派息日为准。 （2）甲方确认乙方将标的股份全部转让价款按约定划付至指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。 5、甲方的承诺及保证 甲方承诺标的股份为无限售条件流通股，标的股份不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；不存在与任何第三方达成的关于标的股份转让、托管、表决权行使、收益权分配、代持等涉及标的股份权益安排的合同、协议、单方承诺或类似法律文件或潜在纠纷；不存在任何第三方对标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份做出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。标的股份过户至乙方名下之前，甲方不会将标的股份相应的任何权利授予任何第三方行使。标的股份完成过户登记后，乙方依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 6、乙方的承诺与保证 乙方承诺所支付的转让价款为自有或自筹资金，资金来源符合国家法律法规的规定并保证愿意遵守国家关于反洗钱的相关规定，具有对上述款项的完全支配权，不存在任何第三方对上述款项主张权利的情形。 限售期承诺：乙方承诺在受让标的股份后，自标的股份过户至乙方名下之日起12个月内不通过任何途径减持该标的股份。乙方就其所持有的标的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次交易取得的标的股份在限售期届满后减持的，应遵守法律法规、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司章程的相关规定。 7、违约责任 （1）如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。 （2）如因甲方原因（包括但不限于标的股份存在隐藏权利瑕疵、未披露诉讼冻结、不配合提供上交所确认或办理标的股份过户的相关资料等）导致无法按照本协议的约定取得上交所确认、办理标的股份过户等手续,乙方有权解除其与甲方之间的股份转让。自乙方送达甲方有关解除通知之日起10个工作日内,双方应配合办理相关手续,甲方应退还已收取的股份转让款及以已收取的股份转让款为基数按照年化3.5%计算的资金占用费，且乙方有权要求甲方承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用,并要求甲方承担相应的违约赔偿责任。如甲方向乙方支付资金占用费的，乙方应当向甲方开具增值税发票。 （3）本协议生效后，双方均应严格遵照执行；双方均应积极努力，为本次交易的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成另一方损失的，均应承担赔偿责任。 （4）未通过上交所合规性审查或未取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书或非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。 8、本协议的转让、变更、修改、补充 （1）未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。 （2）本协议可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。除本协议另有规定外，本协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出。 9、本协议的终止 （1）经双方一致书面同意终止本协议； （2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议。 五、本次协议转让涉及的其他安排 1、正悦昱发限售期承诺：受让方承诺在受让标的股份后，自标的股份过户至受让方名下之日起12个月内不通过任何途径减持该标的股份。 2、本次协议转让事项不触及要约收购、不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 3、相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告书。 4、本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宏发科技股份有限公司董事会 2026年4月8日 中财网
 |