震裕科技(300953):浙江天册律师事务所关于宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所 关于宁波震裕科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 编号：TCYJS2026H0426 致：宁波震裕科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行提供法律服务，并出具了 TCYJS2026H0210号《法律意见书》、TCLG2026H0300号《律师工作报告》。 现根据证券交易所“审核函〔2026〕020023号”《关于宁波震裕科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、资信评级报告等专业报告的会计师事务所、信用评级机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除非单独说明，本所已出具的法律意见书、律师工作报告中所述出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 正文 一、审核问询问题1：报告期各期，公司主营业务收入分别为504,255.65万元、529,014.69万元、616,550.41万元和570,151.00万元。报告期内，公司主营业务的毛利率分别为13.98%、13.48%、16.01%和18.28%，整体上保持增长趋势，其中模具业务毛利率分别为46.15%、48.90%、53.85%和51.75%，精密结构件业务的毛利率分别为11.78%、11.25%、13.27%和16.05%。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-99,749.37万元、-55,849.76万元、-49,740.07万元和23,959.29万元，净利润分别为10,364.04万4,276.88 25,394.91 41,086.99 元、 万元、 万元和 万元。报告期各期，公司销售费 用分别为6,945.40万元、3,276.96万元、3,825.73万元和3,257.64万元，其中包括2022年客户向公司发起产品质量索赔4,464.41万元。 公司对前五大客户实现的主营业务收入分别为413,816.32万元、410,869.08万元、464,781.05万元和421,444.13万元，占主营业务收入的比例分别为82.06%、77.67%、75.38%和73.92%，其中对第一大客户的销售额占比分别为56.93%、49.86%、48.03%和46.01%。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为150,391.89万元、182,268.14303,403.94 381,120.78 26.73% 30.89% 万元、 万元和 万元，占营业收入比重分别为 、 、 43.08%和58.57%，呈现上升趋势。报告期内，发行人应收账款周转率分别为5.29、3.62、2.94和2.57，同行业可比公司应收账款周转率平均水平为3.91、3.69、3.55和3.25；2023年起发行人应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值。公司应收账款主要包括销售商品尚未收回的货款以及客户已支付尚未到期的供应链票据，如时代融单、讯易链等。2024年起部分主要客户货款变更为以供应链票据进行结算，供应链票据金额分别为20,288.98万元、17,399.52万元、106,992.90万元和73,809.99万元。报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资的合计金额分别为87,282.53万元、169,049.83万元、88,437.46万元和38,436.06万元。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为91,648.81万元、84,644.54万元、99,016.37万元和107,262.72万元，存货跌价准备计提比例分别为4.64%、4.56%、4.36% 4.40% 和 。公司存在寄售模式，报告期各期末，公司发出商品账面价值分 别为2,765.44万元、5,646.48万元、8,060.76万元和10,995.83万元。 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为107,628.79万元、85,396.79万元、43,249.79万元和60,540.87万元；固定资产账面价值分别为154,481.62万元、298,379.89万元、378,727.83万元和391,657.31万元，主要由房屋及建筑物和机器设备构成。 报告期各期末，公司流动比率分别为1.04、1.10、1.11和1.15，速动比率分别为0.83、0.96、0.94和0.97，期末资产负债率为64.43%。 6 1 2023 发行人及其子公司涉及 起处罚金额在 万元以上的行政处罚。其中，年5月子公司常州震裕汽车部件有限公司两次因存在污水处理站运行不规范、接管污水超标排放的情况合计被处以罚款20万元；2025年1月子公司宁德震裕汽车部件有限公司存在将危险废物委托给无许可证单位加工处置的环境违法行为被处以48.6万元罚款；2025年8月，子公司苏州范斯特机械科技有限公司因碳氢清洗设备用电监控发生异常，存在产污设施开启、治污设施未开启的情况3.8 被处以 万元罚款。 最近一期末，发行人交易性金融资产账面价值为28,733.00万元、其他应收款账面价值为1,802.87万元、其他流动资产账面价值为12,892.14万元、其他非流动资产账面价值为9,227.66万元。 请发行人：（1）结合发行人议价能力和市场地位、产品竞争优势、主要客户情况、行业政策、主要产品和原材料的供需与价格变动等，分业务说明公司报告期内收入和主营业务毛利率增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司的变动趋势一致。（2）结合主要业务特点、销售和采购模式、信用政策变化、回款情况，以及行业上下游、同行业可比公司情况等，说明2022-2024年经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性；结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。（3）说明2022年客户向公司发起产品质量索赔的具体情况及原因，对相关客户后续合作是否存在影响，报告期内是否存在其他类似情形，相关负面因素是否持续对公司经营产生影响。（4）结合公司主要产品及业务、下游行业竞争格局、同行业公司情况，说明客户集中度高、向单一客户销售占比大的原因及合理性，是否符合行业惯例；结合公司竞争优势、与主要客户长期协议签署情况、公司在主要客户体系中的地位等，说明公司对主要客户是否存在重大依赖，公司与第一大客户的合作稳定性情况，相关业务经营是否存在持续性。（5）结合发行人的销售周期、主要客户结算进度和信用政策、期后回款情况等说明应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模扩大和占比较高、应收账款周转率持续下降的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情形，与同行业公司是否存在重大差异，并结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（6）说明发行人供应链票据的规模占比情况，结合出具供应链票据的具体客户、结算周期、持有目的、终止确认时点等情况，说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关损失准备的评估依据，减值计提是否充分。（7）结合发出商品的具体客户、相关金额、库龄、确认收入时点、存货管理政策等情况，说明发出商品核算是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合存货跌价准备计提比例和同行业可比公司情况等，说明存8 货跌价准备计提是否充分。（）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（9）结合发行人流动比率、速动比率、资产负债率情况，说明与同行业可比公司是否存在重大差异，其原因及合理性，发行人是否存在重大偿债风险。（10）结合发行人相关行政处罚及有权机关相关证明情况，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（11）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合交易性金融资产收益率情况，以及最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（9）、（11）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（10）并发表明确意见。 回复如下： （一）说明2022年客户向公司发起产品质量索赔的具体情况及原因，对相关客户后续合作是否存在影响，报告期内是否存在其他类似情形，相关负面因素是否持续对公司经营产生影响 1、2022年客户向公司发起产品质量索赔的具体情况及原因，对相关客户后续合作是否存在影响 （1）2022年客户向公司发起产品质量索赔的具体情况及原因 公司主要客户之一宁德时代新能源科技股份有限公司（包括及其控制的企业集团，以下简称“宁德时代”）于2022年向公司发起质量索赔，主要依据为事件发生时公司与宁德时代签订的有效合同，其中针对产品质量的合同约定如下：“4.5.2甲方（“宁德时代”）若发现交付的产品有任何缺陷，应尽快通知乙方（“震裕科技”）。乙方则应立即根据甲方的通知通过维修、替换、补足或退回等措施予以有效补救，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。 4.5.3乙方不得存在将不合格品、仿造品或其他品牌、型号的产品混在以后任何批次产品中交付给甲方等的欺骗行为。一经发现，甲方有权要求乙方承担不低于人民币二十万（200,000）元或不低于产品总价百分之二十（20%）比例的违约金，并要求乙方赔偿甲方因此遭受的所有直接及间接损失。同时，甲方有权取消乙方的供货资格。 4.5.4乙方向甲方供应的每一批产品，应按甲方的要求提供相应的检验测试报告，否则甲方可拒收、拒检。报告必须真实可靠，若有虚假，甲方有权要求乙方承担人民币一万（10,000）元每次的违约金，若造成甲方损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的所有直接及间接损失，且甲方有权取消乙方的供货资格。 4.8.9乙方应遵守甲方不时修订的质量体系文件，包括但不限于有关质量检验程序、评价标准、索赔和申诉等方面。如果甲方在生产过程中或产品交付甲方客户后发现乙方供应的任何产品存在质量问题，则乙方应赔偿甲方的所有损失，包括但不限于甲方的品牌商誉损失、甲方客户索赔、物料损失、人工成本、包装成本、物流成本、管理成本等，同时甲方有权就每次质量问题（一件产品的一个质量问题计为一次，但双方约定允许的不良率不计入）要求乙方支付人民币一万（10,000）至五万（50,000）元违约金，如同样质量问题重复出现，则该项违约金逐次加倍。 5.4如果交付的产品有缺陷，甲方享有以下权利： （1）如果在开始生产前发现缺陷，除非甲方认为是不合理的，甲方应允许乙方挑选出缺陷产品，找出缺陷或进行后续（替代）交货。如果乙方未能准时实施该等行为，则甲方有权在不给予任何期限通知的情况下立即终止订单，并将产品退回乙方，退回产品的毁损灭失的风险和相应费用由乙方承担。在紧急情况下，甲方可自行消除或修复缺陷，或与乙方协商后，请第三方消除或修复缺陷。乙方应承担由此而发生的所有费用。乙方还应承担发现缺陷前甲方发生的任何材料和人工费用或必须由甲方偿还给第三方的任何材料和人工费用。如果交付的同样的产品再次出现缺陷，甲方向乙方提交适当的书面通知后，有权终止全部订单。 （2）如果开始生产、使用后发现缺陷，若甲方选择更换缺陷产品，则乙方应负责提供更换件并赔偿甲方因更换缺陷产品产生的一切费用及损失，包括但不限于运输费用以及拆装费用（人工成本、材料成本）。若甲方选择另行购买产品，则乙方应赔偿甲方因此产生的一切费用及损失。” 根据合同条款，公司因产品质量问题导致宁德时代在生产过程中产生损失，违反了与客户合同条款约定的在宁德时代开始生产、使用后发现缺陷，应赔偿其因更换缺陷产品产生的一切费用及损失，包括但不限于运输费用以及拆装费用（人工成本、材料成本）。因此公司与宁德时代根据实际成本发生金额进行协商，2022 5 签订《货款抵扣协议》，因 年 月部分批次产品顶盖阳极极柱密封圈处存在金属丝，造成宁德时代工时损耗和产品报废损失，向客户进行产品质量赔偿，主要内容如下： 1、赔偿金额为人民币不含税4,464.41万元，此金额已包含财务费用。 2、双方约定按60个月（5年）平均分摊扣除等价值货款形式进行抵扣，即宁德时代每月扣除公司货款不含税金额为74.41万元（1个月货款抵扣金额）。 根据该《货款抵扣协议》，上述事项导致公司2022年度利润总额减少4,464.41万元。 （2）对相关客户后续合作是否存在影响 2022年客户向公司发起产品质量索赔事件属于偶发性的生产质量事件，公司已与宁德时代充分沟通协商， 并妥善处理整改完毕，经过整改，整改及赔偿方案经宁德时代认可，影响已经消除。公司与下游锂电池客户合作正常。事件发生后，公司与宁德时代继续保持良好的合作关系，报告期内，公司与宁德时代合作规模稳步提升。因此，该事件未对公司与相关客户的后续合作产生重大不利影响。 2、报告期内是否存在其他类似情形，相关负面因素是否持续对公司经营产生影响 （1）报告期内是否存在其他类似情形 相关情形出现后，公司对相关产线进行严格自查，严控有质量瑕疵的产品对外流出，并计提相应的减值准备。公司通过整改，加强生产、检测、返修等内控管理，进一步完善内部控制。报告期内，除2022年客户质量索赔事件之外，不存在其他类似质量问题导致客户工时损耗和产品报废损失等产生大额赔偿的情形。 （2）相关负面因素是否持续对公司经营产生影响 （i）公司对相关问题已进行妥善整改，力争消除负面影响 金属丝是锂电池精密结构件顶盖在铝块冲压过程有一定概率产生的抽丝毛边，较难发现，上述因素造成本次部分批次没发现有金属丝。质量事故中公司生产的产品顶盖约为25万个，公司销售单价为7.6元，销售收入为190万元。客户用此顶盖加工生产出了电芯以及后续PACK等产品，后续客户在检测时发现了坏品，拆解电芯时发现顶盖负极柱有金属丝。因客户将公司结构件装配进入其产品电芯、PACK-裸电箱等产品，其成本平均约为180元一个，客户产品总价值约4,500万元，并配以人工损失以及运输费，合计约为6,000万元。 此次质量事故中，根据客户自身成本测算损失约为6,000万元，但因该批次产品拆除后部分零部件仍然可用，后续经公司与客户多次协商洽谈，最终将赔偿损失（含财务费用）确定为4,464.41万元，并约定按60个月（5年）平均分摊扣除等价值货款形式进行抵扣。 公司已经完成上述事项的整改，并与客户就本次质量赔偿事件达成一致意见，不会影响公司后续与客户的持续合作关系。公司高度重视此次问题，已在全公司范围内进行生产经营整改。公司会在产品研发、生产、检测等各个环节进一步加严品质管控力度，竭力降低公司经营中出现类似品质事故风险，提高公司产品品质市场美誉度，力求为股东创造更多价值。 （ii）此次事件及经验教训对公司加强产品质量管控工作有益，有利于公司完善和提升内控水平，提升产品质量，有利于公司长远发展 针对此次事件，公司全面自我检查、梳理完善了生产管理过程中可能影响产品质量的重大环节、重要因素，并针对自查发现的全部问题实施了包括管理制度、流程、生产现场等在内的一系列整改措施，具体方面梳理如下： ①生产流程整改及优化 生产流程根据前述整改方法进行产线整改外，还制定相应的规章制度，进一步规范所有产品生产，公司工艺工程部形成新的《PFMEA过程潜在失效模式和后果分析》《SOP标准作业指导书》；质量中心形成新的《ControlPlan控制计划》《内部过程审核清单》，进一步对生产工艺进行标准化。此外，从产品结构与模具设计角度与客户实现共创，彻底从源头杜绝产品缺陷，并形成产品开发的经验教训库。 ②检测流程整改及优化 本次质量赔偿事件发生后，公司通过全面引入全视觉六面外观检测设备提升质量检测精准度。公司采用的全视觉六面外观检测装置主要用于检验顶盖总成外观是否合格的CCD检测设备中，通过飞拍产品照片生成数据，经过AI算法的识别分类，识别出合格与不合格产品，配合机器传送带进行相对的分类。这可以降低人工成本，而且AI算法的不断学习降低漏检、误检的概率。 经过六面外观检测试，可以及时发现存在瑕疵的产品，错误率低，一方面可以降低人工成本，另一方面可以提高生产效率，及时发现产品生产的瑕疵，提高公司产品质量。经实际检测，六面外观检漏杀率在0.05%以下，过杀率在0.20%以下，设备漏杀及过杀控制在合理的范围之内。 所有六面外观检测数据库集成至QMS系统，在实现检测可追溯的同时，对检验数据进行现状透析、目标对齐，实现主动预警，并推动自主改善到横展的持续改进循环。 ③外仓返修管理整改 严格按照公司制定的返修制度及台账制度进行管理，避免制度执行流于形式、执行存在盲点。成立售后质量部，对客户端现场及外仓进行返修监控，严格按《返修作业指导书》执行返修作业，并将返修数据上传至QMS系统，实现返修数据可追溯。 ④全员重视质量风险、全面加强质量管控 公司对相关产线进行严格自查，严控有质量瑕疵的产品对外流出，通过预防性质量体系建设，实现客户端外观缺陷控制在30PPB以内。公司上下质量风险管控意识得到加强，公司通过上述整改，加强生产、检测、返修等内控管理，进一步完善和加强内部控制。 该事件相关负面因素已消除，未对公司经营产生持续性不利影响。此次事件及经验教训对公司加强产品质量管控工作有益，有利于公司完善和提升内控水平，提升产品质量，有利于公司长远发展。 因此，2022年客户向公司发起产品质量索赔属于偶发性的生产质量事件，公司已与相关客户充分沟通协商，并妥善处理整改完毕。事件发生后，公司与相关客户继续保持良好的合作关系，未对公司与相关客户的后续合作产生重大不利影响。同时，相关情形出现后，公司对质量管控工作进行优化升级，进一步完善内部控制，有效提升产品质量。报告期内，公司不存在其他类似质量问题导致客户工时损耗和产品报废损失等产生大额赔偿的情形。2022年客户向公司发起产品质量索赔事件相关负面因素已消除，未对公司生产经营构成持续不利影响。 （二）结合发行人相关行政处罚及有权机关相关证明情况，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定1、结合发行人相关行政处罚及有权机关相关证明情况，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为最近三年内，发行人及其控股子公司受到与生产经营相关的主要行政处罚具体情况如下： （1）子公司常州震裕汽车部件有限公司行政处罚 ①处罚情况 2023年5月，因常州震裕存在污水处理站运行不规范、接管污水超标排放的情况，常州市生态环境局：（1）分别于2023年5月4日及2023年5月5日，根据《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国水污染防治法》（以下简称“《水污染防治法》”）之规定，出具了《责令改正违法行为决定书》，责令常州震裕立即整改上述不合规行为；（2）根据《水污染防治法》第八十三条之规定，就上述不合规事项于2023年6月20日出具“常环溧罚决字[2023]29号”《行政处罚决定书》对常州震裕处以罚款10万元，于2023年7月7日出具“常环溧罚决字[2023]38号”《行政处罚决定书》对常州震裕处以罚款10万元。 ②整改情况 常州震裕已缴纳完毕对应罚款，为污水处理站新增预处理设备、高浓度水采膜处理设备，低浓度水自行检测、委托第三方取样测试达标后排放，并向主管部门提交了《环保事故整改闭环报告》。 ③不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为的分析《水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。常州震裕不存在被责令停业、关闭的情形，不涉及《水污染防治法》规定的“情节严重”的处罚内容。根据相关《行政处罚事先（听证）告知书》，该等处罚亦不属于《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》中规定的“从重处罚”情形，不存在被认定“导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣”的情形。 因此，上述行为违法行为轻微、罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，上述行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）子公司宁德震裕汽车部件有限公司行政处罚 ①处罚情况 2025年1月20日，宁德市福安生态环境局作出编号为“闽宁环罚〔2025〕4号”的《行政处罚决定书》，主要内容为：2020年10月-2021年3月18日期间，宁德震裕汽车部件有限公司存在将危险废物委托给无许可证单位加工处置的环境违法行为。宁德市福安生态环境局根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条，结合宁德震裕汽车部件有限公司自愿履行生态损害赔偿的行为，适用《福建省生态环境行政处罚裁量规则》（2024版）第九条第四款的减轻处罚情形，对宁德震裕汽车部件有限公司作出处人民币48.6万元罚款的行政处罚。 ②整改情况 宁德震裕汽车部件有限公司已缴纳完毕对应罚款，向主管部门提交了《关于宁德震裕汽车部件有限公司环保合规审查整改情况报告》并积极落实了相应整改措施。报告期内，公司就工业固体废物、危险废物等处置均建立管理台账，公司合作的危废处置单位均取得了《危险废物经营许可证》等相关资质。 ③不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为的分析根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（四）将危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事经营活动的……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算”。宁德震裕不存在被责令停业、关闭的情形，不涉及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的“情节严重”的处罚内容。 根据“闽宁环罚〔2025〕4号”的《行政处罚决定书》，本次处罚适用《福建省生态环境行政处罚裁量规则》（2024版）第九条第四款的“从轻或减轻处罚情形”，“对符合规定的减轻处罚，减少后的最终罚款金额应当在法定最低罚款数额以下确定，且相比法定最低罚款数额减去的金额一般不超过法定最低罚款数额的20%”，本次宁德震裕被处罚款48.6万元，低于法定最低罚款数额60万元。 根据宁德市福安生态环境局2025年1月23日出具的《证明》，“宁德震裕已对该违法行为进行了积极整改并及时缴纳了相关罚款，宁德震裕已消除了不合规状态”，“宁德震裕环境违法行为对环境影响程度小，不属于重大违法、违规行为，不属于严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣或严重损害社会公共利益的行为”。 因此，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，有权机关对上述行为不属于重大违法行为或严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形出具了证明，上述行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （3）子公司苏州范斯特机械科技有限公司行政处罚 ①处罚情况 2025年8月13日，苏州市生态环境局作出编号为“苏环行罚字05〔2025〕第011号”的《行政处罚决定书》，主要内容为：苏州范斯特机械科技有限公司碳氢清洗设备用电监控发生异常，存在产污设施开启、治污设施未开启的情况。 苏州市生态环境局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条，并根据《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》，对苏州范斯特机械科技有限②整改情况 苏州范斯特机械科技有限公司已缴纳完毕对应罚款，为碳氢清洗废气处理设施电控柜的应急开关增加防护罩并上锁管理、为环保设备加装设备联动及报警装置、制定并印发《废气治理设施运行管理规定》明确各部门职责及考核办法，并已向主管部门提交了《环保事件整改报告》。 ③不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为的分析《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治”。苏州范斯特机械科技有限公司上述受处罚行为的处罚金额3.8万元属于罚款幅度内较低金额。苏州范斯特机械科技有限公司上述违法行为不属于《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》第九条规定的“从重处罚情形”，不存在被认定“导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣”的情形。 因此，上述行为违法行为轻微、罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，上述行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （4）子公司上饶震裕汽车部件有限公司行政处罚 ①处罚情况 2025年12月10日，上饶市生态环境局作出编号为“饶环罚〔2025〕2-11号”的《行政处罚决定书》，主要内容为：上饶震裕汽车部件有限公司未建立固体废物管理台账并如实记录。上饶市生态环境局根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款、《江西省生态环境行政处罚自由裁量权基准规定》（2023）“第四章固体废物污染防治”之“（八）”，对上饶震裕汽车部件有限公司作出罚款人民币8.00万元的行政处罚。 ②整改情况 上饶震裕汽车部件有限公司已对该等违法行为进行了积极整改，及时缴纳了固废产生、收集、贮存、运输、台账记录等环节的职责，建立规范固体废物管理台账，并已向主管部门提交了《上饶震裕汽车部件有限公司2025年8月27日环保事件整改报告》。 ③不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为的分析《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭……（八）产生工业固体废物的单位未建立固体废物管理台账并如实记录的……有前款第一项、第八项行为之一，处五万元以上二十万元以下的罚款……”。上饶震裕汽车部件有限公司上述受处罚行为的处罚金额8万元属于罚款幅度内较低金额，且不属于《江西省生态环境行政处罚自由裁量权基准规定（2023）》第四条规定的“从重处罚”的情形。 根据上饶市经济技术开发区生态环境局于2026年1月9日出具的《证明》，“上饶震裕汽车部件有限公司的上述行为不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定‘情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭’的情形”，“上饶震裕环境违法行为对环境影响程度小，不属于情节严重的重大违法、违规行为，不属于严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣或严重损害社会公共利益的行为”。 因此，上述行为违法行为轻微、罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，有权机关对上述行为不属于重大违法行为或严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形出具了证明，上述行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 根据《管理办法》第十一条：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“（一）重大违法行为的认定标准1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结1 2 论的，可以不认定为重大违法行为：（）违法行为轻微、罚款金额较小；（）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。” 1 如“一、（二）、结合发行人相关行政处罚及有权机关相关证明情况，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为”之分析，发行人及其控股子公司的上述行政处罚不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，均符合根据《证券期货法律适用意见第18号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形。 发行人及其控股子公司的上述行政处罚金额及档位不属于情节严重的情形，存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形；发行人及其子公司已就其违法违规事项及时足额缴纳了罚款，并完成相应整改；根据相关处罚依据、处罚金额及档位、有权机关开具的合规证明，发行人及其子公司上述行政处罚及其他违法违规行为均不属于重大违法行为。 综上所述，发行人及其控股子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （三）查验与小结 本所律师履行了如下核查程序： （1）查阅公司关于质量赔偿事件相关资料，包括质量赔偿货款抵扣协议、质量赔偿公告以及相关合同； （2）与发行人管理层进行访谈、查阅公司销售明细等，了解公司与相关客户后续合作情况、报告期内是否存在其他类似情形，核查质量事件对相关客户后续合作是否存在影响，相关负面因素是否持续对公司经营产生影响，查阅了中汇会计师出具的审计报告及公司提供的财务资料； （3）查阅了公司及其控股子公司的《企业专项信用报告》《公共信用信息报告》等文件，通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、相关主管部门网站等公开信息渠道对公司及其控股子公司的违法违规情况进行网络查询；（4）获取行政处罚决定书、罚款缴款凭证、整改材料及相关主管部门出具的合规证明等材料，比照对应的法律法规条文对违法违规事项性质进行判断；（5）结合违法违规事项性质，与《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》相关规定逐项核对。 本所律师经核查后认为： （1）2022年客户向公司发起产品质量索赔属于偶发性的生产质量事件，公司已与相关客户充分沟通协商，并妥善处理整改完毕，事件发生后，公司与相关客户继续保持良好的合作关系，该事件未对公司与相关客户的后续合作产生重大不利影响； （2）相关情形出现后，公司对质量管控工作进行优化升级，进一步完善内部控制，有效提升产品质量。报告期内，发行人不存在其他类似质量问题导致客户工时损耗和产品报废损失等产生大额赔偿的情形。2022年客户向公司发起产品质量索赔事件相关负面因素已消除，未对公司生产经营构成持续不利影响；（3）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 二、审核问询问题2：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于锂电池精密结构件扩产项目（以下简称项目一）、人形机器人精密模组及零部件产业化项目（以下简称项目二）、电机铁芯扩产项目（以下简称项目三）和补充流动资金。发行人本次募投项目尚未取得能评手续，项目一和项目三尚未取得环评手续，项目一、项目二、项目三均拟新建厂房。募投项目效益测算中，产品预测价格主要参考公司同类产品平均单价及市场价格趋势确定。 项目一达产后，预计可实现年产6.59亿件锂电池精密结构件，每年将实现销售收入为384,079.75万元，实现净利润24,166.68万元，预测期内平均净利润为24,736.12万元，项目投资财务内部收益率为12.92%，投资回收期为8.81年。 项目二达产后，预计可实现年产21万套人形机器人线性模组、56万套行星滚柱丝杠、64万套微型滚珠丝杠、4万对灵巧手的传动及结构件的生产能力。 本项目达产后首年预计实现销售收入108,309.03万元，实现净利润17,306.31万元，预测期内平均净利润为17,331.03万元。项目投资财务内部收益率为19.37%，投资回收期为7.03年。根据申报材料，公司线性执行器模组及反向式行星滚柱丝杠目前正处于其供应商导入流程审核阶段。 项目三达产后，预计可实现年产240万台（套）电机铁芯的生产能力。本项目预计总投资41,344.80万元，建设期1年，建设开始后第4年完成达产。根据测算，本项目达产后实现稳定营业收入80,339.64万元，实现净利润6,692.59万元，预测期内平均净利润为6,787.44万元。项目投资财务内部收益率为12.56%，投资回收期为7.78年。 公司首次公开发行股票募投项目中年产4,940万件新能源动力锂电池顶盖及2,550万件动力锂电壳体生产线项目未达到预计效益。2023年10月公司向不118,268.74 9 特定对象发行可转债募集资金净额为 万元，用于年产 亿件新能源动力锂电池顶盖项目、年产3.6亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目和补充流动资金，项目投资总额为118,268.74万元。2024年11月将年产3.6亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目变更为苏州范斯特机械科技有限公司新能源汽车电机铁芯新建生产线一期子项目。截至2025年9月30日，实际已投入资金90,857.61万元，募投项目均未达到预定可使用状态。 2022年5月24日，发行人因将募集资金用于非募投项目的情形被深交所出具监管函。本次发行相关的董事会决议日前六个月至募集说明书签署日，发行人及子公司拟使用不超过20亿元闲置自有资金购买理财产品。 请发行人：（1）说明项目一、项目二、项目三产品与公司现有产品及前募募投项目产品的区别和联系；区分具体产品类型说明项目二拟生产产品的具体情况，包括但不限于产品名称、产品类型、生产进展及预计产量、功能及应用、下游客户验证及销售情况、报告期内已实现收入情况，项目二实施后对发行人业务提升的具体方面，是否涉及新产品或业务领域，相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否属于投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定。（2）列示本次募投项目拟生产的具体产品及扩产规模及幅度，结合前次募投项目类似产品产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况，以及本次募投项目市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势等情况，分项目说明本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形，是否存在重复建设和过度融资。（3）说明本次募投项目效益情况的测算过程、测算依据，包括但不限于报告期内业绩变动、各年预测收他类似项目的内部收益率和产品毛利率的差异情况，并结合前次募投项目未达预计效益的具体情况，说明相关因素是否对本次募投项目有影响，本募效益测算的合理性及谨慎性，与同行业可比公司是否存在重大差异。（4）结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。（5）说明前次募投项目变更、延期等原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募投项目的最新实施进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致前次募投项目变更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响；前次募集资金使用不规范的整改措施及有效性，相关内控制度是否建立并有效执行，是否符合《注册办法》的相关规定，是否影响本次发行和募投项目实施。（6）说明本次募投项目环评、能评批复的取得进展，截至目前环评批复及节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施，并说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在对本次发行构成实质性障碍的情形。（7）说明本次新建厂房是否用于对外出租，是否可能存在厂房闲置的情形，拟采取的措施及有效性。（8）结合公司货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，说明本次融资及补流规模的必要性和规模合理性。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）-（5）（8）核查并发表明确意见，发行人律师对（6）核查并发表明确意见。 回复如下： （一）说明本次募投项目环评、能评批复的取得进展，截至目前环评批复及节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施，并说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在对本次发行构成实质性障碍的情形 1、说明本次募投项目环评、能评批复的取得进展，截至目前环评批复及节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施
根据发行人及宁波市生态环境局宁海分局确认，该项目根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》工艺仅为“仅分割、焊接、组装的”，不纳入建设项目环境影响评价管理。 ②节能审查意见取得进度、是否存在无法取得的风险 发行人已就本募投项目取得宁海县发展和改革局出具的“宁发改能源〔2026〕7 号”节能审查批复，不存在无法取得的风险。 （3）电机铁芯扩产项目（一期） ①环评批复取得进度、是否存在无法取得的风险 发行人已就本募投项目取得苏州高新区管委会出具的“苏高新管环审[2026]043号”环评批复，不存在无法取得的风险。 ②节能审查意见取得进度、是否存在无法取得的风险 根据发行人确认及相关文件，发行人已经编制完成“电机铁芯扩产项目（一期）”的节能报告，于2026年2月28日向苏州高新区（虎丘区）递交完成并获受理。发行人预计于2026年第二季度取得“电机铁芯扩产项目（一期）”的节能审查意见，无法取得节能审查意见的风险较小。 ③应对措施 就“电机铁芯扩产项目（一期）项目”的节能审查意见取得事项，发行人已出具承诺，发行人将积极配合相关部门办理所需手续，及时取得本项目的节能审查意见。 2、说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案根据发行人确认并经本所律师核查，除“1、说明本次募投项目环评、能评批复的取得进展，截至目前环评批复及节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施”中披露的尚未取得的环评、能评批复外，发行人募投项3、是否存在对本次发行构成实质性障碍的情形 综上所述，发行人本次募投项目环评批复、节能审查意见无法取得的风险较小，发行人已取得本次募投项目开展所需的其他相关资质、认证、许可或备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形。 （二）查验与小结 本所律师履行了如下核查程序： （1）取得了发行人就募投项目编制的相关建设项目环境影响报告表、节能审查报告； （2）取得了有权部门出具的对相关募投项目的环评批复、节能审查意见；（3）取得了发行人环评批复及节能审查意见的取得进度、是否存在其他所需资质、认证、许可及备案的说明性文件，取得了发行人对暂时未能取得环评批复及节能审查意见的募投项目的承诺。 本所律师经核查后认为： （1）截至本补充法律意见书出具之日，“锂电池精密结构件扩产项目”尚未取得环评批复、节能审查意见，发行人无法取得上述环评批复、节能审查意见的风险较小；“人形机器人精密模组及零部件产业化项目（一期）”无需办理环评批复、已取得节能审查意见，发行人不存在无法取得上述环评批复、节能审查意见的风险；“电机铁芯扩产项目（一期）”已取得环评批复、尚未取得节能审查意见，发行人无法取得上述节能审查意见的风险较小； （2）发行人已就本次募投项目尚未取得的环评批复、节能审查意见出具承诺； （3）除本补充法律意见书已披露的尚未取得的环评、能评批复外，发行人本次募投项目开展已取得其他所需的相关资质、认证、许可或备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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