晋西车轴(600495):晋西车轴独立董事2025年度述职报告（刘维）
独立董事2025年度述职报告 刘维 2025年，本人作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》 等规定，坚持认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，全面 关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，对相关事项发表审查意见，切实维护公司和股 东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历及兼职情况 刘维：男，汉族，1970年4月出生，硕士研究生学历。 历任国浩律师（上海）事务所（原上海市万国律师事务所） 律师、副主任、主任、管理合伙人、集团执行合伙人，天合 光能股份有限公司独立董事。现任国浩律师（上海）事务所 合伙人，上海汉得信息技术股份有限公司独立董事，晋西车 轴独立董事。 本人于2025年4月2日经公司2025年第一次临时股东 大会选举成为公司第八届董事会独立董事，担任提名委员会 主任委员、战略与ESG委员会委员、审计委员会委员、薪酬 与考核委员会委员。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司 以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，不 存在影响独立履职的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会情况 2025年，公司共召开13次董事会和5次股东会。公司董 事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事， 我按时出席公司召开的董事会和股东会，认真审阅相关会议 材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立行使 表决权，对会议审议的事项均投票赞同，没有反对、弃权的 情形。具体参会情况如下：
2025年，公司共召开董事会专门委员会会议16次。其中， 战略与ESG委员会2次，审计委员会8次，提名委员会3次， 薪酬与考核委员会3次。本人均能按时出席相关会议并发表审 核意见，未有缺席情况。具体参会情况如下：
期内对提名第八届董事会非独立董事候选人、独立董事候选 人、聘任公司高级管理人员等事项进行合规性审查；结合监 事会改革工作要求，牵头修订完善公司《董事会提名委员会 实施细则》，确保提名程序严谨，任职资格审核全面覆盖。 （三）出席独立董事专门会议情况 2025年，我共参加9次独立董事专门会议，对关联交易、 利润分配、变更募集资金投资项目、内控评价、会计政策变 更、计提资产减值准备、现金管理和续聘会计师事务所等事 项进行审议，充分发表意见和建议，对各议案无异议，均投 了赞成票，没有反对、弃权的情形。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人能够出席审计委员会，系统性审阅公司 内部审计工作计划，指导内部审计部门开展工作。坚持定期 听取内部审计重点工作进展汇报，针对审计实施中的难点堵 点、风险识别偏差等关键问题，给出精准化、可操作的指导 意见，推动内部审计工作提质增效；针对募集资金使用、关 联交易、大额资金使用等重大风险领域，前置审阅专项审计 方案，指导内部审计部门开展专项审计工作，为保障公司资 产安全、规范经营运作提供了坚实支撑。在2025年年报审计 准备阶段，听取立信会计师事务所关于年报审计计划，就年 报审计过程中的审计方案、重要审计领域、关键审计事项、 审计风险评估及控制等内容进行了沟通，督促注册会计师重 点关注证监会监管新规以及关键审计事项等内容。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人高度重视中小股东沟通工作，全年出席 股东会4次，倾听中小股东的心声；持续关注公司在媒体和网 络上披露的重要信息，关注媒体报道和投资者互动平台留言， 及时了解市场诉求；将中小股东关心的经营质量、内控合规、 关联交易、利润分配等事项，在董事会及专门委员会中重点 关注、审慎审议，有效保障中小股东知情权、参与权和监督 权，促进公司规范运作与高质量发展。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人累计现场工作时间达到15天，符合《上 市公司独立董事管理办法》的相关规定。为全面掌握公司实 际经营情况，本人积极开展现场调研与实地走访，出席董事 会及其专门委员会、股东会、独立董事专门会议；查阅公司 经营资料、财务数据，深入了解业务运营、项目进展、风险 管控等情况，为董事会决策提供真实、可靠的依据，提升决 策科学性；2025年7月赴上海某公司进行现场调研，通过座 谈方式了解该公司业务情况，寻求合作机会；2025年8月、 10月，分别参加公司2025年半年度及第三季度业绩说明会， 与投资者开展线上交流，强化沟通，维护中小股东合法权益。 报告期内，公司积极配合本人依法履行独立董事职责， 为本人履职提供了必要的工作条件及信息支持。日常工作中， 本人持续保持与公司董事会、经营层及相关职能部门的有效 沟通，通过电话、邮件、会议沟通等多种方式，及时、全面、 准确地掌握公司生产经营、财务状况、内部控制及重大事项 进展等动态信息，确保履职信息对称；不定期听取公司管理 层关于经营管理、重大项目、风险管控等情况的汇报，认真 审阅公司提交的各项议案及相关资料，运用自身专业知识积 极参与讨论提出专业意见，充分发挥独立董事的指导与监督 作用，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的 合法权益，推动公司董事会决策更加科学、规范、高效。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，作为法律专业人士，我对提请董事会审议的 7项关联交易议案从交易的商业逻辑、法律合规性及定价公 允性等维度进行独立判断，并发表审查意见，分别涉及公司 向兵工财务有限责任公司申请办理综合授信业务、2025年度 日常关联交易、2026年度日常关联交易预计、公司与兵工财 务有限责任公司签订《金融服务协议》、公司与兵工财务有 限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告等事项。 公司关联交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公 司及全体股东的利益，在提交董事会审议时，关联董事也回 避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）对外担保及关联方资金占用情况 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规 定，对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股 东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。 截至报告期末，公司无对外担保事项，过往也未发生过违规 对外担保等情况。与关联方的资金往来均属正常经营性资金 往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司基于经营发展实际和产业规划布局变更 募集资金投资项目，对相关事项进行了充分的分析论证，并 履行了必要的决策程序；在确保不会影响募集资金项目建设 和募集资金使用的前提下使用部分闲置募集资金进行现金 管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定 的投资收益。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的 情形。 （四）董事和高级管理人员提名及薪酬情况 经审阅，第八届董事会成员候选人的履历符合上市公司 董事任职资格的规定。作为提名委员会主任委员，我严格对 照新《上市公司治理准则》第二十条关于董事消极资格的规 定，对候选人的教育背景、工作经历和职业操守进行审慎评 估，确认其能够胜任董事职责；经营层成员的个人履历、教 育背景、工作能力和职业素养符合担任上市公司高级管理人 员的任职要求，提名程序符合相关法律法规及公司《章程》 的规定。 经审核公司2024年度董事津贴、监事和高级管理人员薪 酬发放的执行情况，年度内公司对董事、监事和高级管理人 员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核 标准，体现了薪酬与经营业绩、个人业绩相匹配的原则 （五）计提资产减值准备事项 公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合生产经营 的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原 则，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，决策程 序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公 司和中小股东合法权益的情况。 （六）聘任会计师事务所情况 经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关 业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务。在评 估过程中，我特别关注了其审计团队的独立性、专业胜任能 力及审计资源的匹配度，认为其满足公司2025年度财务审 计和内部控制审计工作需求。 （七）利润分配及其他投资者回报情况 公司2024年度利润分配预案符合监管部门的相关要求 及公司《章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况和长 期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害 公司及中小股东利益的行为。 （八）公司及股东承诺履行情况 本人对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认 真梳理和核查，重点审查了控股股东有无新增同业竞争、是 否存在可能对上市公司产生重大不利影响的竞争行为，未发 现有违反承诺的情形。 （九）信息披露的执行情况 公司一贯重视提升信息披露管理水平，持续完善信息披 露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露相 关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期报 告4份，临时公告65份，未出现披露差错，确保了信息披 露的质量。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，本人听取了审计部关于年度内部控制工作开 展情况的汇报，审阅了《内部控制评价报告》和立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。按 照监管要求，重点关注了资金管理、关联交易、采购销售等 领域的制度设计及执行有效性，并对内控评价过程及内控缺 陷整改情况持续关注。公司内控体系总体运行有效，报告期 内未发现重大、重要内控缺陷。 （十一）会计政策变更情况 报告期内，公司根据财政部相关规定和要求，对会计政 策进行变更，符合财政部、证监会和上交所的相关规定，变 更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。会计政策变更 的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存 在损害公司及中小股东权益的情形。 （十二）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理情况 报告期内，公司在符合国家法律法规，确保不影响公司 正常运营、公司自有资金投资计划正常进行和自有资金安全 的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提 高公司自有资金使用效率，获得一定的投资收益。公司董事 会制定并履行相关内控措施和制度，资金安全能够得到保障， 符合公司和全体股东的利益。 四、总体评价和建议 2025年，本人严格按照上市公司监管规定及公司《章程》 《独立董事工作制度》要求，始终坚持独立、客观、公正原 则，忠实、勤勉、审慎履行独立董事职责。作为法律专业人 士，重点关注公司治理的合规性、关联交易的公允性及中小 股东权益保护的充分性，认真出席董事会及各专门委员会会 议，对重大事项进行独立判断，充分发挥法律专业在监督制 衡与风险防范中的作用。 2026年，随着新《公司法》及新《上市公司治理准则》 的全面深入实施，本人将持续加强监管政策学习，积极参加 监管培训，不断提升履职能力。重点关注审计委员会新职责 的有效履行、独立董事现场工作时间保障以及控股股东行为 规范等方面。进一步加强与公司董事、管理层及相关中介机 构的沟通，立足法律专业视角对公司重大决策提出客观意见， 强化风险识别与提示。始终坚守独立性底线，恪尽职守，切 实维护公司长远健康发展和全体股东特别是中小股东的合 法权益。 独立董事：刘维 中财网
 |