晋西车轴(600495):国泰海通证券股份有限公司关于晋西车轴2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于晋西车轴股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对晋西车轴 2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕803号文《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向七名特定对象发行人民币普通股（A股）11,727.27万股，每股面值人民币 1元，募集资金总额为 129,000.00万元，扣除主承销商发行费用 2,680.00 万元后的募集资金金额为 126,320.00 万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字〔2013〕第 218A0002号验资报告。 （二）募集资金以前年度使用金额 截至 2024年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 73,001.95万元投入募投项目，未使用募集资金 79,833.01万元（含 2013年 8月-2024年 12月公司使用募集资金获取利息收入、现金管理收益净额和股权转让收益 26,645.76万元，未置换转入公司基本户账户的募集资金发行费用 75.50 万元），其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 0.00万元，募集资金账户余额 833.01万元，现金管理产品余额 79,000.00万元。 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额 截至 2025年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 73,001.95万元投入募投项目，未使用募集资金 81,118.10万元（2025年度增加金额为收到银行存款利息收入、现金管理收益扣除银行手续费等的净额 1,285.09万元），其中：使用闲置资金暂时补充流动资金 0.00 万元，募集资金账户余额 2,599.10 万元，现金管理产品余额 78,519.00万元。 截至 2025年 12月 31日，募集资金使用情况如下： 单位：万元
二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用行为，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）等相关规定和要求，结合公司实际情况，于 2025年修订了《募集资金管理办法》，经公司 2025年第三次临时股东会审议通过。 根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户分别为中国银行山西省分行营业部 141725939566、中信银行太原分行营业部7261110182100068506、交通银行太原河西支行 141000685018160213050（已注销）、交通银行山西省分行营业部 141000685018160213126账户（已注销）、交通银行股份有限公司山西省分行 141141250015003095532账户、交通银行股份有限公司山西省分行 141141250015003172786账户，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司已于 2013年与保荐机构及中国银行股份有限公司山西省分行、交通银行股份有限公司山西省分行、中信银行股份有限公司太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》；2018年与上述协议相关方签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》；2025年与交通银行股份有限公司山西省分行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2025年 12月 31日，《晋西车轴股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体为公司子公司晋西装备制造有限责任公司，为便于核算，公司以对子公司投资的形式将34,000.00万元募集资金转入其开立的募集资金专户。2013年，晋西装备制造有限责任公司、公司、保荐机构与交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金专户存储四方监管协议》；2018年与上述协议相关方签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2021年 3月 29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》，公司已于 2021年 6月注销晋西装备制造有限责任公司开立的募集资金专户，与其对应的《募集资金四方监管协议》及补充协议相应终止。 公司于 2023年 12月 13日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项的议案》。公司募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”已完成既定批准的全部建设内容，并按规定和要求通过了相关部门组织的现场竣工验收以及环保、消防、安全设施、职业卫生、建筑工程质量和项目档案等专项验收，并取得竣工验收的批复，因此公司拟将“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”予以结项。 （二）募集资金专户存储情况 1、截至 2025年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，公司存放于上述募集资金专户的募集资金余额为2,599.10万元。除存放于上述募集资金专户的募集资金外，公司对闲置募集资金进行现金管理所购买的理财产品余额为 78,519.00万元。 三、本年度募集资金实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募集资金实际使用情况详见附表 1《2025年度募集资金使用情况对照表》。 （二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况 本年度，公司不存在用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序。公司于 2024年 8月 9日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 79,000.00 万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理。公司于 2025年 8月 5日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 80,000 万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理。 报告期内，公司通过购买中国银行、中信银行、交通银行的现金管理产品，累计收到现金管理产品收益 1,266.45万元。报告期内到期的现金管理产品本金及收益已全部收回，并转至公司募集资金专户。截至 2025年 12月 31日，现金管理产品余额为 78,519.00万元。 （五）超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用的情况。 （六）节余募集资金使用情况 截至 2025年 12月 31日，公司尚未使用募集资金共计 81,118.10万元。形成原因主要是：（1）马钢-晋西轮轴项目公司于 2015年实施了终止程序，相关募集资金暂未变更募集资金投资项目。（2）轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）在本次发行募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，以自筹资金支付了太原市工业新区土地购置款以及部分生产线建设等所需款项；公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目建设质量的前提下，本着合理、有效以及节约的原则，审慎地使用募集资金，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好地控制了项目建设成本和费用；公司对闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益；同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。 公司于 2025 年 5 月 28 日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将已结项项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”进行变更，将该结项项目结余募集资金中的 2,986.00万元投入“高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目”（详见临 2025-029号公告），2025年 6月 18日，公司 2024年年度股东大会审议通过上述变更事项。 公司于 2025年 9月 29日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将已结项项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”进行变更，将该结项项目结余募集资金中的 2,895.00万元投入“系列产品关键结构件加工能力建设项目”（详见临 2025-051号公告），2025年 10月 20日，公司 2025年第三次临时股东会审议通过上述变更事项。 （七）募集资金使用的其他情况 公司募集资金 2013-2025年投入总额为 73,132.75万元，其中 73,001.95万元投入募集资金项目，130.80万元支付发行费用。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 马钢—晋西轮轴项目实施主体为控股子公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“马晋公司”），成立时拟依托晋西轴和马钢轮的专业化优势，走高铁轮对国产化道路。鉴于 2014年 5月，马钢股份收购法国瓦顿公司并对其铁路产品业务板块进行了战略调整；中国北车和中国南车即将重组为中国中车，后续中国中车下属的 4 家客车生产厂逐步加强了高铁轮对组装能力的建设与控制，公司所从事的高铁动车轴国产化项目已进入装车运行阶段，并在通过技术评审的基础上实现了对中国中车下属两个企业的小批量供货。依据当时市场格局，直接为中国中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运行，更有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国中车的资源打入并开拓国际高铁市场。由于公司对该控股子公司的投资资金来源于募集资金，因此，从向投资者负责以及投资方向服从于公司战略发展和市场需求的角度考虑，为避免投资风险，公司决定转让马晋公司 50%股权，本次交易完成后，公司将不再投资并管控实施马钢—晋西轮轴项目。 2015年 3月 30日，《晋西车轴股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2015-021号）对该事项进行了公告。2015年 6月 2日，与募集资金投入相对应的股权转让款 8,710.55万元转回到公司募集资金专户。原计划投资马钢—晋西轮轴项目的募集资金 32,113.70万元，待公司论证并确认新的投资项目后履行募集资金变更程序。 鉴于 “轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）” 已结项，为提高募集资金的使用效率，公司综合考虑整体经营发展战略及业务布局，并结合行业、市场环境变化情况，经调研论证，形成“高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目”和“系列产品关键结构件加工能力建设项目”，拟使用原项目结余募集资金投入，投资总额分别为 2,986.00万元和 2,895.00万元。其中，“高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目”相关变更事项已于 2025年 5月 28日经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（详见临 2025-029号公告），并于 2025年 6月 18日经公司 2024年年度股东大会审议通过；“系列产品关键结构件加工能力建设项目”相关变更事项已于 2025 年 9 月 29 日经公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（详见临 2025-051号公告），并于 2025年 10月 20日经公司 2025年第三次临时股东会审议通过。 五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施 2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，晋西车轴 2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上，保荐机构对公司2025 年度募集资金存放和使用情况无异议。同时，提请公司按照相关规定制定相应计划并尽快使用剩余募集资金。 （以下无正文） 附表 1：2025年度募集资金使用情况对照表 编制单位：晋西车轴股份有限公司 单位：万元
生较大变化；原铁道部改制成为铁路总公司，中国南车、中国北车重组为中国中车，行业格局发生重大变化。为适应市场需求，更有效地利用好募集资金，避免项目建成后形成新 的产能过剩，公司决定对此项目部分实施内容进行调整，压减部分产能，缓建二期工程。2017年 5月 23日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议 通过相关议案，同意将“《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》”部分实施内容进行调整（详见临 2017-031号公告），2017年 6月 13日，公司 2016年年度股东大 会审议通过上述调整事项。 注 3：公司于 2023 年 12 月 13 日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一 期)”结项的议案》。公司募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)”已完成既定批准的全部建设内容，并按规定和要求通过了相关部门组织的现场竣工验 收以及环保、消防、安全设施、职业卫生、建筑工程质量和项目档案等专项验收,并取得竣工验收的批复,因此公司将“轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)”予以结项，项 目募集资金实际投入金额共计 63,001.95万元。公司将上述募集资金投资项目的结余资金继续留存于公司募集资金专户。公司将本着股东利益最大化的原则，慎重规划结余资金的 使用，尽快科学、审慎地选择新的投资项目，并及时依法履行相应的审议及披露程序。 注 4：公司于 2025年 5月 28日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将已结项项目“轨道交通及 高端装备制造基地建设项目（一期）”进行变更，将该结项项目结余募集资金中的 2,986.00万元投入“高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目”（详见临 2025-029号公 告），2025年 6月 18日，公司 2024年年度股东大会审议通过上述变更事项。 注 5：公司于 2025年 9月 29日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将已结项项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目 （一期）”进行变更，将该结项项目结余募集资金中的 2,895.00万元投入“系列产品关键结构件加工能力建设项目”（详见临 2025-051号公告），2025年 10月 20日，公司 2025 年第三次临时股东会审议通过上述变更事项。 中财网
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