*ST金刚(300093):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:*ST金刚:2026年度向特定对象发行A股股票预案 甘肃金刚光伏股份有限公司 （甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区西园经5路1号 创业大厦2楼2-12室） 2026年度向特定对象发行 A股股票预案 2026年 4月 公司声明 1．本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2．本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3．本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4．本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1．本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。 2．公司因2024年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值；2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元；永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告；触及《上市规则》第10.3.1条第（一）、（二）、（三）项2025 4 30 规定，公司股票自 年 月 日开市起被实施退市风险警示。截至本预案披露日，公司的退市风险警示尚未被撤销。公司已申请撤销退市风险警示，但相关申请尚需深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性。 3．公司因2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值且2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，，触及《上市规则》第9.4条第（六）项规定，公司股票自2025年4月30日开市起被实施“其他风险警示”。 截至本预案披露日，公司的其他风险警示尚未被撤销。公司已申请撤销其他风险警示，但相关申请尚需深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性。 4．本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 5．本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 6．本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行30% 162,000,000 前公司总股本的 。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过股（含本数）。 若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 7．发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 8 243,109.39 ．公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 9．本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 10．本次向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 11．根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等规定的有关要求，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。 12．根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 13．特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明”，注意投资风险。 目录 公司声明...................................................................................................................................1 特别提示...................................................................................................................................2 目录...........................................................................................................................................6 释义...........................................................................................................................................8 .......................................................................10第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况....................................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的............................................................10 三、发行对象及其与公司的关系................................................................................14 四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................................................15 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................18 七、本次发行的审批程序............................................................................................18 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................20 一、本次募集资金使用计划........................................................................................20 二、本次募集资金项目的基本情况............................................................................20 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响....................................................30四、本次募集资金投资项目可行性分析结论............................................................30 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................................31一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......................................31二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............32三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................................................32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..33五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......................33六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明........................................................33第四节公司利润分配政策及执行情况...............................................................................36 一、利润分配政策........................................................................................................36 二、最近三年利润分配情况........................................................................................38 三、未来三年（2026-2028年）股东回报规划..........................................................39第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...........................................................44 一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明........................44二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺........44释义
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1．AI技术不断发展，算力市场需求持续旺盛 算力广泛应用于智能制造、智慧城市、智慧医疗、自动驾驶等多个领域，推动这些领域的智能化转型和产业升级。据华为《智能世界2030》报告预测，到2030年，全球通用计算（FP32）总量将达3.3ZFLOPS，比2020年增长十倍，AI计算（FP16）总量将达864ZFLOPS，比2020年增长4,000倍。 AI发展推动算力需求提升，尤其是大模型和生成式AI的兴起，推动了全球算力需求的快速增长。2024年，中国智能算力规模达到725.3EFLOPS，同比增长74.1%，预计到2026年将突破1,460.3EFLOPS。AI技术的发展对算力需求产生了显著的推动作用，不仅体现在规模的快速增长，还体现在硬件升级、应用场景拓展、政策支持以及服务模式创新等多个方面。 2025年以来，AIAgent、多模态大模型、具身智能等大模型相关技术取得突破性进展，带动终端应用Token消耗量和月活跃用户规模持续攀升，推动智算中心需求呈现井喷式增长。截至2025年底，豆包大模型日均调用量达到63万亿Token，较去年同期增长超过10倍，超过100家企业客户累计Token调用量超过一万亿；2026年1月，阿里1 千问大模型月活跃用户数已突破 亿。这一技术演进对智能算力服务商提出了更高要求：服务商不仅需在一线城市及周边布局超大规模、高等级、高密度、绿色低碳的智算资源，还需具备充足的能耗资源、强大的资金支撑、持续的技术迭代能力和精细化运营体系，以满足AIAgent、多模态交互、实时决策等新型AI负载对算力稳定性、网络带宽和数据安全的严苛标准。 未来，随着AI技术的进一步深化，算力需求将继续保持强劲增长。 2．国家政策持续利好，推动算力行业高质量发展 近年来，人工智能技术蓬勃发展，作为一项重要的生产力工具，AI尤其是以大模型、大数据、高算力为基础的人工智能内容自动生成技术（AIGC）逐步赋能自动驾驶、智能家居、安防监控、机器人等各行各业，大大拓宽了人工智能的应用场景，市场对算力服务的需求大幅增长。 在数字经济与实体产业深度融合的时代背景下，算力已成为驱动社会生产方式变革的核心引擎。一方面，大模型与生成式人工智能的应用持续飙升，催生出海量的算力需求。另一方面，政策的大力扶持也为AI算力产业发展注入了强大动力。 2026年作为“十五五”规划开局之年，标志着我国数字中国建设进入新阶段。“十五五”规划明确指出，要深入推进数字中国建设；加快人工智能等数智技术创新，突破基础理论和核心技术，强化算力、算法、数据等高效供给；要全面实施“人工智能+”行动，以人工智能引领科研范式变革，加强人工智能同产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业；要适度超前建设新型基础设施，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用，推进传统基础设施更新和数智化改造。 2025年8月，国务院发布《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，意2027 6 见指出，到 年，率先实现人工智能与 大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。意见明确提出“强化智能算力统筹”，支持人工智能芯片攻坚创新与使能软件生态培育，加快超大规模智算集群技术突破和工程落地。优化国家智算资源布局，完善全国一体化算力网，充分发挥“东数西算”国家枢纽作用，加大数、算、电、网等资源协同。加强智能算力互联互通和供需匹配，创新智能算力基础设施运营模式，鼓励发展标准化、可扩展的算力云服务，推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安全。 3．公司从2025年开始战略性布局算力业务，构建第二增长曲线 算力作为实现全面人工智能的重要生产力工具，市场前景广阔，基于对智能算力行业发展前景的看好，公司从2025年开始开展算力服务业务，并在公司重整投资人欧昊集团及上海弘琪云创科技集团有限公司的支持下，借助其自身产业优势和资源优势，依+ 托其在算力业务方面的积累，在“算力资源服务能源”、算力基础设施建设等领域开展业务合作，加快公司算力业务的落地及发展，以帮助公司拓展并形成新的业务增长曲线。 公司的光伏电池片及组件业务的下游客户为新能源电站等，算力服务行业除需要依靠硬件设备和机房资源外，还需要耗费大量的电力，公司依托已有的光伏电池片及组件业务基础，借助下游客户等众多资源，拓展“算力资源服务+能源”相关业务。 未来随着光伏业务趋于稳定，算力业务的落地为公司开辟新的收入来源渠道和新的业务增长点，将促进和保障公司重整后主营业务的稳健增长，更好地提升上市公司经营发展能力。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1．加快推进公司算力业务布局，实现业务结构系统性升级 近年受全球产能扩张与价格持续下行影响，光伏行业整体盈利空间承压。在此背景下，公司前瞻布局算力服务业务已实现战略落地并全力开拓。公司在2025年6月与算力客户签订3.99亿元算力服务合同（2000P算力集群），目前2000P算力集群已向客户全部完成交付并稳定运行；同时依托酒泉首批试点绿电直连城市的政策，公司在2025年底与算力客户在酒泉落地首单500P智算中心，并同步推动数据中心就地消纳酒泉绿色能源，推动酒泉绿电直连电力供给模式，目前数据中心已正式通电投入运行。 公司已组建专业团队，聚焦绿色算力能源模式，拓展多元算力服务模式，逐步形成稳定的第二增长曲线。公司立足“异质结光伏+算力”双主业，契合数字经济与绿色经济融合趋势，持续推动绿色能源与算力基础设施的深度融合，助力数字基础设施建设。 本次募投项目的实施，将推动公司进一步提升算力服务能力，实现业务结构系统性升级，拓宽公司整体的价值创造空间，提升公司的综合经营能力与可持续发展能力。 2．夯实研发能力，支撑公司长远发展 光伏和算力业务均属于技术密集型行业，迭代迅速，研发能力是企业在竞争中保持持续领先的核心驱动力。技术维度来看，异质结电池降本提效、P型异质结电池、高密度液冷散热、算电协同调度、新一代供电架构、智能运维系统等关键技术方向均处于快速演进通道，公司唯有持续加大研发投入、保持对前沿技术趋势的敏锐跟踪与深度积累，方能在技术代际更迭中占据主动。 新的办公及研发中心将为公司提供吸引和培育高端研发人才的重要平台。一方面，专业化的研发空间与配套实验条件有利于公司围绕异质结电池降本提效、算电协同、绿色节能、智能调度等核心技术方向持续开展研究攻关，推动技术成果向产品与服务能力的转化；另一方面，研发中心落地上海，可充分借助长三角新能源、信息技术及人工智能领域的人才聚集优势，吸引和留存高水平研发人才，逐步构建与公司业务发展相匹配的技术人才梯队。 3．扩充资金实力，优化财务结构，增强盈利能力 光伏及算力属于资金密集型、技术密集型行业。通过本次发行，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险，从而实现公司的战略目标。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 35 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/0 D P 现金分红为 ，调整后发行价格为 1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过162,000,000股（含本数）。 若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）募集资金用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过243,109.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 （七）限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （八）本次向特定对象发行股票的上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）本次发行前滚存的未分配利润安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 540,000,000 截至本预案披露日，公司总股本为 股，其中欧昊集团持有公司股份 101,679,045股，欧昊集团的一致行动人赵晓东和程姝分别持有公司股份6,071,578股、446,800股；欧昊集团及其一致行动人合计持有公司股份108,197,423股，占本次发行前公司总股本的20.04%。截至本预案披露日，欧昊集团为公司控股股东，张栋梁先生持有欧昊集团63.00%的股权，为公司实际控制人。 按照本次发行股票数量上限162,000,000股测算，若欧昊集团及其一致行动人赵晓东、程姝不认购本次发行的公司股份，则本次发行完成后，欧昊集团及其一致行动人赵晓东、程姝合计持有公司15.41%的股份。为保证公司控制权稳定，在本次发行中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限。本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 七、本次发行的审批程序 （一）已履行的审批程序 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 1．本次向特定对象发行相关事项尚需经公司股东会审议通过； 2．本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次发行的募集资金总额为不超过243,109.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金项目的基本情况 （一）北京通州区人工智能智算中心项目（一期） 1．项目概况 本项目实施主体为公司全资控制的子公司北京超维智算信息技术有限公司，计划在北京市通州区建设人工智能智算中心，总投资171,413.60万元，拟使用募集资金168,727.79万元，项目建设工期1年。 项目总规划用地面积13,322.669平方米，规划总建筑面积23,564.05平方米，主要建设智算中心一栋，地上4层、地下1层，建筑高度约35.15米。 项目已取得北京市发展和改革规划委员会批复的能耗指标（年综合能耗38,481吨标准煤以内）、国网北京市电力公司批复的电网规划评审（两路独立市电）等关键稀缺资源，系北京目前获批的单体规模较大的算力中心项目，也是北京城市副中心智算产业布局的重要组成部分。本项目采用来自市政电力提供的双重电源供电，双重电源互为备用，并将严格按照《数据中心设计规范》（GB50174）国标A级机房标准规划建设，打造高可靠、高性能的算力底座。本项目规划布局超1,000个30kW高密度机架，机房将引入全液冷、一体化冷站等先进技术，确保PUE值不高于1.146（PUE是衡量数据中心运营效率的一种方式，PUE越低，表示数据中心的效率越高，PUE值1.0代表理想状况）。 根据中国信通院的《绿色算力发展研究报告（2025年）》，全国数据中心平均PUE为1.46，因此，本项目的PUE明显优于目前国内同行业的平均PUE水平，符合绿色算力、绿色生产力的发展方向。 北京作为科技创新策源地与总部企业集聚地，算力需求规模庞大，但受土地、能耗限制等要素制约，大规模算力基础设施建设存在明显瓶颈，算力需求未得到有效满足。 本项目已获批土地、能耗指标、电网规划评审等关键资源，系当地近年来较为稀缺的优质算力项目，为公司抢抓北京算力市场机遇、精准布局核心算力需求区域提供了重要契机。项目建成后，可有效承接北京的总部企业、政务及金融机构在人工智能、多模态大模型、AIAgent、智慧政务、智慧城市、智慧金融等领域快速发展所催生的高密度、低时延的算力需求外溢。 通过实施本项目，公司的算力业务规模将显著提升，有助于公司把握算力行业的发展机遇，优化公司业务结构，构建“HJT光伏+算力”的双增长引擎，为提升公司综合竞争力奠定基础，整体改善公司的盈利能力、经营业绩。 2．项目实施的必要性 （1）把握市场发展先机，提升上市公司的竞争力 在数字经济与实体产业深度融合的背景下，智能算力已成为经济增长最核心的引擎之一。我国算力基础设施建设正处于量质齐升的高速扩张通道。IDC数据显示，2024年全球人工智能服务器市场规模预计为1,251亿美元，2025年将增至1,587亿美元，20282,227 2025 29.6% 年有望达到 亿美元，其中生成式人工智能服务器占比将从 年的 提升至2028年的37.7%。同时，我国算力基础设施不断完善，算力基建的协同演进加速了“数实融合”进程，我国数字经济规模持续扩容，GDP占比和各产业渗透率逐年提升。与此同时，科技企业的资本开支正进入历史性扩张周期，成为拉动IDC需求的另一引擎。 数据显示，随着人工智能竞赛日趋激烈，Alphabet、亚马逊、MetaPlatforms和微软正积极筹备2026年的资本支出，计划在数据中心、芯片和基础设施方面投入约6,500亿美元，较2025年增长60%，其中亚马逊的支出约为2,000亿美元，Alphabet的支出约为1,750亿至1,850亿美元，Meta的支出约为1,150亿至1,350亿美元，微软的支出约为1,050亿至1,200亿美元。国内科技企业资本开支亦创新高，阿里巴巴预计2026-2028年总开支将达到4,600亿元，其中约60%专门投向AI云服务，腾讯2025-2027年预计资本开支总额3,500亿元，其中约35%投向AI生态改造。国家战略与企业资本开支共同推动了算力规模的持续扩张。 随着人工智能的产业化，许多厂商推动了人工智能应用的场景化。如公共事业领域加速政务云迁移和智慧城市建设，制造业与人工智能的融合、金融高频交易、医疗AI诊断等场景驱动算力投入成倍增长。此外，生成式人工智能在行业中的渗透范围进一步扩大，在具身机器人、视频图片创作、多模态数字人、代码生成、互动娱乐、营销等场景中，实现泛行业式的广泛应用。根据IDC数据，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3EFLOPS，较2024年增长43%；2026年将进一步增长至1,460.3EFLOPS。 在此背景下，算力基础设施的建设窗口期极为宝贵。随着能耗指标管控趋严、核心区域优质资源加速收紧，先发布局者将在资源卡位、客户积累与技术沉淀方面形成难以复制的竞争壁垒。率先完成规模化IDC部署的运营主体，不仅能够优先锁定互联网、金融、政务、制造等核心行业客户，更能在AI应用加速渗透的浪潮中持续受益于存量与增量扩容的红利，构建长期可持续的市场领先地位。 算力作为人工智能时代的核心生产要素，市场前景广阔。本项目将按照行业高规格、高标准建设人工智能智算中心，为客户提供优质IDC服务与算力服务。通过本项目的建设，公司将持续深化算力服务模式的创新探索，积极布局以IDC、AIDC为载体的互联网大数据服务商模式，构建覆盖算力供给、数据处理与云计算服务的综合能力体系，围绕“算电协同”趋势，推动算力服务向绿色化、低成本方向演进。 （2）满足区位需求，提升区域经济整体竞争力 北京作为全国人工智能产业的核心高地，对智算资源的需求规模与增速均居全国前列。北京聚集了全国数量最多、实力最强的大模型研发企业，数据显示，2024年上半19.1% 年北京招聘的人工智能相关岗位数量占全国的 ，人才集聚效应显著。在政策层面，北京市政府持续加大对人工智能行业的支持力度，先后出台《北京市推动“人工智能+”行动计划（2024—2025年）》、《中关村科学城人工智能全景赋能行动计划（2024—2026年）》等重磅政策，加速推动大模型在全行业、全领域的落地应用。根据IDC数据，目前北京市已备案大模型105款，建成公共智能算力2.2万P，并正积极推进国家数据管理中心、国家数据资源中心和国家数据流通交易中心的建设，持续夯实数字基础设施底座。然而，受制于土地资源紧张、能耗指标收紧等多重约束，北京核心区域优质智算资源的供给已难以匹配旺盛的本地需求，区域智算缺口持续扩大。 本项目位于北京市通州区，凭借紧邻北京核心城区的区位优势，可在满足低延时、高可靠性接入需求的同时，有效突破核心城区的供给瓶颈，精准承接区域内溢出的智算需求。 （3）加快推进公司升级转型发展战略 公司深耕光伏业务多年，聚焦异质结电池片及组件，积累了丰富的清洁能源资产经验。在“算电协同”已成为IDC行业核心发展趋势的背景下，公司的光伏业务禀赋与算力业务之间存在天然的协同空间。数据中心是高耗能行业，国家明确要求国家枢纽节点新建数据中心绿电消费占比超过80%，绿电供给能力已成为IDC运营的核心竞争要素之一。公司依托自身光伏业务，可与旗下算力业务探索绿电直连合作模式，实现清洁能源的就地消纳与低成本供给，在有效降低算力中心综合用电成本的同时，满足日趋严格的绿电合规要求。这一“光伏+算力”的协同能力，是纯算力运营商难以复制的差异化优势，亦是公司在新一轮IDC建设浪潮中的重要基础。 光伏属于资源型、重资产产业，近年受全球产能扩张与价格持续下行影响，行业整体盈利空间承压。在此背景下，公司前瞻布局算力服务业务，出资设立子公司，并在重整投资人的产业资源支持下，积极在算力资源服务、能源、算力基础设施建设等领域开展业务合作，加快算力业务落地。算力服务作为技术密集型、高附加值的新兴产业，与传统光伏制造在商业模式、客户结构与利润空间上形成互补。公司通过布局算力业务，以算力业务作为第二增长曲线，将平滑光伏主业的周期性波动风险。当前，算力业务已为公司开辟了新的收入来源渠道。 本次募投项目的实施，将推动公司从单一的光伏厂商向数字基础设施服务商战略转型，实现业务结构系统性升级，拓宽公司整体的价值创造空间，提升公司的综合经营能力与可持续发展能力。 3．项目实施的可行性 （1）国家政策支持行业发展 IDC与智能算力基础设施是数字经济的核心底座，是支撑国家人工智能战略、推动产业数字化转型的关键基础设施，长期处于国家产业政策的重点支持与指导范畴。近年来，国家围绕算力基础设施建设持续加码政策供给，先后出台《数字中国建设整体布局规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》及《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》等一系列重要政策文件，明确提出系统优化算力基础设施布局，加快超大规模智算集群技术突破与工程落地，推动算力网络向绿色化、高效化、智能化方向演进，着力构建自主可控的新型算力体系。2022年正式启动的“东数西算”工程在全国布局八大算力枢纽、十大数据中心集群，重塑了IDC行业的选址逻辑与投资方向；截至2025年一季度，八大枢纽节点算力规模已占全国总算力规模的70%以上，节点算力高地地位日益突出。 与此同时，“双碳”目标与能耗管控政策持续收紧，《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》要求新建大型及超大型数据中心PUE降至1.25以内、国家枢纽节点不得高于1.2，新建项目绿电占比须超过80%；2025年3月出台的“320窗口指导”政策进一步收紧核心区域新增供给，推动行业加速向绿色、集约方向演进。上述政策的持续落地，为IDC与智算中心行业的规范化、高质量发展营造了良好的制度环境。 本次募投项目的实施，将通过引进高性能AI服务器及相关配套基础设施，按照行业高规格、高标准建设IDC，为下游客户提供大规模算力综合服务，与政策目标高度一致。国家层面持续强化的产业政策支持与要素保障机制，为本项目的顺利推进奠定了坚实的政策基础，项目实施具备充分的政策可行性。 （2）深厚的技术积累为项目实施奠定技术基础 智能智数中心的建设与运营对主体的综合能力要求较高，涉及高密度算力基础设施的规划与交付、电力系统的稳定供给与调度、暖通与机房环境的精密控制，以及7×24小时不间断的专业运维管理，任何一个环节的短板都可能直接影响算力服务的可用性与经济性。 公司深耕光伏领域多年，在电力系统工程、能源资产管理与大型基础设施交付方面积累了丰富的实践经验，与智能智数中心建设运营所需的核心能力存在高度契合性与复用性。公司已组建涵盖系统架构师、电力技术人员及暖通、机房专业人员在内的复合型技术与工程团队，并引入具备国内及海外供应链资源优势的算力合伙人，在算力芯片稳定获取与供应链管控方面形成了明确优势，具备大规模项目的稳定保交付能力。 在算电协同的实践积累上，公司已在甘肃酒泉总部完成一座500P算力中心的交付，目前正在该中心实际运行算电协同模型，持续探索降低稳定供电的综合成本。这一在运项目验证了公司从IDC交付到算电一体化运营调度的完整能力闭环，所积累的运营数据、调度经验与工程方法论，可直接复用于本次募投项目的建设与运营，有效降低项目落地风险。 综上，公司在能源工程、算力交付、供应链管控与算电协同运营等维度已形成系统性的能力积累，具备本次募投项目顺利实施的充分技术可行性基础。 （3）公司具备良好的算力业务基础 近年受全球产能扩张与价格持续下行影响，光伏行业整体盈利空间承压。在此背景下，公司前瞻布局算力服务业务已实现战略落地并全力开拓。公司在2025年6月与算力客户签订3.99亿元算力服务合同（2000P算力集群），目前2000P算力集群已向客户全部完成交付并稳定运行；同时依托酒泉首批试点绿电直连城市的政策，公司在2025年底与算力客户在酒泉落地首单500P智算中心，并同步推动数据中心就地消纳酒泉绿色能源，推动酒泉绿电直连电力供给模式，目前数据中心已正式通电投入运行。 公司已组建专业团队，聚焦绿色算力能源模式，拓展多元算力服务模式，逐步形成稳定的第二增长曲线。公司立足“异质结光伏+算力”双主业，契合数字经济与绿色经济融合趋势，持续推动绿色能源与算力基础设施的深度融合，助力数字基础设施建设。 本次募投项目的实施，将推动公司进一步提升算力服务能力，实现业务结构系统性升级，拓宽公司整体的价值创造空间，提升公司的综合经营能力与可持续发展能力。 4．项目投资收益 经可行性论证及项目收益测算，本项目具有经济效益，具备经济可行性。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入，提升整体盈利能力。 本次募投项目的可行性论证及项目收益测算是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素作出，存在无法达到预期收益的风险，一旦募投项目产品无法按预期实现销售，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。 5．项目的政府审批情况 截至本预案披露日，本项目已取得北京市通州区经济和信息化局出具的《备案证明》。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对本项目的审批文件。 （二）上海办公研发中心项目 1．项目概况 本项目计划在上海市租赁办公及研发场地，购置办公设备和研发设备，改善公司的办公环境及研发环境。围绕光伏和算力业务，开展行业前沿课题的研发工作，并推动研发成果产业化落地。项目的建设有助于公司产品系列的拓展与核心技术的积累，保障公司研发工作的稳定性，从而有效支持公司业务的长期稳定发展。 本项目计划建设期3年，投资总额为4,416.63万元，拟使用募集资金4,381.60万元。 2．项目实施的必要性 （1）优化办公及研发场地，保障核心办公及研发的稳定性 公司目前在华东地区的办公及研发场地位于苏州市吴江区，主要供销售、采购、部分财务、证券事务、研发等核心人员办公，该场地的建设年代久远，硬件设施标准偏低，在网络带宽、设备承载能力及办公、实验环境配置等方面已难以满足现代办公、研发工作的基本要求。老旧的办公、研发环境在人才吸引力与留存率上较周边同类企业处于劣势，已对公司高端人才队伍的建设形成制约，影响技术研发的推进效率与成果转化能力。 上海地处长三角核心腹地，是国内新能源、信息技术及人工智能领域高端研发人才的重要聚集区，在上海建设现代化的办公及研发中心，不仅是公司响应光伏、算力行业技术快速演进、持续提升自主研发能力的现实需要，更是公司依托长三角人才与产业资源优势、加快构建核心技术壁垒的战略举措，具有充分必要性。 （2）夯实研发能力，支撑公司长远发展 光伏和算力行业均属于技术密集型行业，迭代迅速，研发能力是企业在行业竞争中保持持续领先的核心驱动力。技术维度来看，异质结电池降本提效、P型异质结电池、高密度液冷散热、算电协同调度、新一代供电架构、智能运维系统等关键技术方向均处于快速演进通道，公司唯有持续加大研发投入、保持对前沿技术趋势的敏锐跟踪与深度积累，方能在技术代际更迭中占据主动。 新的研发中心将为公司提供吸引和培育高端研发人才的重要平台。一方面，专业化的研发空间与配套实验条件有利于公司围绕异质结电池降本提效、算电协同、绿色节能、智能调度等核心技术方向持续开展研究攻关，推动技术成果向产品与服务能力的转化；另一方面，研发中心落地上海，可充分借助长三角新能源、信息技术及人工智能领域的人才聚集优势，吸引和留存高水平研发人才，逐步构建与公司业务发展相匹配的技术人才梯队。 3．项目实施的可行性 （1）政策环境持续优化，研发创新获国家战略支撑 光伏产业作为推动能源结构转型的战略性新兴产业，长期处于国家产业政策的重点支持范畴。近年来，国家围绕光伏产业高质量发展持续加码政策引导，先后出台《光伏制造行业规范条件（2024年本）》《光伏产业标准体系建设指南（2024版）》《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025—2027年）》等一系列重要政策文件，明确提出引导光伏企业减少单纯扩大产能的制造项目，着力推动产业向高端化、智能化、绿色化方向转型，将技术创新与产品质量提升作为行业发展的核心导向。在供给侧改革层面，工信部大力引导企业减少单纯扩大产能的光伏制造项目，避免低水平重复扩张；光伏行业协会亦牵头多家龙头企业形成防止“内卷式”恶性竞争的行业自律共识。在准入标准层面，《光伏制造行业规范条件》对光伏制造企业的项目设立、工艺技术、资源综合利用、能耗等方面提出了更高要求，新建和改扩建项目的多项技术指标门槛全面提升，政策导向从规模扩张转向质量与技术引领，具备核心技术能力的企业将在新一轮行业洗牌中形成竞争优势。上述政策的持续落地，为光伏企业加大研发投入、推进技术迭代升级营造了良好的制度环境。 （2）公司技术积累深厚，具备研发可行性 公司技术研发以市场为导向、以自主创新为核心，以节约成本提高质量和效率为出发点，公司成立了独立的太阳能电池及组件技术研发中心，采用集成产品开发流程管理体系，新产品及新技术开发工作主要包括概念、计划、开发、验证、导入五个阶段，流程明晰，建立了“应用研究—技术开发—产业化生产—市场开发及应用”于一体的研发流程，推进新产品及新技术开发工作高效开展。公司目前已经搭建了成熟的太阳能光伏行业专业技术研发团队并积极布局高效异质结太阳能电池技术研发，围绕高效异质结电池降本增效，制定了“硅片薄片化”“低银含银浆优化”“叠层TC0技术”“大功率电源”“强磁改造”“镍网印刷”“0BB焊接技术电池设计”“光转膜封装技术”等十余项降本增效实施路线，以持续实现异质结产品的市场竞争力。 公司已具备支撑本次研发项目顺利开展的工艺基础与人才队伍，研发中心建成后可在现有技术积累之上持续攻关，项目实施具备充分的技术可行性。 4．项目投资收益 本项目不新增产能，不涉及效益测算。 5．项目的政府审批情况 根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对本项目的审批文件。 （三）补充流动资金及偿还债务 公司拟将本次募集资金不超过70,000.00万元用于补充流动资金及偿还债务，以增强公司的资金实力，缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，满足未来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。 1．补充流动资金及偿还债务的必要性 （1）缓解营运资金压力，支持公司稳健发展 近年来，公司业务转型升级，布局异质结光伏、算力项目，公司光伏业务、算力业务规模快速增长，公司对流动资金的需求也日益增加，现有的流动资金难以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。公司本次发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还债务，将有助于缓解公司日常经营的资金压力，为未来公司业务扩张提供有力保障。 （2）加大研发创新投入，增强公司核心竞争力 光伏产业、算力产业具有资金密集和技术密集的特点，行业内龙头企业每年均投入巨额研发费用，用于产品降本提效、更新迭代。为巩固公司产品的核心竞争力，公司亟需资金用于技术研发、产品升级和后续量产，从而提升产品竞争力和市场业绩。公司本次发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还债务，将为公司加大研发投入提供充足的资金储备。 （3）优化资本结构，提高公司抗风险能力 随着公司业务的转型升级，公司的资产负债率呈上升趋势。本次发行将有利于公司构建多层次的融资结构，有效降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，增强公司长期可持续发展能力。 2．补充流动资金及偿还债务的可行性 本次发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还债务，符合公司当前的实际发展需求，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还债务符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司当前主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。 募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司算力业务的规模，有利于公司扩大市场份额，提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业中的市场竞争力和先发优势，符合公司长期发展需求及股东利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产与净资产相应增加，有利于降低公司财务风险，进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来发展奠定良好基础。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 本次向特定对象发行股票募集资金将用于北京通州区人工智能智算中心项目（一期）项目、上海办公研发中心项目和补充流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。 截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。 若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金，将用于北京通州区人工智能智算中心项目（一期）项目、上海办公研发中心项目和补充流动资金及偿还债务。本次发行募集资金拟投资的北京通州区人工智能智算中心项目（一期）项目系对公司算力业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司算力业务的盈利能力，公司算力业务板块的收入占营业收入总额的比重将会有所提升。 二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资本实力将得到增强，公司的财务结构将更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于本次募集资金投资项目将新增固定资产投资，固定资产的大幅增加将导致折旧费用的增加，而项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的盈利能力可能受到一定影响。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况不会产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。 本次发行完成后，若公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易，则公司将按照《上市规则》《公司章程》等相关规定履行相关审议程序和信息披露义务，并确保关联交易定价的公允性。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用公司资金、资产或公司为其违规提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。 六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）撤销退市风险警示存在不确定性的风险 公司因2024年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值；2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元；永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，触及《上市规则》第10.3.1条第（一）、（二）、（三）项规定，公司股票自2025年4月30日开市起被实施退市风险警示。 截至本预案披露日，公司的退市风险警示尚未被撤销。公司已申请撤销退市风险警示，但相关申请尚需深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性。 （二）撤销其他风险警示存在不确定性的风险 公司因2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值且2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《上市规则》第9.4条第（六）项规定，公司股票自2025年4月30日开市起被实施“其他风险警示”。 截至本预案披露日，公司的其他风险警示尚未被撤销。公司已申请撤销其他风险警示，但相关申请尚需深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性。 （三）募集资金运用不能达到预期效益的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素作出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素都会直接或间接影响项目的经济效益。如果市场环境等因素发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。 公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （四）技术风险 近年来公司所属行业生产技术不断提升，产品不断升级换代，光伏电池转换效率这一重要指标的参数要求也不断提高，公司需要持续进行新技术、新产品的研发和升级，以顺应市场发展趋势。公司生产电池片采用的异质结电池技术路线面临竞争，且成本偏高，如果相关技术降本增效进程不及预期，将导致公司的光伏布局面临无法取得产业化所需的效率优势和成本优势的风险。若未来光伏电池领域发生重大技术变革或出现转换效率明显更高且成本更低的新技术路线，而公司未能准确把握技术、产品及市场的发展动向和趋势，或未能投入足够的研发力度以掌握前沿技术，从而无法及时推出符合市场需求的技术或产品，将可能使公司丧失技术优势，面临技术被赶超或替代的风险，并导致公司失去市场先机而影响进一步的经营发展。 （五）市场竞争风险 光伏行业具备广阔的发展前景，行业内外资本纷纷加强投入，根据市场公开信息，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，纷纷计划加快产能扩张步伐，导致市场新增产能大幅增加。公司作为国内先进太阳能电池片制造企业之一，具有较强的产品性能优势、客户优势、品牌优势及团队优势，但如果未来行业竞争进一步加剧，而公司不能利用自身的竞争优势巩固和提升现有市场地位，将面临市场份额下降、产品缺乏竞争力等竞争风险。 （六）持续亏损的风险 2023-2025年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-36,744.93万元、-74,445.77万元、-57,137.05万元，公司持续亏损。如果公司盈利能力未能改善，则可能导致公司未来继续面临亏损的风险。 （七）审核和发行风险 本次发行尚需经深交所审核通过并由中国证监会同意注册后方可实施，能否获得审核通过以及中国证监会最终同意注册的时间均存在不确定性。此外，由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足的风险。 （八）股票价格波动风险 本次发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，公司提醒投资者注意风险。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、利润分配政策 公司现行的股利分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等有关规定的要求。根据《公司章程》，公司的利润分配政策为： 1．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2．公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。 2 （）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （3）在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元。 （4）满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （5）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。 （6）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （7）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （8）股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （9）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，管理层须对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。 （10）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二、最近三年利润分配情况 （一）最近三年利润分配情况 公司2023年度、2024年度和2025年度未进行利润分配。 （二）最近三年现金分红情况 单位：万元
2025年末，公司的未分配利润为-158,083.84万元，无可供分配的利润，公司未进行现金分红，符合《公司章程》等的规定。 最近三年公司实现的年均可分配利润为-31,798.39万元，最近三年公司累计现金分（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况最近三年，公司未进行现金分红。 三、未来三年（2026年—2028年）股东回报规划 为确保公司的利润分配政策和监督机制科学、持续、稳定、透明，建立和健全对投资者的持续、稳定回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《甘肃金刚光伏股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下： （一）本规划考虑的因素 公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司经营发展规划、盈利能力、股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划的制定原则 公司制定或调整股东分红回报规划时应符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （三）未来三年（2026年—2028年）股东回报规划（未完）  |