[风险]*ST金刚(300093):向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺
敬请广大投资者注意。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下： 一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会同意本次发行注册的批复文件为准。 最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，对即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。 （一）主要假设条件 1．假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、公司各相关产业的市场情况及公司经营环境没有发生重大不利变化。 2．假设本次向特定对象发行方案于2026年11月30日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。 3．假设本次向特定对象发行股票数量为162,000,000股。 4．在预测公司总股本时，以截至本预案披露日公司总股本540,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 5 243,109.39 ．假设本次向特定对象发行募集资金总额为 万元，本测算不考 虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 6．在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。 7．2025年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为20,306.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-57,137.05万元。假设2026年公
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升，但由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定的周期，因此，如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后即期回报被摊薄的风险。 同时，公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此作出决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《甘肃金刚光伏股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司已布局算力服务业务并已实现战略落地和业务开拓，构建了“异质结光伏+算力”双主业格局。公司已于2025年6月与算力客户签订3.99亿元算力服务合同（2000P算力集群），目前2000P算力集群已向客户全部完成交付并稳定2025 运行；同时依托酒泉首批试点绿电直连城市的政策，于 年底与算力客户在酒泉落地首单500P智算中心。 本次募投项目“北京通州区人工智能智算中心项目（一期）”属于算力业务，项目建成后将进一步提升公司为客户提供算力服务的能力，进一步实现业务结构系统性升级，属于和公司现有业务相关。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 1．人员储备 公司自2025年进入算力业务领域以来，经过不断的摸索，已逐步建立起完备的管理和技术团队。公司汇集了业内众多优秀人才，形成了一支拥有丰富行业经验的经营管理团队，具有较高的行业视野，并能够对产品技术发展趋势进行前瞻分析和深入研判，能够为本次募投项目的建设和运营提供有力支撑。 2．技术储备 公司深耕光伏能源领域多年，在电力系统工程、能源资产管理与大型基础设施交付方面积累了丰富的实践经验，与数据中心建设运营所需的核心能力存在高度契合性与复用性。公司已组建涵盖系统架构师、电力技术人员及暖通、机房专业人员在内的复合型技术与工程团队，并引入具备国内及海外供应链资源优势的算力合伙人，在算力芯片稳定获取与供应链管控方面形成了明确优势，具备大规模项目的稳定保交付能力。 在算电协同的实践积累上，公司已在甘肃酒泉总部完成一座500P算力中心的交付，目前正在该中心实际运行算电协同模型，持续探索降低稳定供电的综合成本。这一在运项目验证了公司从IDC交付到算电一体化运营调度的完整能力闭环，所积累的运营数据、调度经验与工程方法论，可直接复用于本次募投项目的建设与运营，有效降低项目落地风险。 综上，公司在能源工程、算力交付、供应链管控与算电协同运营等维度已形成系统性的能力积累，具备本次募投项目顺利实施的充分技术可行性基础。 3 ．市场储备 算力作为实现全面人工智能的重要生产力工具，市场前景广阔。智能算力需求正处于爆发式增长通道。IDC数据显示，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3EFLOPS，较2024年增长43%，2026年将进一步翻番至1,460.3EFLOPS；全球人工智能服务器市场规模预计从2024年的1,251亿美元增至2028年的2,227亿美元，生成式AI服务器占比亦将从29.6%持续提升至37.7%。AI产业化加速向政务云、智慧城市、金融高频交易、医疗AI诊断、智能制造及具身机器人、多模态数字人等泛行业场景纵深渗透，驱动算力投入持续成倍增长。国内外科技企业资本开支进入历史性扩张周期，阿里巴巴预计2026至2028年总开支达4,600亿元、腾讯2025至2027年预计投入3,500亿元，庞大的算力采购需求为市场提供了坚实的需求。 在客户资源方面，公司在既有业务中已积累了丰富的客户资源，在算力服务领域与公司存在良好业务协同空间，具备向算力服务延伸合作基础。 因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下填补措施： （一）加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行可能产生的即期回报摊薄的影响。 （二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 《公司章程》对公司利润分配及现金分红制度进行了明确规定，公司还制定了《甘肃金刚光伏股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》，明确了公司2026-2028年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。 综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； “2．承诺对本人的职务消费行为进行约束； “3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；“4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； “5．承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； “6．本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 “7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资2015 31 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔 〕 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司控股股东欧昊集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1．本公司不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； “2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 公司实际控制人张栋梁对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1．本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； “2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议 程序 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东会审议。 特此公告。 甘肃金刚光伏股份有限公司 董事会 二〇二六年四月三日 中财网
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