中国能建(601868):中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年四月 声 明 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《中国能源建设股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》中的含义相同。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
公司是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体化、全周期、一揽子发展方案和服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖传统能源、新能源及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、市政、房建、房地产（新型城镇化）、建材（水泥、砂石骨料等）、民爆、装备制造等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。 （三）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、募集资金投资项目实施风险 本次发行的募集资金拟投资于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目和乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目。 本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。 2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。 3、行业政策风险 （1）建筑行业 建筑行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，受国家的宏观政策及行业调控政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。 如国家宏观经济政策调整使得国家建设规划及固定资产投资规模增速下降，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营策略，将可能对中国能建的经营产生一定影响。 （2）电力行业 国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策及行动方案直接影响着我国的能源结构，鼓励开发风能和光伏资源，对上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，显著地提升了风电、光伏项目建设的经济可行性。此外，近年来，我国政府加大了电网投入，特别是智能电网、西电东送、国家互联、农村电网、城市电网等。 未来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力工程和设备等下游行业供需波动，进而对中国能建的业务和经营情况产生一定影响。 （3）非电基础设施行业 ①高速公路运营 我国高速公路主要由政府规划建设，因此相关政策走向对高速公路建设运营影响较显著。目前国内宏观经济进入新常态，经济增速放缓，再加上“公转铁”、高速通行费减免等政策影响，一定程度上抑制了国内高速公路的运营收入增长。高速公路运营还受到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政策、土地政策等影响，如果相关政策发生不利变化，可能会对中国能建的高速公路投资和运营项目收益产生一定影响。 ②水泥行业 水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。未来如果水泥行业政策发生不利变化且中国能建无法有效地应对激烈的市场竞争，可能给中国能建的水泥生产业务的经营业绩和财务状况带来一定的不利影响。 ③环保水务行业 环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果行业产业政策发生不利变化，可能会对中国能建的经营产生一定不利影响。 ④民爆行业 当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格的相关政策规定出现调整，若中国能建无法及时有效地应对，将对中国能建的民用爆破业务产生一定影响 4、工程项目管理风险 公司从事的勘测设计及咨询以及工程建设等业务存在一定的项目管理风险隐患，如分包招标把关不严格、合同签订不规范、履行管控不到位、工程质量不合格、项目管理人员监督检查不到位等，可能导致项目亏损、业主投诉、诉讼仲裁、受到监管处罚等风险。此外，工程项目建设所需的立项批复、环评备案等行政审批手续也存在一定的不确定性。 5、存货跌价及合同资产减值风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 679.58亿元、748.77亿元和 791.02亿元，占流动资产的比例分别为 15.95%、16.74%和 17.12%。中国能建存货的构成主要为原材料、在产品、库存商品、开发成本和开发产品，若发生原材料以及库存商品价格下降等情况，中国能建可能面临存货跌价损失风险。 报告期各期末，中国能建流动资产中合同资产账面价值分别为 1,132.16亿元、1,036.55亿元和 1,082.36亿元，占流动资产的比例分别为 26.57%、23.17%和 23.42%。 合同资产主要为已完工未结算项目、质量保证金、金融资产模式核算的 PPP项目款，若由于客户资金困难导致无法继续结算支付，或出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行等情况，中国能建可能面临合同资产减值风险。 6、应收账款回收风险 建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与完工进度之间存在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。 报告期各期末，中国能建应收账款余额分别为 842.66亿元、921.09亿元和 939.70亿元，各期确认的坏账损失分别为 60.48亿元、68.72亿元和 85.35亿元，考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失进一步增加的风险。 7、其他应收款回收风险 报告期各期末，发行人其他应收账款账面价值分别为 308.21亿元、322.58亿元和320.38亿元，占流动资产的比例分别为 7.23%、7.21%和 6.93%。公司其他应收款主要包含押金保证金、其他代垫款、拆借资金等。公司报告期末其他应收款金额较大，如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的其他应收款回收风险。 二、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的最终获配发行对象共计 8名，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 3月 4日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（1.98元/股）及最近一期经审计的每股净资产（发行人最近一期（即 2024年 12月 31日）经审计的每股净资产为 2.5668元，扣除每股现金分红 0.0262元后为 2.5406元，向上取整 2.55元），即本次发行底价为人民币 2.55元/股。 北京市嘉源律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 2.55元/股，与发行底价的比率为 100.00%，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （五）发行数量 根据《中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次发行募集资金不超过人民币 650,000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过 8,338,232,727股（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票数量为 2,549,019,607股，发行规模为 6,499,999,997.85元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （八）募集资金总额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 6,499,999,997.85元，扣除各项发行费用人民币13,077,662.23元后，实际募集资金净额为人民币 6,486,922,335.62元；其中，计入实收股本人民币 2,549,019,607.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 3,937,902,728.62元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。 （九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次向特定对象发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司临时股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 张阳，男，保荐代表人，曾担任中国国航 2025年度向特定对象发行 A股股票项目、中国国航 2023年度向特定对象发行 A股股票项目、中国国航 2022年非公开发行项目、高能环境 2021年非公开发行项目、望变电气 IPO项目、中国东航 2018年非公开发行项目、中国外运发行 A股股份换股吸收合并外运发展项目保荐代表人，作为主要成员参与中国通号 IPO项目、招商局集团入股辽宁港航、中国中冶 2015年非公开发行等股权类项目、江西省交通投资集团公司债项目、江西万年青公司债项目等债券发行项目。 赵巍，男，保荐代表人，参与了西部建设 2021年度向特定对象发行股票等项目。 （二）项目协办人 唐晓晶，男，负责的股权类项目包括中国中冶非公开发行股份、东方雨虹非公开发行股份、高能环境非公开发行股份、中国金茂服务港股 IPO、中国外运发行内资股收购招商物流 100%股权项目、中国外运发行 A股股份换股吸收合并外运发展项目、中国能建发行 A股股份换股吸收合并葛洲坝项目、金辉地产港股 IPO、韵达快递借壳新海股份上市项目、广宇发展发行股份收购鲁能集团房地产项目、渤海化学重大资产重组项目，除上述项目之外，还参与了厦门港务配股以及中国中铁等部分建筑央企的公司债、资产证券化等融资项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：孟家炜、姚鹏天、祝源、韩世俨、王禹锡、屈梦希。 （四）项目组联系方式 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话：010-60838794 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 本保荐人不存在控股股东和实际控制人。 经核查，截至 2025年 12月 31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人 4,120,041股 A股股票、11,000,000股 H股股票，信用融券专户持有发行人 756,800股 A股股票，资产管理业务股票账户持有发行人 468,300股 A股股票，全资子公司持有发行人13,460,285股 A股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 169,164,634股A股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人 198,970,060股股票，占发行人总股本（A+H股总股数）的 0.48%。 除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。 本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过 7%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2025年 12月 31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况 截至 2025年 12月 31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 12月 31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证证券上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）发行人董事会审议通过 2023年 2月 15日、2023年 2月 28日、2024年 6月 11日、2025年 2月 21日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票相关文件修订说明的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）向特定对象发行 A股股票获得国务院国资委批复 2023年 3月 9日，国务院国资委作出《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行 A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2023〕89号），原则同意公司本次向特定对象发行不超过 833,823.2727万股 A股股份，募集资金不超过 150亿元的总体方案。 （三）发行人股东大会及类别股东大会审议通过 2023年 3月 30日，公司召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。2024年 3月 28日，公司召开 2024年第一次临时股东大会、第一次 A股类别股东大会及第一次 H股类别股东大会，审议通过将本次发行相关决议及办理授权的有效期延长 12个月。2025年 3月 28日，公司召开 2025年第一次临时股东大会、第一次 A股类别股东大会及第一次 H股类别股东大会，审议通过将本次发行相关决议及办理授权的有效期延长 12个月。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 （一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度； （二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告； （三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； （四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； （五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； （九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。 八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）发行人符合主板板块定位及国家产业政策 公司是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体化、全周期、一揽子发展方案和服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖传统能源、新能源及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、市政、房建、房地产（新型城镇化）、建材（水泥、砂石骨料等）、民爆、装备制造等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。 公司是传统能源电力建设的国家队、排头兵和主力军，在火电建设领域代表着世界最高水平；公司作为新能源及综合智慧能源行业发展的先行者和推动者，积极顺应国家能源战略发展，风光新能源构建“规划咨询+工程承包+装备制造+投资运营”四位一体模式，加快布局储能和氢能，形成覆盖全链条的产业生态。 （二）保荐人的核查内容和核查过程 保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。 经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，发行人符合板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。 九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 受中国能源建设股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。 本保荐人对发行人本次证券上市的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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