宁波远洋(601022):宁波远洋运输股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
债券代码：244543 债券简称：G26宁远R 宁波远洋运输股份有限公司 关于与特定对象签署 《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行对象为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”）和北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”），拟发行股份数量为145,403,704股，拟发行价格为人民币7.53元/股。宁波舟山港和北部湾港拟分别认购72,701,852股，认购金额均为547,444,945.56元。本次发行拟募集资金总额不超过人民币1,094,889,891.12元（含本数）。 ?本次发行完成前，宁波舟山港是公司的控股股东，为公司关联法人。 本次发行完成后，北部湾港持有公司的股份将超过5%（含本数），成为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，宁波舟山港、北部湾港认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?除本次关联交易及日常关联交易外，公司与宁波舟山港和北部湾港过去12个月均未发生其他交易，亦不存在与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。 ?本次发行尚需有权国资审批单位批复、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司于2026年4月2日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案，关联董事回避了对有关议案的表决，每项议案同意人数均占出席会议有对应议案表决权董事人数的100%。 本次发行对象为宁波舟山港和北部湾港，拟发行股份数量为145,403,704股，拟发行价格为人民币7.53元/股。宁波舟山港和北部湾港拟分别认购72,701,852股，认购金额均为547,444,945.56元。本次发行拟募集资金总额不超过人民币1,094,889,891.12元（含本数）。根据宁波舟山港和北部湾港签署的承诺函，其认购本次发行股票的资金为自有资金，来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波远洋及其关联方资金用于本次认购的情形。宁波舟山港、北部湾港已分别与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。 本次发行尚需有权国资审批单位批复、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性。 除本次关联交易及日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下不存在达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次发行完成前，宁波舟山港是公司的控股股东，北部湾港与公司不存在关联关系。本次发行完成后，宁波舟山港仍是公司的控股股东，北部湾港持有公司的股份将超过5%（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，宁波舟山港、北部湾港为公司的关联方。 （二）宁波舟山港情况 1.基本情况
宁波舟山港系公司控股股东，其控股股东为宁波舟山港集团有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。 3.简要财务情况（经审计） 单位：万元人民币
经查询国家企业信用信息公示系统等，宁波舟山港不是失信被执行人。 （三）北部湾港情况 1.基本情况
北部湾港系公司拟引入的战略投资者，其直接控股股东为广西北部湾国际港务集团有限公司，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。 3.简要财务情况（经审计） 单位：万元人民币
经查询国家企业信用信息公示系统等，北部湾港不是失信被执行人。 三、交易标的 本次关联交易的标的为公司本次发行的A股股票。 四、关联交易的定价 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。 本次发行的发行价格7.53元/股，为本次发行定价基准日前二十个交易日宁波远洋A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%，且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。 若宁波远洋在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 如宁波远洋A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）确定的原则对每股发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 公司于2026年4月2日分别与宁波舟山港、北部湾港签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： （一）协议主体、签署时间 发行人：宁波远洋 认购人：宁波舟山港、北部湾港 签署时间：2026年4月2日 （二）股份发行 宁波远洋同意以向特定对象发行股票的方式分别向两名发行对象发行72,701,852股、72,701,852股A股股票，并以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。宁波舟山港、北部湾港同意以现金方式认购本次发行的全部A股股票。 若宁波远洋股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权事项的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 如果在定价基准日至发行日期间宁波远洋发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对本次发行的股票数量进行调整。 宁波远洋本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 双方同意，受限于本条约定的调整安排，本次发行的发行价格为7.53元/股（以下简称“每股发行价格”），为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日宁波远洋A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%，且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。 若宁波远洋在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 如宁波远洋A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的原则对每股发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 两名发行对象均同意按照本协议约定的最终确定的价格认购宁波远洋向其发行的A股股票。 两名发行对象承诺，在本次发行完成之日起，其认购的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。两名发行对象同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及宁波远洋的要求就本次发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。 两名发行对象承诺，其认购的A股股票于锁定期内因宁波远洋分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 锁定期届满后，本次向两名发行对象发行的A股股票将在上交所上市交易。 （三）先决条件 本协议生效的先决条件： 1、本次发行有关事宜获得宁波远洋董事会、股东会的批准。 2、宁波舟山港、北部湾港分别就参与本次发行有关事宜获得了宁波舟山港、北部湾港内部有权决策机构审议通过。 3、本次发行有关事宜获得省海港集团的批准。 4、本次发行事宜获得其他有权国资监管部门或政府机构的备案、许可或同意（如适用）。 5、本次发行通过上交所的审核，并取得中国证监会的同意注册的决定。 （四）支付方式 两名发行对象同意，在本协议先决条件全部获得满足或按照本协议的约定经豁免后，宁波远洋进行本次发行时，两名发行对象应按主承销商确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次发行专门开立的账户。 主承销商应至少提前10个工作日将具体缴款日期通知两名发行对象。 宁波远洋将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对两名发行对象支付的认购款进行验资。 （五）滚存未分配利润安排 本次发行前宁波远洋的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （六）违约责任 除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（简称“违约方”）应在未违反本协议一方（简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。 本协议生效后，两名发行对象违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向宁波远洋支付其未按本认购协议约定履行的认购款部分0.3‰的滞纳金，且应负责赔偿其迟延支付行为给宁波远洋造成的全部损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。 本协议生效后，如两名发行对象明确表示放弃认购的，或在宁波远洋发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，宁波远洋有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于宁波远洋发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，两名发行对象除应向宁波远洋赔偿其给宁波远洋造成的全部损失外，还应向宁波远洋支付认购金额1.2%的违约金。 本协议签署后，因本协议先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。 双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。 六、关联交易对公司的影响 本次发行完成后，将有利于优化公司资本结构，改善财务状况，募集资金投资项目的实施有助于提升公司在集装箱运输行业的市场竞争力，符合公司长远发展目标和股东利益。 本次发行完成前后，宁波舟山港均为公司控股股东，与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争；本次发行完成后，北部湾港持有公司5.00%股份，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变动，北部湾港对公司没有控制权，无法单独干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益，不会导致公司与北部湾港、北部湾港的控股股东、实际控制人产生新的同业竞争。 本次发行将构成宁波舟山港、北部湾港与公司的关联交易，除此之外，本次发行不会导致宁波舟山港与公司之间产生新的关联交易。但根据公司与北部湾港的战略合作安排，若北部湾港及其控制的下属企业，以及北部湾港的控股股东、实际控制人及其控制的下属企业与公司合作开展业务并产生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批和披露程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障公司及非关联股东的利益。除此之外，北部湾港及其控制的下属企业，以及北部湾港的控股股东、实际控制人及其控制的下属企业不会因本次发行与公司产生新的关联交易。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 2026年3月30日，公司分别召开第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略与ESG委员会第六次会议和第二届董事会独立董事专门会议第七次会议，均以全体一致同意的表决结果审议通过了与本次发行相关的议案。 独立董事认为公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2026年4月2日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司与特定对象宁波舟山港股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司与特定对象北部湾港股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等各项与本次发行相关的议案，每项议案同意人数均占出席会议有对应议案表决权董事人数的100%。会上关联董事对需要回避的议案回避了表决，具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2026-021）。 本次发行尚需有权国资审批单位批复、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 八、历史关联交易情况 除本次交易及日常关联交易外，公司与宁波舟山港、北部湾港前12个月内均未发生其他关联交易。 特此公告。 宁波远洋运输股份有限公司董事会 2026年4月3日 中财网
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