宁波远洋(601022):宁波远洋运输股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
债券代码：244543 债券简称：G26宁远R 宁波远洋运输股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”或“公司”）第二届董事会第二十次会议于2026年4月2日在宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年3月27日以书面、电子邮件方式向全体董事会成员发出。 本次会议由公司董事长陈晓峰先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，其中3名董事现场参会，5名董事采用通讯方式参会。公司董事会秘书、高级管理人员、总法律顾问及其他相关人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了以下事项： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略与ESG委员会第六次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 逐项审议并通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体情况如下： 1.发行股票的种类和面值 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2.发行方式和发行时间 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 3.发行对象和认购方式 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本次发行的发行对象为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”）、北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 4.定价基准日、发行价格和定价原则 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为7.53元/股，为本次发行定价基准日前二十个交易日宁波远洋A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%，且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。 若宁波远洋在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 如宁波远洋A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 5.发行数量 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本次发行的发行数量为145,403,704股，占发行前股本11.11%，不超过发行前上市公司总股本的30%，其中宁波舟山港认购72,701,852股，北部湾港认购72,701,852股。 经中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 6.限售期 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公司送股、资本公积转增股本、股份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 7.募集资金规模和用途 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本次发行拟募集资金总额不超过109,488.99万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
8.上市地点 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。 9.滚存未分配利润的安排 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 10.本次发行决议的有效期 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略与ESG委员会第六次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议事前逐项审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会逐项审议。 （三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略与ESG委员会第六次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略与ESG委员会第六次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略与ESG委员会第六次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 （六）审议通过了《关于公司与特定对象宁波舟山港股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略与ESG委员会第六次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-023）。 （七）审议通过了《关于公司与特定对象北部湾港股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略与ESG委员会第六次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-023）。 （八）审议通过了《关于公司引进战略投资者北部湾港股份有限公司并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略与ESG委员会第六次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于引进战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》（公告编号：2026-024）。 （九）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本次发行的特定对象为宁波舟山港、北部湾港。本次发行完成前，宁波舟山港是公司的控股股东，北部湾港与公司不存在关联关系。本次发行完成后，宁波舟山港仍是公司的控股股东，北部湾港持有公司的股份超过5%（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，宁波舟山港、北部湾港为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行审核并出具了报告。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2026-025）。 （十一）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略与ESG委员会第六次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-026）。 （十二）审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略与ESG委员会第六次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 （十三）审议通过了《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将及时与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十四）审议通过了《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。 关联董事张卓波先生回避了对该议案的表决。 同意提请公司股东会授权董事会或其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行的相关事宜，具体包括： 1.在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款及配套文件进行修订、调整和补充；2.根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格和定价方式、发行方式等有关事宜；3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东会审议的除外；4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见； 5.负责聘请为本次向特定对象发行股票提供服务的中介机构； 6.在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外； 7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜； 8.根据本次向特定对象发行股票的情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记及挂牌上市等事宜； 9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 本次授权有效期自股东会通过之日起12个月内有效。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 特此公告。 宁波远洋运输股份有限公司董事会 2026年4月3日 中财网
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