节能环境(300140):中节能环境保护股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满业绩承诺资产减值测试报告的审核报告
关于中节能环境保护股份有限公司 重大资产重组业绩承诺期届满 业绩承诺资产减值测试报告的审核报告 CAC专字[2026]0986号 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 目 录 页 次 一、审核报告正文 1-2 二、重大资产重组业绩承诺期届满业绩承诺资产 1-5 减值测试报告 关于中节能环境保护股份有限公司 重大资产重组业绩承诺期届满 业绩承诺资产减值测试报告的审核报告 CAC专字[2026]0986号 中节能环境保护股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中节能环境保护股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《中节能环境保护股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满业绩承诺资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是依据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，以及贵公司与中国环境保护集团有限公司签订的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对减值测试报告发表专项审核意见。 我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为，贵公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及贵公司与中国环境保护集团有限公司签订的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组业绩承诺资产的减值测试情况。 四、使用限制 本报告仅供贵公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求进行对外披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士承担任何责任。 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师： 中国 天津市 2026年4月1日 重大资产重组业绩承诺期届满业绩承诺资产减值测试报告 中节能环境保护股份有限公司 重大资产重组业绩承诺期届满 业绩承诺资产减值测试报告 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中节能环 境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”或“中环装备(原名简称)”或“本公司”）编制了本减值测试报告。 一、 重大资产重组的基本情况 本公司于 2023年 5月 11日收到中国证券监督管理委员会出具的 《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1052号）后以发行股份及支付现金的方式购买中国环境保护集团有限公司（以下简称“中国环保”）持有的中节能环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）100%股权，发行股份购买河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）持有的中节能(石家庄)环保能源有限公司（以下简称“中节能石家庄”）19%股权、中节能(沧州)环保能源有限公司（以下简称“中节能沧州”）19%股权、中节能(保定)环保能源有限公司（以下简称“中节能保定”）19%股权、中节能(秦皇岛)环保能源有限公司（以下简称“中节能秦皇岛”）19%股权、承德环能热电有限责任公司（以下简称“承德环能 热电”）14%股权并募集配套资金。 二、 本报告编制依据 本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中 国证券监督管理委员第 127号令），以及本公司与业绩承诺资产原股东业绩承诺方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股重大资产重组业绩承诺期届满业绩承诺资产减值测试报告 份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定编制本报告。 三、 置入资产业绩承诺补偿安排 (一)业绩承诺内容 根据本公司与中国环保 2022年 11月 3日签署的《盈利预测补偿 协议》，补偿义务人承诺业绩承诺资产在 2023年、2024年、2025年 业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润(即扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 74,613.46万元、77,259.73万元和 87,256.44万元。上述归母净利润的计算，交易对方以评估机构对业绩承诺资产自由现金流模型中预测的息前税后净利润为基础，扣除在模型中无法体现、未来预计将影响净利润的项目，主要包括利息支出、计提的 BOT/BOOT项目设备更新支出预计负债，并以此作为承 诺净利润金额。即，业绩承诺净利润金额＝业绩承诺资产归母息前税后利润(评估预测)－(业绩承诺资产税后利息＋业绩承诺资产预计负 债税后影响)。 由于上述归母净利润中，包含了利息支出、计提的 BOT/BOOT项 目设备更新支出预计负债两项未在评估报告中预测的扣除项目，如承诺期内扣除项目实际金额与预测金额发生偏离时，将导致实际净利润较预测净利润增加或减少。因此，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，减少利息支出及计提预计负债项目对利润实现情况的影响，2023年 4月 10日，经上市公司与交易对方中国环保协商，双方就承 诺利润口径进一步确认，并签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人业绩承诺如下:业绩承诺资产在 2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的息前税后利润分别不低于 141,637.16万元、137,557.94万元和 142,143.70万元。该等利润承诺及未来计算利润实现情况时均不含业绩承诺资产利息费用及计提的预计负债金额。上述业绩承诺金额与经国务院国资委备案的资产评估报告中收益法预测结果一致，具体预测过程请参见本重组报告书“第六节业绩承诺资产评估情况”之“三、重大资产重组业绩承诺期届满业绩承诺资产减值测试报告 环境科技评估情况”之“(三)长期股权投资收益法评估预测过程”之“10、息前税后利润”。 本次交易中，环境科技(母公司)及中节能(鹤岗)环保能源有限公司 （以下简称“中节能鹤岗”）、中节能(平山)环保能源有限公司（以下简称“中节能平山”）、中节能(怀来)环保能源有限公司（以下简称“中节能怀来”）均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认： (1)在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 对应的范围时，不包括环境科技(母公司)、中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来；业绩承诺资产本次交易中的总作价为 1,052,425.98万元； (2)在业绩承诺期，会计师事务所根据《盈利预测补偿协议》对环 境科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的息前税后利润与承 诺息前税后利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。 业绩承诺资产在业绩承诺期任一年度经审计的实际息前税后利 润数低于当年承诺息前税后利润数时，则需参照补偿计算公式计算应补偿的金额及股份数，如计算结果大于 0，则中国环保须对中环装备进行补偿；如业绩承诺资产在业绩承诺期经审计的实际息前税后利润数达到当年承诺息前税后利润数的，则实际息前税后利润数可累计至下一年度合计计算，但三年累计承诺息前税后利润合计不低于 421,338.80万元。 (二)补偿方案的实施 若业绩承诺资产在承诺年度实际息前税后利润未达到当年度承 诺息前税后利润的，则需参照补偿计算公式计算应补偿的金额及股份数，如计算结果大于 0，中国环保须对中环装备进行补偿。中国环保当年应补偿的股份数量计算公式如下： 当年补偿金额=[(业绩承诺期截至当期期末累积承诺息前税后利 润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际息前税后利润数)÷业绩承 诺期承诺息前税后利润数总和×业绩承诺资产的交易对价]－以前年 度已补偿金额(如有) 重大资产重组业绩承诺期届满业绩承诺资产减值测试报告 当年应补偿股份数=当年补偿金额÷购买资产之股份发行价格 上述公式运用中，应遵循： (1)按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均 按照舍去尾数并增加 1股的方式处理。 (2)在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 (3)在本次发行的定价基准日至发行日期间，中环装备若有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述“购买资产之股份发行价格”将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 若累计应补偿股份数额大于中国环保本次交易取得的股份数(包 括转增、送股所取得的股份)，不足部分由中国环保以现金方式进行补偿。中国环保当年应补偿现金数的计算公式如下： 当年应补偿现金数=[(业绩承诺期截至当期期末累积承诺息前税 后利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际息前税后利润数)÷业 绩承诺期承诺息前税后利润数总和×业绩承诺资产的交易对价]－(中国环保累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格)－以前年度已 补偿现金数(如有)。 四、 减值测试过程 本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以 2025年 12月 31 日为基准日，对业绩承诺资产涉及的 43家项目公司的股权价值进行 评估。 委托前，本公司对北京中企华资产评估有限责任公司的评估资质、 评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，评估报告选用的评估方法为收益法，并于 2026年 3月 18日出具中企华评报字(2026)第 8112号《资产评估报告》。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》 所述，业绩承诺资产涉及的 43家项目公司的股权价值(归属于母公司重大资产重组业绩承诺期届满业绩承诺资产减值测试报告 口径)于 2025年 12月 31日的评估结果为 1,284,733.43万元，高于业绩承诺资产的交易价格 1,052,425.98万元。 本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估 参数进行了复核，未识别出异常情况。 五、 测试结论 经测试，业绩承诺资产涉及的 43家项目公司的股权价值(归属于 母公司口径)于 2025年 12月 31日的评估价值为 1,284,733.43万元，高于业绩承诺资产收购时的交易价格 1,052,425.98万元，未发生减值。 中节能环境保护股份有限公司 2026年 4月 1日 中财网
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