焦作万方(000612):焦作万方铝业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2026年04月03日 13:41:47 中财网

原标题:焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“标的公司”）99.4375%股权（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年10月22日收到深圳证券交易所出具的《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130021号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年12月13日披露了审核问询回复及《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。基于审计基准日更新为2025年8月31日以及深圳证券交易所后续审核意见的要求，公司于2026年1月27日披露了更新后的问询回复文件及《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。根据深圳证券交易所的进一步审核意见以及本次加期审计报告、加期资产评估报告等，公司对《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了相应的修订、补充和完善，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

相较公司于2026年1月27日披露的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次主要修订情况如下：

章节	主要差异说明
释义	1、更新了部分释义
重大事项提示	1、新增了本次重组方案中交易标的的加期评估情况； 2、更新了本次重组对上市公司主要财务指标的影响；

章节	主要差异说明
	3、更新了本次重组并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安 排中的相关表述
重大风险提示	1、更新了本次交易摊薄上市公司即期回报的风险中的相关表 述
第一章本次交易概况	1、更新了铝行业产量及消费总量数据； 2、更新了本次交易的资产总额等财务指标； 3、更新了本次重组对上市公司主要财务指标的影响； 4、更新了BAP、锦亿科技财务数据
第二章 上市公司基本 情况	1、更新了上市公司股本结构及前十大股东情况； 2、更新了上市公司主要财务数据及财务指标
第三章 交易对方基本 情况	1、更新了交易对方最近财务数据及基本情况，上层股东及最终 出资人变动的具体情况，新增出资人的基本情况
第四章 交易标的基本 情况	1、更新了交易标的内部重组情况； 2、更新了交易标的基本情况及主要财务数据； 3、更新了交易标的控股及参股公司基本情况及主要财务数据； 4、更新了交易标的董事、高级管理人员及核心技术人员情况； 5、更新了交易标的员工及社会保障情况； 6、更新了交易标的主要资产权属、主要负债及对外担保情况； 7、更新了交易标的主要生产经营资质和报批情况； 8、更新了交易标的诉讼、仲裁及行政处罚情况
第五章 交易标的业务 与技术	1、更新了标的公司所处行业概况； 2、更新了行业竞争格局和市场化趋势； 3、更新了标的公司销售情况、产能、产量及销量、销售收入、 销售价格和前五大客户等； 4、更新了标的公司采购情况和前五大供应商等； 5、更新了交易标的技术储备情况，研发费用占比； 6、更新了标的公司技术人员情况； 7、更新了标的公司环境保护、安全生产情况
第七章 标的资产评估 作价基本情况	1、新增了本次重组方案中交易标的的加期评估情况； 2、更新了董事会对本次交易标的定价公允性分析
第九章 本次交易的合 规性分析	1、更新了上市公司、标的公司、备考数据，相关行业数据等内 容
第十章 管理层讨论与 分析	1、更新了上市公司、标的公司、备考数据； 2、更新了本次交易对上市公司的影响
第十一章 财务会计信 息	1、更新财务会计信息
第十二章 同业竞争和 关联交易	1、更新了关联方及关联关系的披露内容； 2、更新了关联交易、关联方应收应付款、本次交易前后关联交 易变化情况等 3、更新了本次交易完成后的同业竞争情况
第十三章 风险因素分 析	1、更新了本次交易摊薄上市公司即期回报的风险中的相关表述
第十四章 其他重要事 项	1、更新了交易标的重大合同
第十五章 对本次交易 的结论性意见	1、更新了独立财务顾问意见
附件	1、更新了交易对方穿透至最终持有人情况

除上述更新、修订内容之外，公司对草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对本次交易方案无影响。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会
2026年 4月 3日