焦作万方(000612):北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
原标题:焦作万方:北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三） 关于焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（三） 二〇二六年四月 北京市中伦律师事务所 关于焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三） 致：焦作万方铝业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“上市公司”或“公司”）委托，担任焦作万方本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，于2025年9月10日出具了《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年12月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2026年1月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书（一）》（修订稿）及《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 鉴于审计基准日调整为2025年12月31日（2023年1月1日至2025年12 月31日的期间简称为“报告期”），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《开曼铝业（三门峡）有限公司审计报告》（以下简称“《三门峡铝业审计报告》”），本所律师就截至2025年12月31日或本补充法律意见书出具日交易各方及标的资产涉及的法律方面的重大事项变动情况（以本补充法律意见书发表意见事项为补充法律意见书（三） 限）进行了核查，并出具本补充法律意见书。 除非另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及其修订稿、《补充法律意见书（二）》具有相同含义。 对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2 ．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次交易相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易相关方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 4．本所律师已对本次交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本补充法律意见书。 5．对于本所出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据本次交易相关方、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事补充法律意见书（三） 机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、境外法律尽调报告等专业文件以及某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 6．本所在出具本补充法律意见书时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 7.本所同意将本补充法律意见书作为本次交易的附属文件一起提交深交所，并依法对所出具的本补充法律意见承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就对相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为限）出具本补充法律意见如下： 补充法律意见书（三） 目 录 一、本次交易各方主体资格.................................................................................6 二、本次交易的批准和授权.................................................................................6 三、本次交易标的资产.........................................................................................6 四、关联交易及同业竞争...................................................................................48 五、本次交易的信息披露...................................................................................65 六、本次交易的实质条件...................................................................................65 七、结论意见.......................................................................................................66 补充法律意见书（三） 一、本次交易各方主体资格 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易发行股份购买资产的交易对方的基本情况发生如下变化： 1．正才控股经营范围变更为“一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属制品销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；矿山机械销售；建筑材料销售；金银制品销售；金属材料销售；新材料技术研发；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；企业总部管理；电线、电缆经营；五金产品批发；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备销售；办公设备销售；电力设施器材销售；石墨及碳素制品销售；控股公司服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；日用木制品销售；软木制品销售；木制容器销售；纸浆销售；纸制品销售；太阳能热利用装备销售；软磁复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 二、本次交易的批准和授权 自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新增如下批准和授权： 2026年4月2日，焦作万方第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告的议案》《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。焦作万方独立董事召开了第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，对前述议案发表了审核意见。 三、本次交易标的资产 （一）三门峡铝业的业务及经营资质 1．三门峡铝业的资质情况 补充法律意见书（三） 补充法律意见书（三）
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2．主营业务 根据《三门峡铝业审计报告》，报告期内三门峡铝业主营业务收入和营业收入的情况如下： 补充法律意见书（三） 补充法律意见书（三）
1．全资/控股下属公司 根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业全资/控股下属公司变化情况如下： （1）2026年3月20日，开曼能源设立控股子公司孝义市经建投煜坤清洁能源有限公司，统一社会信用代码为91141162MAKA8D0G2B，法定代表人为张超鹏，注册资本为6,600万元，注册地址为山西省吕梁市孝义市铝系新材料产业园汾介路东，经营范围为“一般项目：煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；危险废物经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，经营期限自2026年3月20日至长期；（2）2026年2月2日，凯曼新材料设立全资子公司天津东联新材料科技有限公司，统一社会信用代码为91120118MAK6P4WE4U，法定代表人为周世龙，注册资本为5000万元，注册地址为天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商秘自贸托管13118号），经营范围为“一般项目：新材料技术推广服务；金属材料销售；有色金属合金销售；机械设备销售；机械电气设备销售；建筑工程用机械销售；企业管理；企业管理咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限自2026年2月2日至2076年2月1日； （3）2026年1月19日，三门峡铝业设立全资子公司浙江铝鑫通国际贸易有限公司，统一社会信用代码为91330105MAK5HN4M92，法定代表人为励喜燕，补充法律意见书（三） 注册资本为3000万元，注册地址为浙江省杭州市拱墅区米市巷街道湖墅南路111号1201室-4，经营范围为“一般项目：货物进出口；供应链管理服务；企业管理咨询；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；新型金属功能材料销售；机械设备销售；特种设备销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；肥料销售；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；电子产品销售；通信设备制造；电器辅件销售；五金产品零售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；金属工具销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限为长期。 2．参股企业 根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业参股企业变化情况如下： 2025年12月30日，那坡矿业领取了新的《营业执照》，注册地址由“那坡县城南开发二区财政局小区一排三栋98号”变更为“百色市那坡县龙合镇信合村百益矿业公司”。 （三）三门峡铝业的主要资产 1．土地使用权 根据三门峡铝业提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，标的资产新增两宗正在办理权属证书的土地： 2025年8月，兴安化工与孝义市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：1423012025-09），出让宗地面积为10,486平方米，坐落于孝义市梧桐镇北姚村，用途为三类工业用地，出让价款为748万元。 2025年8月，兴安化工与孝义市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：1423012025-10），出让宗地面积为153,853平方米，坐落于孝义市大孝堡镇东盘粮村，用途为三类工业用地，出让价款为10,932万元。 补充法律意见书（三） 根据三门峡铝业提供的资料及说明，兴安化工已向孝义市自然资源局缴纳了上述土地出让价款，正在办理土地的权属证书。 2．房屋 截至本补充法律意见书出具日，锦华新材新增3处已转固的房产，建筑面积合计为11,502.28平方米，锦创新材新增7处已转固的房产，建筑面积合计为5,928.85平方米，正在办理房产的权属证书，预计不存在实质性障碍。 3．在建工程和拟建项目 根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，锦创新材4万吨/年粗钾盐提纯项目已完成竣工环境保护自主验收及公示，该项目由在建项目变更为已建项目；“赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目”实施主体由三门峡铝业变更为锦华新材，锦华新材取得了如下批准、许可或备案手续： 2024年8月7日，三门峡市城乡一体化示范区发展改革局出具《河南省企2408-411251-04-02-505100 业投资项目备案证明》（项目代码： ），经审查确认锦 华新材赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目符合产业政策，项目总投资为13,607.28万元，建设地点为三门峡市城乡一体化示范区锦华新材厂区内。 2022年9月8日，三门峡市城乡一体化示范区发展改革局出具《关于开曼铝业（三门峡）有限公司赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目节能报告的审查意见》（三示发改[2022]34号），原则同意项目节能报告；2024年8月12日，三门峡市发展和改革委员会出具《关于同意三门峡锦华新材料有限公司延用赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目节能审查意见的复函》，同意锦华新材延用三门峡市城乡一体化示范区发展改革局批复的《关于开曼铝业（三门峡）有限公司赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目节能报告的审查意见》（三示发改[2022]34号）。 2022年9月19日，三门峡高新技术产业开发区行政审批出具《关于开曼铝业（三门峡）有限公司赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目环境影响报告表的批复》（三高新区审[2022]5号），同意三门峡铝业按照环境影响报告表中补充法律意见书（三） 补充法律意见书（三）
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BAP与PTBankICBCIndonesia签订编号为88号的信贷协议，BAP从PTBankICBCIndonesia获得一笔额度为人民币1.45亿元的授信。 2．对外担保合同 截至2025年12月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司正在履行的对外担保合同情况如下： 补充法律意见书（三） 补充法律意见书（三）
3．重大采购合同 截至2025年12月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司与2025年补充法律意见书（三） 补充法律意见书（三）
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截至2025年12月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司与2025年度前五大客户（合并口径）正在履行的主要重大销售合同如下：
自2025年9月1日至2025年12月31日，三门峡铝业新增正在履行的金额在1,000万元以上的主要重大建设施工相关合同如下：
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根据《财政部税务总局退役军人事务部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的公告》（退役军人事务部公告2023年第14号），自2023年1月1日至2027年12月31日，企业招用自主就业退役士兵，与其签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当补充法律意见书（三） 补充法律意见书（三）
根据财政部、税务总局、人力资源社会保障部及农业农村部发布的《关于进一步支持重点群体创业就业有关税收政策的公告》（2023年第15号），自20231 1 2027 12 31 年 月 日至 年 月 日，企业招用符合公告要求的脱贫人口，自签订 劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。报告期内，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司因招用重点人群享受增值税减免政策，具体情况如下： 单位：元
补充法律意见书（三）
2019年4月3日，财政部、国家税务总局颁布《关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2019〕38号）。根据该税收优惠政策，通过热力产品经营企业向居民供热的热力产品生产企业，应当根据热力产品经营企业实际从居民取得的采暖费收入占该经营企业采暖费总收入的比例，计算免征的增值税。专业供热的企业，按其向居民供热取得的采暖费收入占全部采暖费收入的比例，计算免征的房产税、城镇土地使用税。三联热力报告期内按上述计算方式免缴增值税、房产税、城镇土地使用税。 （2）企业所得税 1）根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。 锦鑫稀材属设在西部地区国家鼓励类产业企业，故报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。锦鑫化工2023-2024年属设在西部地区国家鼓励类产业企业，故2023-2024年减按15%的税率计缴企业所得税。锦盛化工2023年属设在西部地2023 15% 区国家鼓励类产业企业，故 年减按 的税率计缴企业所得税。中瑞铝业2023-2025年属设在西部地区国家鼓励类产业企业，故2023-2025年减按15%的税率计缴企业所得税。 补充法律意见书（三） 2）根据财政部、国家税务总局《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行至2027年12月31日。锦瑞科技、滹沱矿业、科兴稀材、锦创新材、锦义科技、美晟铝业、联储化工、中沙新材、耀星铝材、广晟新材报告期内符合小型微利企业认定要求，耀宇新材2023年符合小型微利企业认定要求，故上述各下属公司于符合小型微利企业认定要求期间内享受上述所得税优惠政策。 3）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委、生态环境部《关于公布〈环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）〉以及〈资源综合利用企业所得税优惠目录（2021年版）〉的公告》（公告2021年第36号），锦鑫稀材年产60吨金属镓项目属于资源综合利用项目。报告期内锦鑫稀材享受上述企业所得税优惠政策。 4）龙州新源符合财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）所列条件，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局《关于明确若干情形下的企业所得税地方分享部分免征政策的通知》（桂财税（2023）5号），对在2014-2020年期间已适用《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》（桂政发（2014）5号）第六条第（一）、（二）项规定的免征属于地方分享部分的企业所得税政策，但免征年限未达5年的企业，自2021年起逐年连续免征属于地方分享部分的企业所得税，至前后合计达5年为止。报告期内龙州新源减按9%的税率计缴企业所得税。 5）BAP根据印尼150/PMK.010/2018号关于授予企业所得税减免便利的财政部部长条例，BAP自商业生产纳税年度开始的15个纳税年度内获得企业所得税100%的减免便利；自上述所述的授予企业所得税减免便利期限结束之日起的2个纳税年度内，获得企业所得税50%的减免便利。报告期内BAP享受免征企业所得税优惠。（未完）  |