常青科技(603125):光大证券股份有限公司关于江苏常青树新材料科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见(1)
关于江苏常青树新材料科技股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“常青科技”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对常青科技首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏常青树新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]583号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）48,140,000股，并于2023年4月10日在上海证券交易所主板上市，发行完成后公司总股本为192,550,000股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期限为自公司股票上市交易之日起36个月。本次上市流通的限售股股东共计7名，分别为金连琴女士、孙秋新先生、孙杰先生、雷树敏先生、严大景先生、镇江河边草股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“河边草投资”）及镇江新区谨阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“谨阳投资”），对应的股份数量共计303,622,025股，占公司股本总数的75.00%。 本次解除限售并申请上市流通股份数量为303,622,025股，将于2026年4月10日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 经公司第二届董事会第四次会议及2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司实施2023年度利润分配及资本公积转增股本方案：以总股本192,550,000股为基数，向全体股东每股以资本公积转增0.45股。权益分派于2024年5月21日实施完毕，共计转增86,647,500股。本次资本公积转增股本后，公司总股本由192,550,000股变更为279,197,500股，其中有限售条件流通股209,394,500股，占公司股本总数的75.00%；无限售条件流通股69,803,000股，占公司股本总数的25.00%。。 经公司第二届董事会第十次会议及2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司实施2024年度利润分配及资本公积转增股本方案：以总股本279,197,500股为基数，向全体股东每股以资本公积转增0.45股。权益分派于2025年5月22日实施完毕，共计转增125,638,875股。本次资本公积转增股本后，公司总股本由279,197,500股变更为404,836,375股，其中有限售条件流通股303,622,025股，占公司股本总数的75.00%；无限售条件流通股101,214,350股，占公司股本总数的25.00%。 截至本核查意见出具日，公司总股份为404,836,375股。除上述事项外，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《江苏常青树新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《江苏常青树新材料科技股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》，本次限售股上市流通涉及的股东的承诺如下： （一）控股股东、实际控制人、董事长兼总经理孙秋新，控股股东、实际控制人、董事金连琴，控股股东、实际控制人、董事兼董秘孙杰承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；若本人在任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总额的25%。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。 锁定期满后两年内，本人减持股份应符合以下条件： 1、减持方式：本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、减持价格：减持价格将不低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）； 3、减持数量：股份锁定期满后，本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。如本人确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务； 4、减持期限：本人减持发行人股份前，将提前3个交易日予以公告，通过交易所集中竞价交易首次减持前，将提前15个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人如未能履行有关股份锁定期限及减持意向的承诺，相应减持股份所得收益（二）持股5%以上股东、董事兼副总经理雷树敏承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；若本人在任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总额的25%。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。 锁定期满后两年内，本人减持股份应符合以下条件： 1、减持方式：本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、减持价格：减持价格将不低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）； 3、减持数量：股份锁定期满后，本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。如本人确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务； 所集中竞价交易首次减持前，将提前15个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人如未能履行有关股份锁定期限及减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发行人所有。 （三）持有公司股份的其他自然人股东、副总经理严大景承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在发行人股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；若本人在任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总额的25%。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。 1、减持方式：本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、减持价格：减持价格将不低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）； 3、减持数量：股份锁定期满后，本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份。如本人确定依法减持发行人股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务； 4、减持期限：本人减持发行人股份前，将提前3个交易日予以公告，通过交易所集中竞价交易首次减持前，将提前15个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人如未能履行有关股份锁定期限及减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发行人所有。 （四）持有公司股份的河边草投资、谨阳投资承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，且自本企业就员工持股所涉及增资办理完毕工商登记之日（即2020年12月15日）起五年内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 在发行人自公司股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份锁定、持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 本企业如未能履行有关股份锁定期限及减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发行人所有。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了相应承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次上市流通的限售股总数为303,622,025股，限售期为自公司股票上市之日起36个月。 （二）本次限售股上市流通日期为2026年4月10日。 （三）本次限售股上市流通明细清单
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。 （四）限售股上市流通情况表
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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