新大正(002968):上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
原标题:新大正:上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 2 正 文......................................................................................................................... 4 一、 关于《问询函》问询问题“1.关于交易协同性及整合管控”............... 4 二、 关于《问询函》问询问题“2.关于交易对方”..................................... 43 三、 关于《问询函》问询问题“3.关于交易方案”..................................... 66 四、 关于《问询函》问询问题“4.关于历史沿革”..................................... 69 五、 关于《问询函》说明问题“5.关于合规经营”..................................... 93 六、 关于《问询函》核查问题“10.其他”................................................... 96 七、 关于《问询函》核查问题“11.关于产业政策其他” ......................... 102 上海市锦天城律师事务所 关于新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 致：新大正物业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“新大正”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交易所涉事项于 2026年 1月 23日及 2026年 2月 10日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）以下简称“《补充法律意见书（一）》”》。 鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2026年 3月 5日向上市公司及其聘请的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司出具了“审核函〔2026〕130005号”《关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、关于《问询函》问询问题“1.关于交易协同性及整合管控” 申请文件显示：（1）上市公司主营业务为向各类城市公共建筑提供物业管理服务，嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称嘉信立恒或标的资产）主营业务为向工商业等客户提供综合设施管理服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，所处行业均为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”，属于同行业或上下游。（2）通过本次交易，上市公司可快速切入 IFM高增长赛道，在市场拓展、业务运营、供应链管理、客户需求响应，乃至企业组织结构优化与员工调配，资源共享等诸多方面均可产生广泛的协同效率，并借鉴标的资产整合产业链的成功经验在未来通过行业并购在 IFM领域进一步扩张整合。 （3）上市公司主营业务收入主要来自西南地区等，标的资产主营业务收入主要来自华东地区及香港地区等。（4）根据公告，上市公司董事会审议重组方案时存在反对票和弃权票，原因系根据现有尽调材料难以判断协同效应等。（5）2022年—2024年，上市公司营业收入从 25.98亿元增至 33.87亿元，净利润从 2.22亿元将至 1.48亿元。（6）本次交易完成后，标的资产的总经理及财务负责人由董事会聘任，直接持有上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海信阗）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海信钺）、上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海信磬）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）及上海生盈企业管理合伙企业（有限合伙）份额的自然人有限合伙人、自然人普通合伙人或自然人执行事务合伙人（以下合称竞业主体）将在持有标的资产股权期间及不再持有标的资产股权后 2年内对标的资产承担竞业限制义务。（7）上市公司上市以来收购多家公司，合计形成商誉合计 0.28亿元。2023年 6月，上市公司公告终止收购云南沧恒投资有限公司。 请上市公司补充说明：（1）结合综合设施管理行业发展趋势、行业集中度、主要竞争对手及市场份额，标的资产在服务内容及服务能力、客户资源、市场覆盖、盈利水平等方面与同行业可比公司的异同，说明标的资产的核心竞争优势及可持续性。（2）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、目标客户类型、区域分布、业务模式、组织架构、品牌地位等方面的异同，并结合上市公司董事会审议重组议案存在的弃权和反对票的原因，进一步说明协同效应的具体体现和可实现性，相关核查过程是否可以支持结论，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的有关规定。（3）说明本次交易前上市公司及标的资产是否存在同业竞争情况，本次交易后是否导致新增同业竞争，如是，请说明解决措施、期限及有效性，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。（4）结合收入结构、毛利率、期间费用、其他影响损益的科目变动情况等，说明上市公司增收不增利的原因及合理性。（5）结合前述情况，进一步说明本次交易的必要性。（6）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。上市公司拟采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，竞业主体的任职情况、竞业限制协议等所约定的具体期限，对于本次交易后保持核心团队稳定是否充分有效，以及对标的资产未来持续经营能力的影响，并充分提示整合管控有关风险。 请独立财务顾问和律师核查，并详细说明核查过程、核查方式、核查标准、核查结果及结论，核查证据、范围是否足以支持核查结论。 回复： （一）结合综合设施管理行业发展趋势、行业集中度、主要竞争对手及市场份额，标的资产在服务内容及服务能力、客户资源、市场覆盖、盈利水平等方面与同行业可比公司的异同，说明标的资产的核心竞争优势及可持续性 1．综合设施管理行业发展趋势 自从设施管理理念进入中国内地以来，庞大的非住宅物业规模奠定了综合设施管理业务拓展的基础，多重因素共同促进了近年来综合设施管理行业在国内市场的快速发展。 需求端看，综合设施管理业务在国内市场存在巨大的发展空间。同传统一般物业服务相比，综合设施管理服务主要针对工商业领域客户业务的不同场景和需求，根据中指研究院发布的《2023中国物业服务百强企业研究报告》显示，2022年中国物业服务企业的在管总建筑面积约为 290亿平方米，其中以商业、办公和产业园区为主的非住宅业态的面积占比约为 34.15%，预计到 2026年全国物业服务企业的在管总建筑面积将达到 355亿平方米，非住宅面积占比将上升至 38.21%，达 136亿平方米，庞大的非住宅物业规模将是综合设施管理业务实现快速发展的沃土。 随着我国产业升级政策的不断推进，新兴产业的发展驱动了对于定制化物业服务的巨大需求，叠加企业对于运营成本的重新审视，设施能耗成为焦点，企业亟需通过系统化管理降低能源开支，提升资源利用效率。对提升服务及降低成本的双重需求，促使专业物业服务公司的设施管理业务得以快速发展，企业在生产经营中更加倾向于将非核心业务外包给专业公司。根据中指研究院的统计，2024年国内综合设施管理市场规模达 7072.20亿元，并仍呈现快速增长的趋势。企业对办公空间、员工管理和园区运营等场景的需求不再局限于基础物业管理，而是需要涵盖设施管理、环境与能源管理、空间规划等多元化综合服务。来自于客户的庞大服务需求也促使越来越多的传统物业企业将综合设施管理业务的发展视为拓展业务增长曲线的重要渠道，综合设施管理业务已经成为众多企业的重点布局方向。相较于欧美地区，国内的 IFM业态起步时间较晚，专业的 IFM服务公司以及专业的服务人员数量相对较少，这也为物业服务企业进军 IFM领域提供了良好的市场机遇。 数据来源：中指研究院 2．行业集中度、主要竞争对手及市场份额 当前阶段，国内尚未有较为权威的综合设施管理行业的市场占有率与行业集中度统计。嘉信立恒在国内综合设施管理领域的主要竞争对手包括深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“特发服务”）、卓越商企服务集团有限公司（以下简称“卓越商企服务”）、招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“招商积余”）、深圳市万物梁行物业服务有限公司（以下简称“万物梁行”）等。 按照中指研究院统计的2024年国内综合设施管理服务的市场规模7,072.20亿元，结合上述企业的公开数据，对各个企业的市场占有率测算如下： 单位：万元
根据上表中的估算，在相关业务收入可能存在高估的情形下，嘉信立恒与国内综合设施管理业务的主要竞争对手的市场占有率仍然较低，在中国物业管理行业呈现出极度分散的市场特征这一背景下，设施管理行业的行业集中度也呈现出较为分散的特征。 3．标的资产在服务内容及服务能力、客户资源、市场覆盖、盈利水平等方面与同行业可比公司的异同 结合标的公司提供的资料及同行业可比公司的公开资料，标的资产在服务内容及服务能力、客户资源、市场覆盖、盈利水平等方面与同行业可比公司的异同主要如下： 单位：万元
注 2：索迪斯净利润金额为其披露的 2024财年持续经营业务的集团净利润金额。 与同行业可比公司相比，标的公司的服务内容与服务能力同特发服务、卓越商企服务相比不存在重大差异，索迪斯的服务内容以其团餐服务为核心开展，团餐业务的占比显著高于标的公司及其他同行业可比公司。 在客户资源领域，标的公司及同行业可比公司的代表客户均包含了高端制造业、互联网行业等产业领军企业，在相关客户领域的市场竞争尤为激烈。在市场覆盖领域，以索迪斯为代表的世界一流设施管理服务企业在国内市场的市场占有率相对较低，而标的公司、特发服务以及卓越商企服务均建立有遍布全国的业务网络，但是标的公司在华东地区的业务占比更大，且业务网络已经铺设至中国香港地区，而特发服务及卓越商企服务均为以华南地区市场为主的物业企业。 在盈利水平方面，嘉信立恒同特发服务在净利润规模上较为接近，卓越商企服务的营业规模相较于嘉信立恒、特发服务更大，盈利水平相对更高。索迪斯作为全球领先的设施管理服务企业，其业务遍布全球，业务规模显著高于国内设施管理服务企业，盈利水平也更高。 4．标的资产的核心竞争优势及可持续性 综上所述，国内综合设施管理行业正处于快速发展的阶段：在需求端，庞大的非住宅物业规模将是综合设施管理业务实现快速发展的沃土，综合设施管理行业市场规模呈现快速增长的趋势；从物业行业自身发展角度看，随着传统物业管理业务增速的放缓，物业管理行业由规模增长阶段过渡到质量提升阶段，传统物业企业纷纷将综合设施管理业务视为未来的重要增长驱动。 在市场规模快速增长、众多企业纷纷选择发展设施管理业务的同时，综合设施管理业务的市场集中度也呈现较为分散的特征，因此各企业需要找到独特的竞争位置，提升市场占有率，依托自身生态资源，在细分行业里做深做透，同时保持对行业前沿技术的关注，从技术研发与创新等方面构建技术壁垒，让竞争对手难以切入。 同竞争对手相比，标的公司的竞争优势主要体现在如下方面： （1）服务能力：标的公司在项目品质管控方面展现出卓越的能力，其核心竞争力体现在高度定制化、精细化的服务流程设计与执行上。通过这一体系，标的公司不仅确保了服务品质的优异表现，还显著提升了应急响应速度和项目运行的稳定性。多年来，这种出众的品控能力为标的公司积累了深厚的客户信任与良好口碑，从而形成了持续的差异化竞争优势。此外，标的公司深耕半导体、汽车与新能源、生物医药、互联网等细分行业，形成了成熟的行业服务标准与人才体系。标的公司在商业连锁行业也成功运营有多个标杆项目，彰显了区域多门店标准化服务能力，在零售连锁细分赛道的客户覆盖规模，形成差异化竞争优势。 （2）客户资源：标的公司市场拓展能力强劲，客户群体不断扩容，数量持续增长，累计服务客户超过 2,800家，形成了广泛且稳固的市场覆盖，同多个行业的头部企业达成了多年的良好合作关系，在细分赛道形成了较高的客户壁垒。 （3）技术赋能：标的公司注重场景化智能综合设施管理系统，组织数字化协同能力，技术与业务深度融合。基于飞书搭建一站式协同平台，集成 ERP、OA、CRM等多系统，实现一线员工高效协同、一线工作全流程线上化，管理者可实时掌控项目进度；同时搭建结构化知识库，沉淀全国项目经验与行业标准，大幅降低培训成本，着重解决综合设施管理行业人员分散、跨区域协同难、标准不统一的核心痛点。同时，标的公司结合子公司江苏天纳的技术能力及自身的专业设施管理能力，为客户提供低碳节能解决方案，通过技术赋能业务能力。 （4）遍布全国的业务网络：全国市场覆盖布局完整且服务能力全链路穿透，以上海为总部，形成总部—区域—项目的三级管理模式，实现标准化服务能力从总部到一线终端的全链路纵深穿透。标的公司已在长三角等国内核心经济圈实现深度扎根，其中华东区域业务密度、项目成熟度与服务渗透率较高，服务网络可全面匹配企业全国化布局及下沉县域市场需求。 通过在上述领域的持续积累，标的公司已经构建了较强的市场竞争能力与市场壁垒，未来标的公司将持续发展自身服务能力、扩大市场覆盖范围，提升快速反应能力和服务质量，完善人才培养体系，保持标的公司服务能力、客户资源、技术水平、市场覆盖等领域竞争优势的可持续性。 （二）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、目标客户类型、区域分布、业务模式、组织架构、品牌地位等方面的异同，并结合上市公司董事会审议重组议案存在的弃权和反对票的原因，进一步说明协同效应的具体体现和可实现性，相关核查过程是否可以支持结论，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的有关规定 1．上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、目标客户类型、区域分布、业务模式、组织架构、品牌地位等方面的异同 （1）产业链上下游 上市公司作为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业服务，标的公司的主要业务为综合设施管理服务，主要为工商领域客户提供定制化的全域行政管理解决方案。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司所处行业名称为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”。 上市公司与标的公司同属物业管理行业，产业链上游均以物业管理服务中所需的专项物业服务和各类耗材为主，下游客户则均为不同领域的物业服务的最终接收方。 （2）目标客户类型 尽管上市公司与标的资产同属物业管理行业，但双方的具体目标客户类型及客户构成仍存在差异。按照工商业客户（总部型园区、生产制造园区、写字楼、商办综合体等工商业物业服务场景）、政府公建类客户（政府机构、医院、学校等公共物业服务场景）、其他客户进行分类，上市公司与标的资产 2024年度主营业务收入的构成可分类如下： 单位：万元
（3）区域分布 上市公司与标的公司均建立有遍布全国的业务网络，但在不同区域的业务渗透程度也存在一定差异，双方 2024年度来自不同区域的收入金额对比如下： 单位：万元
标的公司业务主要分布在华东地区，同时业务已经覆盖中国香港等地区。双方的主要业务区域存在差异，可以在未来通过各自不同区域的影响力形成业务网络的互补，促进双方业务规模的共同发展。 （4）业务模式 上市公司与标的公司销售模式与采购模式的对比情况如下：
（5）组织架构与品牌地位
品牌地位方面，上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。 2．上市公司董事会审议重组议案存在的弃权和反对票的原因 2026年 1月 23日，公司第三届董事会第十七次会议审议与本次交易相关的议案，董事王荣先生反对全部相关议案，独立董事梁舒楠先生放弃对全部相关议案发表意见。其中，董事王荣先生反对的理由为需要上市公司更详尽的业务尽调报告以及并购后的整合方案以支撑其作出决策。独立董事梁舒楠先生弃权理由为根据目前提供的尽调材料，难以准确判断交易双方的协同效应释放潜力。 关于本次交易后更详尽的整合方案，上市公司进一步解释请详见本补充法律意见书正文之“一/（六）/2/（1）上市公司拟采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性”。 关于本次交易协同效应的具体体现和可实现性详见本补充法律意见书正文之“一/（二）/3.协同效应的具体体现和可实现性”。 3．协同效应的具体体现和可实现性 （1）本次交易将为双方扩展业务机会 上市公司深耕公建物业多年，秉持差异化战略定位，持续专注于智慧城市公共建筑与设施的管理和运营，现已形成较大的规模，具有一定的先发优势，在公建物业领域保持相对竞争优势。而标的公司自成立起就旨在打造中国领先的综合设施管理服务商，主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。上市公司与标的公司不同的战略定位导致双方的客户构成结构存在差异，上市公司的主要客户为政府公建类客户，而标的公司主要专注于工商业客户，双方的目标客户类型存在一定差异。 从双方的业务分布来看，上市公司多年来深耕西南区域，在西南区域物业市场有较强的市场影响力。标的公司业务主要分布在华东地区，同时业务已经扩展至中国香港地区。 基于上述上市公司与标的公司在目标客户构成与业务分布区域的差异，上市公司与标的公司在客户群体与业务布局上高度互补，协同效应显著。上市公司与标的公司将利用其在各自业务领域中积累的优质客户资源、品牌影响力，为对方在不同目标客户群体、不同区域的业务开展，导入符合各自品牌赛道的业务机会，将双方在不同区域的业务渗透度进一步提升，着力建立健全业务协同与资源共享长效机制，在更大范围、更深层次推动优势互补与市场联动。双方按需将共同参与客户开发与商务拓展工作包括联合参加行业展会、共办行业研讨会议，统筹推进 IFM业务的推广策略，实现销售网络、客户资源及市场洞察力的深度整合，立足各自功能定位与品牌优势，在巩固既有市场份额的基础上，共同开拓新的业务增长点，切实提升服务的广度与深度。 （2）本次交易将增强双方服务现有客户的能力，提升客户黏性 标的公司作为国内领先的设施管理服务提供商，不仅具备较强的围绕客户需求提供定制化设施管理服务经验与能力，服务范围也已经进一步延伸至能源管理、项目咨询等具有更高壁垒的服务内容。本次交易后，上市公司可以吸纳标的公司的行业定制化服务经验与绿色能源管理能力，双方将建立双向的人员交流与培训机制，通过各自业务人员对彼此管理运营场景和模式的学习和理解，不断加深并推进上市公司与标的公司之间的业务整合，提升双方在对方业务领域的服务提供能力，互相学习优点，提升上市公司在 IFM领域、标的公司在政府公建领域服务的专业性与效率，优化客户体验，在现有客户中挖掘 IFM 业务机会，为老客户创造新价值。 （3）本次交易将推动双方优化组织架构、提升管理效率 上市公司与标的公司分别采用了适合各自业务发展的组织架构，本次交易完成后，上市公司将根据标的公司业务开展及上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构。双方将总结各自在物业服务领域积累的精细化运营管理能力（包括客户关系深度管理、成本管控、流程效率提升等）逐步、有针对性地导入双方的运营管理环节，协助进一步提升其整体运营效率和成本控制水平。 综上所述，上市公司与标的公司在目标客户类型、业务区域分布上存在差异，通过本次交易，双方可得以导入符合各自品牌赛道的业务机会；同时，双方通过本次交易得以补强不同领域的业务能力，提升管理效率，更好地服务现有客户。 本次交易的协同效应具备可实现性。 4．本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的有关规定 根据《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 上市公司作为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业服务，标的公司的主要业务为综合设施管理服务，主要为工商领域客户提供定制化的全域行政管理解决方案。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司所处行业名称为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”，上市公司与标的公司属于同行业，本次交易符合《重组审核规则》第八条的有关规定。 （三）说明本次交易前上市公司及标的资产是否存在同业竞争情况，本次交易后是否导致新增同业竞争，如是，请说明解决措施、期限及有效性，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定 本次交易前，上市公司及标的公司不存在同业竞争，但存在业务重叠构成竞争的情况，具体分析如下： 1．上市公司与标的公司在 IFM业务上存在重合的情况 新大正作为公建物业的领先企业，其主要服务对象是政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构和公共设施，该类客户及服务场景均属于综合设施管理的服务范畴。近年来新大正一直致力于由传统物业管理向设施管理转型升级，在此过程中，新大正与标的公司不仅在公建物业基础服务领域存在业务重叠，同时在 IFM业务上亦存在重合的情形。新大正与嘉信立恒在相关领域的收入占比，详见本补充法律意见书之“一/（二）/1/（2）目标客户类型”相关内容。 2．上市公司及标的公司在 IFM业务上的重合不构成同业竞争 参照《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的相关规定与《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17号》的相关规定，同业竞争是指，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与上市公司主营业务相同或者相似的业务并构成竞争。 本次交易前，上市公司与标的公司在 IFM业务上存在重合，标的公司的实际控制人为张懿宸，上市公司实际控制人为王宣、李茂顺。因此，上市公司与标的公司之间存在相同或者相似的业务，但标的公司不属于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，上市公司及标的公司不存在同业竞争。 3．本次交易后不会导致新增同业竞争 根据上市公司公开披露的信息、控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺文件等资料，并经本所律师核查，本次交易前，上市公司控股股东为王宣，实际控制人为王宣及其一致行动人李茂顺，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。 本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司的业务范围不会因此发生变更，上市公司的业务结构将从以传统公建物业管理为主深入延伸至综合设施管理，新增工商业客户、绿色能源管理、大型活动安保等高价值业务，本次交易不会新增同业竞争。 为避免本次交易实施完毕后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1.本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。 2.本人为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。” （四）结合收入结构、毛利率、期间费用、其他影响损益的科目变动情况等，说明上市公司增收不增利的原因及合理性 1．上市公司收入构成分析 （1）营业收入总体构成分析 报告期内，上市公司的营业收入构成如下： 单位：万元
（2）主营业务收入按业务类型分析 单位：万元
（3）主营业务收入按地区分析 单位：万元
1）随着全国化战略的持续落地推进，广东、北京、江苏等地区 2024年业务收入实现较快增长； 2）受上市公司整体发展战略调整，2025年 1—8月各地区的业务收入年化后较 2024年有所下降，其中四川地区及其他地区降幅较为明显主要系上市公司主动优化业务结构、调整发展策略，有序退出低质效及亏损项目，并调整拓展标准所致。 2．上市公司毛利率分析 （1）主营业务毛利按业务类型分析 单位：万元
①受宏观经济环境影响，公建物业行业客户预算支出受限；叠加人员工资、社会保险等刚性成本上涨，以及相关政策调整向小微企业倾斜，整体盈利空间被挤压； ②行业竞争日趋充分，市场化低价竞争常态化； ③上市公司自 2020年起启动全国化业务拓展战略，前期处于新进区域规模化培育阶段。 2）2025年 1—8月综合毛利率回升，主要系上市公司确定高质量发展战略，主动优化业务结构，调整发展策略，有序退出低质效及亏损项目，同时优化项目拓展标准，项目整体质量显著提升，基础物业服务与城市服务业务毛利率相应改善。 （2）主营业务毛利按地区分析 单位：万元
报告期内，除营业收入和营业成本外，对上市公司净利润有重大影响的项目主要系销售费用、管理费用、其他收益、信用减值损失。各期净利润指标的变动分析如下： （1）2025年 1—8月与 2024年比较 单位：万元
2025年 1—8月的净利润较上年同期增加 2,655.73万元，利润变动的关键业绩指标包括： 1）营业收入下降 24,443.88万元，营业成本下降 27,095.60万元，毛利额增加 2,651.72万元； 2）税金及附加下降 228.08万元，所得税费用增加 360.92万元，两项指标系收入规模变动影响，叠加后对利润影响较小； 3）管理费用下降 676.34万元，信用减值损失增加 652.00万元； 4）其他收益下降 773.31万元，公允价值变动收益增加 562.25万元，营业外支出减少 120.38万元，三项指标属非经常性损益，叠加后对利润影响较小。 综上，上市公司 2025年 1—8月净利润的增加，主要归因于：上市公司优化业务结构与发展战略，有序退出低质效及亏损项目，项目质量整体提升，带动毛利率上升；持续加强费用管控，有效推动业绩改善。 （2）2024年度与 2023年度比较 单位：万元
上市公司 2024年度净利润较上年同期下降 4,166.38万元，导致利润变动的业绩指标主要包括： 1）营业收入增长 26,029.14万元，营业成本增长 26,525.30万元，毛利额下降-496.16万元； 2）销售费用增加 406.53万元，管理费用增加 2,353.21万元，财务费用增加333.70万元。销售费用增加主要系公司推进营销管理体系重构并持续加大市场拓展投入所致；管理费用增加主要系：①2023年股份支付计划因无法行权冲减管理费用 1,003.14万元，基数相对较低；②2024年完成全国化拓展战略目标，伴随组织架构调整、运营体系重构计划推进，中介机构服务费增加 541.55万元、无形资产摊销费用增加 479.14万元；财务费用增加主要系应收账款周转放缓，经营性现金净流入减少，利息收入同比减少 365.41万元； 3）其他收益增加 660.22万元，公允价值变动收益减少 1,495.16万元，两项指标属非经常性损益，叠加后导致利润总额下降-834.94万元，主要系权益工具投资减值影响。 综上，上市公司 2023年、2024年净利润变动主要来自以下原因：前期处于新进区域规模化培育阶段，受行业竞争加剧影响，整体有所承压，与行业毛利率呈逐年下滑态势趋同，导致 2023年、2024年毛利率持续下行，叠加销售费用率、管理费用率上升，销售净利率相应走低，形成增收不增利的主要原因。 2024年，上市公司完成全国化拓展战略目标后，及时调整经营导向，由规模扩张转向有质量的发展，主动退出低质效的项目，持续优化业务结构，将提升盈利水平作为核心经营目标，从 2025年 1—8月的营业收入及净利润表现来看，上述战略调整成效已逐步显现。 （五）结合前述情况，进一步说明本次交易的必要性 结合前述各项情况，本次交易紧扣上市公司发展战略与行业趋势，具备充分的实施必要性与现实合理性。立足标的资产优势、双方协同价值及政策导向，本次交易能够切实助力上市公司补齐业务短板、提升综合实力，具体分析如下： 1．标的公司拥有较强的综合设施管理服务能力 国内综合设施管理行业正处于快速发展的阶段，市场规模呈现出增长快、市场占有较为分散的特征，众多传统物业企业纷纷将综合设施管理业务视为未来的重要增长驱动。在综合设施管理行业中，标的公司凭借服务能力、客户资源、技术赋能以及遍布全国的业务网络的优势，具备了较强的、可持续的竞争能力，标的公司的具体核心竞争优势及可持续性详见本补充法律意见书正文之“一（一）//4.标的资产的核心竞争优势及可持续性”。 2．上市公司与标的公司存在显著的协同效应 通过本次交易，上市公司与标的公司将在业务、服务能力及组织架构层面实现协同，有效提升上市公司的服务能力、客户拓展能力以及客户黏性。上市公司与标的公司之间协同效应的具体表现详见本补充法律意见书正文之“一/（二）/3.协同效应的具体体现和可实现性”。 3．本次交易有助于进一步提升上市公司的市场地位 上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。 本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。（未完）  |