华凯易佰(300592):全资子公司对外投资及购买资产暨关联交易
华凯易佰科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资及购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、交易概述：华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）拟以自有或自筹资金4,655万元向深圳米品盛国际贸易有限公司（以下简称“深圳米品盛”）增资（以下简称“本次增资”）。增资完成后，易佰网络持有深圳米品盛70%股权，深圳米品盛成为易佰网络的控股子公司并纳入上市公司合并报表范围。 本次增资同时，深圳米品盛将以其全资子公司香港米品盛國際貿易有限公司（以下简称“香港米品盛”）为主体，以6,650万元的交易对价收购香港紐瑞格貿易有限公司（以下简称“香港紐瑞格”）持有的存货、店铺、无形资产等核心经营性资产。 2、本次购买资产事项构成关联交易。截至本公告披露日，公司及控股子公司过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易已经公司第四届董事会独立董事第五次专门会议、第四届董事会第十五次会议审议通过。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 5、本次交易可能受到宏观经济环境、行业发展、市场变化等多方面风险因素影响，存在一定不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易概述 1、对外投资事项 公司全资子公司易佰网络拟与王盛鹏、深圳米品盛签署《投资合作协议》，易佰网络、王盛鹏拟向深圳米品盛进行增资，其中，易佰网络增资4,655万元，王盛鹏增资1,895万元。增资完成后，易佰网络持有深圳米品盛70%股权，王盛鹏持有深圳米品盛30%股权，深圳米品盛将成为易佰网络的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。 2、购买资产暨关联交易事项 本次增资同时，深圳米品盛全资子公司香港米品盛将与王盛鹏、香港紐瑞格签署《资产收购协议》，以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及相关存货账面净值为基础，以6,650万元的交易对价收购香港紐瑞格持有的存货、店铺、无形资产等核心经营性资产。 本次对外投资及购买资产均以现金方式出资。 （二）本次交易的目的和背景 香港紐瑞格是一家专注于精品运动品牌的跨境电商企业，长期深耕高尔夫运动及周边产品领域，并战略性延伸至骑马、橄榄球、棒球等高附加值、高用户粘性的高端运动品类。其产品线覆盖纺织品、塑料、橡胶等多种材质的功能性运动装备与配件，旗下品牌FINGERTEN已在欧美主流电商平台建立了良好的品牌认知度。 本次对外投资并收购香港紐瑞格核心经营性资产，旨在加速深化公司精品业务布局，扩充品牌梯队，完善产品矩阵，增强公司在品牌赛道的竞争力与盈利潜力，有助于公司快速获取经过市场验证的优质品牌资产、成熟运营团队及高效渠道资源，实现业务协同与品牌能力跃升，符合公司整体战略方向及全体股东长远利益。 （三）本次交易的性质及审议程序 1、本次购买资产事项构成关联交易 本次增资完成后，深圳米品盛为易佰网络的控股子公司，王盛鹏为易佰网络控股子公司少数股东。同时，王盛鹏为本次购买资产的交易对方香港紐瑞格的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式以及谨慎性的原则，将王盛鹏、香港紐瑞格认定为公司的关联方，本次购买资产事项构成关联交易。 本次关联交易预计交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。截至本公告披露日，公司及控股子公司过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 2、累计12个月购买资产的情况 本次购买资产事项的交易标的在最近一个会计年度相关的净利润为 1,369.69万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，按照连续十二个月累计计算的原则，本次交易使得公司及控股子公司在最近十二个月内购买资产所涉及标的的净利润，已达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。除净利润指标触及董事会审议标准外，其他相关指标（如资产总额、营业收入、成交金额等）均未达到董事会审议标准。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、审议程序 公司于2026年4月2日召开了第四届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了上述议案，不涉及关联董事回避表决。 二、交易对方的基本情况 （一）对外投资事项交易方的基本情况 1、王盛鹏（关联方）
深圳米品盛的基本情况详见“三、交易标的基本情况” 经查询，截至本公告披露日，王盛鹏、深圳米品盛不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 （二）购买资产事项交易方的基本情况 1、香港米品盛國際貿易有限公司
王盛鹏的基本情况见“二、交易对方的基本情况” 经查询，截至本公告披露日，香港米品盛、香港紐瑞格、王盛鹏不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 （一）投资公司基本情况 1、基本情况
2 、股权结构 本次增资前，深圳米品盛股权结构情况如下：
深圳米品盛是合法存续的有限责任公司，前述交易对方持有的深圳米品盛股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股权相关的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （二）购买资产基本情况 1、本次购买资产交易标的为香港紐瑞格持有或实际控制的电商平台店铺、商标、专利等其他无形资产、存货等核心经营性资产（以下简称“标的资产”）。 2、本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的资产的主要财务数据 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健湘审〔2026〕145号《关于香港纽瑞格贸易有限公司及自然人王盛鹏拥有或控制的跨境电商业务模拟利润表及存货情况专项审核报告》，标的资产的主要财务数据如下： 单位：万元
单位：万元
（一）交易标的的定价情况 北京坤元至诚资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，出具了《深圳市易佰网络科技有限公司拟对外投资购买资产涉及的香港紐瑞格貿易有限公司实际控制的跨境电商业务资产组市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0371号），本次资产评估采用收益法进行评估。截至评估基准日，香港紐瑞格貿易有限公司实际控制的跨境电商业务资产组无账面价值。经评估，香港紐瑞格貿易有限公司实际控制的跨境电商业务资产组于评估基准日的市场价值评估结论为4,078万元。（注：上述评估结论仅针对标的资产中商标、专利、版权等无形资产及跨境电商平台店铺销售网络，不含标的资产中存货部分）针对标的资产中存货部分，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健湘审〔2026〕145号《关于香港纽瑞格贸易有限公司及自然人王盛鹏拥有或控制的跨境电商业务模拟利润表及存货情况专项审核报告》，截至2026年2月28日，标的资产中存货的账面价值为2,648.23万元。 在参考前述评估结果及标的资产存货的账面价值基础上，经交易各方友好协商，确认本次收购标的资产的交易对价暂定为6,650万元整，其中存货部分对应的交易对价为2,650万元整，其余标的资产的交易对价为4,000万元整。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。 （二）交易标的的评估情况 1、评估对象和评估范围 评估对象为香港紐瑞格貿易有限公司实际控制的跨境电商业务资产组于评估基准日的市场价值。 评估范围为香港紐瑞格貿易有限公司实际控制的跨境电商业务资产组相关资产，主要为资产组所销售商品使用的辨识性商标、专利、版权等资产及Amazon、Walmart、Temu等跨境电商平台店铺销售网络。 2、本次评估的评估方法的选取 本次评估对象为委估资产组于评估基准日的市场价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与委估资产组提供的相关资料、现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等因素，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法进行评估。 3、本次评估技术思路及重要评估参数的确定 本次评估资产组收益法的具体模型及重要评估参数的确定 （1）收益法的具体模型及估算公式 本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两阶段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的委估资产组的未来收益分为详细预测期和相对稳定期两个阶段进行预测。 首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测期，根据委估资产组所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业周详细预测期为五年，自2026年1月1日至2030年12月31日止，此阶段为委估资产组 的增长时期。自2031年1月1日进入相对稳定期，即第二阶段（也称永续期）。 第二步，预测详细预测期委估资产组未来收益。根据宏观经济环境、委估资 产组所在行业发展状况及发展前景、历史财务及经营数据的分析与调整、未来商 业计划等预测基础资料，对详细预测期各年营业收入、成本费用等收支明细、折 旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的方法进行合理 预测的基础上，进而预测详细预测期各年的企业自由现金净流量；同时，根据委 估资产组主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分析详细 预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择稳定增长模型估算 详细预测期后的价值。在估算预测永续期价值时，以预测期最后一期的企业自由 现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化调整，得到稳定期的收益水平。 第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次 选择加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金量的折现率。在综合考虑评 估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、委估资 产组的特定风险等相关因素，合理确定折现率。 第四步，识别和评估溢余资产、非经营性资产 在分析委估资产组资产配置情况、历史财务经营数据和经营性资产及负债与 未来收益预测口径相匹配的基础上，识别委估资产组于评估基准日拥有的溢余资 产、非经营性资产，并采用合适的方法单独予以评估。 最后，估算经营性资产价值，再加上单独评估的溢余资产、非经营性资产价 值，得到委估资产组的整体价值。基本估算公式如下： 经营性资产价值=详细预测期收益现值+永续期收益现值上式中： C：经营性资产价值； FCFF：第t年的企业自由现金流量，FCFF＝税后净利润＋折旧及摊销 t ＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额； WACC：加权平均资本成本； g：永续期增长率； n：详细预测期； t：收益折现期（年）；采用期中折现。 委估资产组价值＝经营性资产价值＋单独评估的溢余资产、非经营性资产价 值 OV=C+B 上式中： OV：委估资产组价值； C：经营性资产价值； B：单独评估的溢余资产、非经营性资产价值。 （2）收益法重要评估参数的确定 ①收益期限 委估资产组所在的行业长期发展向好，委估资产组经营正常，且不存在必然 终止的条件。本次评估设定委估资产组的未来收益期限为永续年。 ②收益指标的选取 在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量作为委估资产组的收益指 标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故选择 现金流量指标中企业自由现金流量作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公 式如下： 企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性 支出－净营运资金追加额 ③折现率的选取和测算 根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均 成本（WACC）作为委估资产组预测期企业自由现金流量的折现率。全部资本加 权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：上式中： WACC：加权平均资本成本； D：付息债务的市场价值； E：股东全部权益市场价值； R：权益资本成本； e R：债务资本成本； d T：企业所得税率。 权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下： CAPM或R＝R＋β×(R－R)＋R e f m f s ＝R＋β×ERP＋R f s 上式中： R：权益资本成本； e R：无风险收益率； f β：Beta系数； R：资本市场平均收益率； m ERP：即市场风险溢价(R－R)； m f R：企业特定风险调整系数。 s 4、评估结论 截至评估基准日，香港紐瑞格貿易有限公司实际控制的跨境电商业务资产组无账面价值。经评估，香港紐瑞格貿易有限公司实际控制的跨境电商业务资产组于评估基准日的市场价值评估结论为4,078万元。 五、交易协议的主要内容 （一）本次对外投资的主要协议 本次对外投资涉及的主要交易协议为交易各方签署的《投资合作协议》，其主要内容如下： 1、协议主体： 甲方：深圳市易佰网络科技有限公司 乙方：王盛鹏 丙方：深圳米品盛国际贸易有限公司（以下简称“目标公司”） 2、增资方案：各方一致同意，甲方认缴目标公司新增注册资本4,655万元，对应持有目标公司70%股权；乙方认缴目标公司新增注册资本1,895万元，合计认缴目标公司注册资本1,995万元，对应持有目标公司30%股权。 本次增资前，目标公司注册资本100万元，具体股权结构如下：
3.1收购主体与收购标的 （1）甲乙双方一致确认，收购主体为目标公司或目标公司全资子公司（以下简称“收购主体”），由收购主体作为受让方与标的资产出让方签署正式收购协议，完成资产收购与注入。 （2）收购标的为本协议附件一列明的全部资产，乙方保证其对标的资产出让方具备完全的控制权，确保出让方全面履行资产收购协议项下的全部义务，不得设置任何障碍阻止资产注入。 （3）标的资产收购总价的确认依据及其总价： ①标的资产收购总价，以北京坤元至诚资产评估有限公司针对标的资产中除存货外其他资产出具的、以2025年12月31日为评估基准日的评估报告所确认的评估值，以及标的资产中存货部分截至2026年2月28日的账面价值为基础确定。 ② 6,650 暂定标的资产收购总价为人民币 万元整，其中存货部分对应的收购 总价为人民币2,650万元整，其余标的资产的收购总价为人民币4,000万元整。 收购主体可根据评估报告及实际交割情况对标的资产收购总价进行合理调整，乙方应负责协调标的资产出让方按照收购主体调整后价格签订《资产收购协议》。 3.2资产注入的时限与流程 （1）乙方应确保收购主体设立完成后10个工作日内，促成收购主体与标的资产出让方签署正式的《资产收购协议》，协议文本需经甲方事前书面审核确认。 （2）乙方承诺，乙方将促使标的资产出让方将标的资产权属证明及其正常经营所需的文件、印鉴、资质证照等原件；附件一所列电商平台店铺的账号、密码、收款信息等在《资产收购协议》签署当日交由收购主体指定的人员接收。 （3）对于需办理变更登记的标的资产，乙方应负责促使标的资产转让方在《资产收购协议》签订后的3日内向相关主管部门申请将标的资产权属变更至收购主体名下并取得受理回执。 3.3过渡期安排 （1）评估基准日至资产注入完成日为过渡期，过渡期内，乙方应确保标的资产出让方履行以下义务： ①对标的资产尽到善良保管义务，维持资产的正常运营与价值稳定，不得实施任何有损资产价值、使用功能的行为； ②不得在标的资产上设置抵押、质押、查封等任何权利负担，不得转让、赠与、处置标的资产的全部或部分； ③不得与第三方签署任何影响标的资产权属、使用的协议，不得放弃任何与标的资产相关的债权、权利； ④及时向甲方披露任何可能对标的资产产生重大不利影响的事件。 4、目标公司经营管理、股东分红及超额业绩奖励 （1）经营管理：目标公司主营跨境电商业务，其中甲方指定人员负责Amazon平台电商业务运营，乙方则负责其他平台电商业务运营，甲方、乙方应共同组建运营团队。同时，甲方同意为目标公司提供技术系统、供应链资源等支持，目标公司将自行承担相应成本。 （2）分红约定：目标公司经营活动现金净流量为正，且不影响目标公司正常经营的前提下，目标公司需将净利润不低于50%的部分用于股东分红，由股东按照持股比例享有。其中累计分红总额不得高于经营活动现金净流量。 （3）2026年超额业绩奖励：目标公司2026年业绩承诺目标为扣非后净利润不低于2,000万元，如达到该等数额的，目标公司将给予超额业绩奖励，具体奖励名单由股东协商并由甲方最终确定，个税由最终奖励对象自行承担。具体标准如下：
（1）目标公司增资完成日起24个月为合作过渡期，合作过渡期内，乙方不得转让、质押其持有的目标公司股权，不得设置任何权利负担（除经股东会一致审议通过）。过渡期结束后2个月内乙方有权申请向甲方出售乙方持有的目标公司一定比例的股权。甲方经评估后应在符合监管规定的条件下启动收购，交易价格暂定为：不低于乙方实缴注册资本*乙方出售的目标公司股权比例，且不得高于（基准日前12个月目标公司扣非净利润*2+截止至出售当期的净资产）*乙方出售的股权比例。具体收购条件由甲乙双方另行协商确认，但甲方有权根据收购条件、目标公司经营情况、监管规定、内部必要的审批程序综合决定最终是否收购。 （2）如乙方未及时提出股权出售的，但双方后续一致决定启动收购时，交易价格由双方另行协商确认。 6、违约责任 （1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，其他方除享有本协议项下的其他权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务，并就其给守约方造成的损失予以赔偿。 （2）违约方除支付违约金外，还应当承担守约方因此而发生的费用（如有），包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全保函费、差旅费等费用。同时守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施。 （3）甲乙双方未按本协议约定的期限完成注册资本实缴的，每逾期一日，应按逾期出资金额的万分之五向另一方支付违约金；因逾期出资给目标公司造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。 7、争议解决 （1）本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。 （2）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，一方有权向深圳国际仲裁院申请仲裁，并根据该仲裁机构届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁地点在深圳，仲裁语言为中文。 仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。败诉方应赔偿胜诉方因此而产生的合理费用，包括但不限于律师费。 （3）在有关争议的协商或诉讼、仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其他方面继续其对本协议项下义务的善意履行。 8、协议自各方依法签署后成立，并经甲方母公司华凯易佰科技股份有限公司董事会审议通过后生效。 （二）本次购买资产的主要协议 本次购买资产涉及的主要交易协议为交易各方签署的《资产收购协议》，其主要内容如下： 1、协议主体： 甲方（受让方）：香港米品盛國際貿易有限公司 乙方（出让方）：香港紐瑞格貿易有限公司 丙方：王盛鹏 2、标的资产：本协议项下乙方转让给甲方的资产包括但不限于： （1）电商平台店铺：由乙方、丙方、或乙方/丙方使用第三方主体名义在电商平台上开设并运营的，由乙方实际控制的店铺，具体以《标的资产清单》为准。 （2）其他无形资产：所售商品使用的辨识性商标、专利等资产。详见《标的资产清单》。 （3）存货资产：《标的资产清单》列明的店铺为开展业务所需的可使用的存货，包括但不限于存放于平台仓、自营海外仓、第三方仓库等的所有原料、辅料、材料、备品备件、低值易耗品、工具、半成品、产成品、标识、包装物等。 详见《标的资产清单》。 乙方承诺其为上述标的资产的所有权人，其有权合法转让相关标的资产并有权作为本协议的义务履行方，丙方为乙方履行本协议约定义务承担不可撤销的连带责任担保，担保期限自本协议生效之日起，至乙方履行义务期限届满之日起三年。 3、交易对价 （1）交易价格确定依据：以北京坤元至诚资产评估有限公司针对标的资产中除存货外其他资产出具的、以2025年12月31日为评估基准日的评估报告所确认的评估值，以及标的资产中存货部分截至2026年2月28日的账面净值为基础确定。 （2）交易对价：各方同意，本协议项下甲方收购乙方标的资产的交易对价暂定为人民币（大写）6,650万元整（以下简称“本次交易对价”），其中存货部分对应的交易对价为人民币2,650万元整，其余标的资产的交易对价为人民币4,000万元整。各方一致同意，甲方可根据评估报告及实际交割情况对本次交易对价进行合理调整并结算。 4、交易价款的支付方式 （1）双方同意，交易价款以美元（USD）支付，汇率以支付当天中国银行公布的人民币对美元的汇率中间价为准。甲方应按照以下约定向乙方支付本次交易对价： ①自本协议签订之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付本次交易对价的30%； ②在标的资产完成交割后10个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的35%； ③在标的资产完成交割后1个月内，甲方向乙方支付本次交易对价的20%；④在标的资产完成交割后6个月内，甲方向乙方支付本次交易对价的15%。 5、过渡期安排 （1）过渡期内，未经甲方事先书面同意或非正常开展协议业务之需要的情况下，乙方不得进行以下事宜： ①转让标的资产或用标的资产进行担保； ②对外捐赠标的资产或用标的资产对外投资； ③以任何其他方式处置标的资产。 （2）过渡期内，乙方对标的资产应遵循以往的标准和要求予以管理、使用和维护。 （3）过渡期内，乙方应按照其以往的运营惯例和经营方式对协议业务进行经营管理。 （4）过渡期损益即2026年2月28日至本协议交割日期间，乙方因按照其以往的运营惯例和经营方式对协议业务进行经营管理而产生的损益，该部分损益均由甲方享有和承担。 （5）本次交易后，标的资产由甲方实际控制，甲方将自行组建新的运营团队。乙方、丙方承诺，将自行妥善安置标的资产相关主体（包括店铺注册公司）的现有全部亚马逊人员以及其他相关人员，并承担相应费用。如因前述人员主张权利而导致甲方遭受损失的，乙方、丙方应予以全额赔偿。 6、不竞争及人员安排 （1）承担不竞争义务的主体：乙方、乙方控股股东及实际控制人、乙方及乙方控股股东、实际控制人的关联企业及近亲属（指父母、配偶及子女）。 （2）不竞争期限：自交割日起2年。 （3）在不竞争期限内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：①以任何方式从事、投资、参与或管理任何与协议业务相同的产品或拥有相同产品的竞争实体，在任何与协议业务相同的产品或拥有相同产品的竞争实体中拥有任何直接或间接的权利或利益； ②通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与协议业务相同的产品； ③为任何与协议业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等；④使用各种方法引诱或试图引诱协议业务相关的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商。 （4）为实现协议业务的平稳过渡，乙方同意于标的资产完成交割后，乙方将保持协议业务运营团队的相关人员继续于乙方任职并为甲方提供协议业务的运营支持，该等时间不得短于标的资产完成交割后3个月。基于甲方运营需要，若甲方需乙方相关运营人员于甲方处任职的，乙方应予以配合。 7、违约责任 任何一方违反本协议约定，或其在本协议项下的任何一项陈述、声明和保证存在任何虚假、错误或遗漏导致对方损失的，视为该方违约。违约方应承担违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、为本次交易聘请的第三方专业机构所支付或应支付的服务费等）。 因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚，违约一方也应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。 如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方采取措施消除违约影响、继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失。 8、本协议的生效：本协议经各方签字盖章后成立并生效。 9、法律适用与争议解决 （1）本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民共和国法律。涉及香港公司主体资格、香港注册知识产权权属、香港境内资产过户登记的事项，适用中华人民共和国香港特别行政区法律。 （2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至深圳国际仲裁院申请仲裁解决。 六、本次交易对公司的影响 1、本次对外投资并收购香港紐瑞格核心经营性资产，旨在加速深化公司精品业务布局，扩充品牌梯队，完善产品矩阵，增强公司在品牌赛道的竞争力与盈利潜力，有助于公司快速获取经过市场验证的优质品牌资产、成熟运营团队及高效渠道资源，实现业务协同与品牌能力跃升，符合公司整体战略方向及全体股东长远利益。 2、本次投资的资金来源于公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 4、本次交易完成后，深圳米品盛将纳入公司合并报表范围，不涉及对外担保、委托理财等相关事项。 七、公司在本次交易前十二个月内购买资产的情况 公司及控股子公司在本次交易前十二个月内购买资产的具体情况如下：
八、审议程序 1、专门委员会意见 公司于2026年4月2日召开了第四届董事会战略委员会第三次会议、第四届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》。 2、独立董事专门会议意见 公司于2026年4月2日召开了第四届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致发表意见如下： 公司全资子公司本次对外投资及购买资产暨关联交易事项，符合公司实际经营情况及未来发展需要。本次交易定价符合公允性原则，不存在损害公司和全体股东的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 3、董事会意见 公司于2026年4月2日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案》，不涉及关联董事回避表决。 九、备查文件 1、第四届董事会独立董事第五次专门会议决议； 2、第四届董事会第十五次会议决议； 3、第四届董事会审计委员会第十五次会议决议； 4、第四届董事会战略委员会第三次会议决议； 5、《投资合作协议》； 6、《资产收购协议》； 7、北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》； 8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》。 特此公告。 华凯易佰科技股份有限公司董事会 2026年4月2日 中财网
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