探路者(300005):国泰海通证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年三月 声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“主承销商”）接受探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“公司”或“发行人”）的委托，担任探路者本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构、主承销商，杨振寰、邓昆鹏作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 一、发行人概况...........................................................................................................4 （一）发行人基本情况........................................................................................4 （二）发行人的主营业务....................................................................................4 （三）发行人主要财务数据和财务指标............................................................5（四）发行人存在的主要风险............................................................................7 二、发行人本次发行情况.........................................................................................10 （一）发行股票的种类和面值..........................................................................10 （二）发行方式和发行时间..............................................................................10 （三）发行对象及认购方式...............................................................................11 .......................................................11 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 （五）发行数量...................................................................................................11 （六）限售期......................................................................................................12 ..........................................................................................12（七）股票上市地点 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排......................................................12（九）本次发行决议的有效期限......................................................................12 ..............................................................................12（十）募集资金金额及用途 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....12（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人姓名及其执业情况..................12（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况..................................13（三）项目组其他成员......................................................................................13 （四）联系方式..................................................................................................13 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................14（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..............................................14（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..............................................14（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况......................................14（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况..............................14（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明..............................14五、保荐机构承诺事项.............................................................................................15 六、本次证券发行上市履行的决策程序.................................................................16 （一）发行人董事会审议通过..........................................................................16 （二）发行人股东会审议通过..........................................................................17 七、本次向特定对象发行股票符合规定.................................................................17 （一）本次证券发行符合《公司法》的规定..................................................17（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件..................................18（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件..............................................................................................................................18 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业..............................................................24（五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定........................................25八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排.........................................................26九、保荐机构对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论............27一、发行人概况 （一）发行人基本情况
报告期内，公司积极响应国家培育新质生产力的战略部署，以创新驱动为核心，全面深化“户外+芯片”双主业战略。公司主营业务涵盖户外业务和芯片业务两块业务，分别属于户外行业和半导体行业。具体情况如下： 1、户外业务 公司专业从事户外用品的研发设计、运营管理及销售，通过品牌建设推广、“专业、科技、时尚”的产品研发设计、持续优化的线上线下全渠道营销网络、高效的供应链整合与管理，为广大消费者提供性能可靠、外观时尚的全品类户外用品，产品已覆盖目前国内户外生活的主要领域，包括户外服装、鞋、背包、帐篷、睡袋、登山装备等品种。 2、芯片业务 公司芯片业务以G2Touch、北京芯能及江苏鼎茂为载体。G2Touch专注于触控芯片设计研发和整体解决方案，北京芯能专注于MiniLED显示驱动 IC设计研发及模组解决方案，江苏鼎茂专注于为客户提供芯片封测服务。目前经营产品涵盖全品类触控芯片设计、MiniLED显示驱动IC设计、芯片封测及智能装备等，同时提供相应解决方案及技术服务。电容式触控IC，主要应用于手机、平板、笔记本、车载等产品。MiniLED直显驱动IC主要用于各类室内外显示大屏、透明显示屏、专业显示大屏及会议室大屏等直显类LED产品，背光驱动IC主要用于电视机、笔记本电脑、显示器、车载等LCD显示屏的MiniLED背光产品。 （三）发行人主要财务数据和财务指标 1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
（）简要合并现金流量表 单位：万元
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率＝总负债/总资产 （4）应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；2025年1-9月应收账款周转率=2025年1-9月营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］（5）存货周转率＝营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］； 2025年1-9月存货周转率=2025年1-9月营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋本期折旧费用＋本期摊销（7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 （8）每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本（9）每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本（四）发行人存在的主要风险 1、行业竞争持续加剧的风险 我国户外行业品牌具有品牌集中度低、竞争激烈的特点。在国外知名品牌建立了良好的用户口碑和广泛的市场基础环境下，本土品牌面临着较大的竞争压力；同时国内品牌依托国内健全的产业链供应能力，在产品品牌、产品设计、功能技术等方面快速提升，敏锐把握国内消费结构变化和消费需求，抢占市场份额，来自国内外品牌的竞争压力仍将持续。 2、流行趋势把控风险 随着社会经济、信息技术的发展演变，公司目标消费群体的年龄段及其情感体验的注重点、个性表达方式也在不断变化。如果主要目标消费群体的产品消费偏好因上述原因发生较大变化，而公司的产品设计、营销方式等如未能及时有效调整，将导致与目标消费群体的消费偏好产生偏差，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 3、业绩下滑的风险 2025年1-9月，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别下降13.98%、67.53%和70.46%，主要受户外业务市场环境和新品迭代节奏等因素影响，产品销售不及预期。若未来户外行业竞争持续加剧、公司新产品迭代仍不及预期，公司可能存在业绩持续下滑的风险，从而对公司持续经营产生不利影响。 4、存货跌价风险 户外用品存货的优化管理是公司户外业务的重要课题，虽然公司已采取措施因市场环境发生变化、竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司经营造成不利影响。 5、技术升级迭代及创新风险 芯片业务属于高科技行业，系技术密集型行业，升级换代速度快，技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。为了保持技术领先优势和持续竞争力，公司必须准确地预测相关芯片的技术发展方向及市场发展趋势，并根据预测进行包括对现有技术进行升级换代在内的研发投入。若公司未来不能准确把握相关芯片技术和市场发展趋势，技术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力和未来业务发展产生不利影响。 6、研发投入效果不及预期的风险 随着用户对芯片性能需求的持续提升，晶圆制程工艺不断优化，芯片设计的复杂程度不断提高，开发成本随之增加。在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力和资金，若新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将导致公司前期投入的成本无法收回，对公司经营业绩产生不利影响。 7、市场竞争风险 芯片设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。在国家产业政策的引导和支持下，国内芯片设计行业取得了较快发展，广阔的市场空间吸引了新企业进入此领域。未来随着更多芯片设计厂商的进入，以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投入，公司产品将面临更加激烈的市场竞争。若公司未来产品研发设计、工艺升级或客户开拓未及预期，公司市场份额和销售额将可能会被挤压，对经营业绩产生不利影响。 8、应收账款规模较大的风险 37,441.38 24,689.24 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 万元、 万 元、21,698.19万元和30,703.18万元，占资产总额的比例分别为14.21%、9.37%、8.38%和11.63%，占各年营业收入的比例分别为32.87%、17.75%、13.63%和24.17% （年化），应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利影响。 9、商誉减值风险 2025年9月末，公司商誉账面价值18,056.53万元，占资产总额的比例为6.84%，主要为报告期内公司非同一控制下收购G2Touch72.79%股权和江苏鼎茂60%股权时形成的商誉。公司于2025年11月30日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权的议案》和《关于收购上海通途半导体科技有限公司51%股权的议案》，即公司将非同一控制下收购贝特莱51%股权和上海通途51%股权。 若未来G2Touch、江苏鼎茂、贝特莱和上海通途的经营业绩或现金流量出现明显的恶化，或行业竞争状况、行业政策等宏观环境因素出现明显不利变化，导致相关商誉出现明显的减值迹象，公司将根据会计准则等相关规定履行定期和及时的商誉减值测试，并基于减值测试结果计提相关商誉减值准备。届时，公司可能面临相关商誉将进一步计提大额减值准备的风险，对公司减值当期的经营业绩产生不利影响。 10、并购整合风险 近年来，公司在芯片产业领域相继完成了多项标的收购。并购有助于公司加速技术获取与市场拓展。若公司在战略协同、组织管理、财务控制、企业文化和人才团队融合等方面未能实现有效整合，可能导致协同效应不及预期、核心技术团队流失、管理成本攀升及投资回报率下降等情形，从而对公司整体经营稳定性产生不利影响。 11、汇兑损益风险 公司在韩国的子公司虽以韩元为记账本位币，但其主要客户交易以美元结算，沉淀部分美元货币性资产，受国际地缘政治环境、全球宏观经济等因素影响，美元兑韩元、韩元兑人民币汇率可能出现波动，进而导致公司面临汇兑损益的风险，对公司的业绩造成一定的影响。 12、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 13、股票价格波动风险 公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。 14、控股股东的股权质押风险 截至本上市保荐书签署日，公司控股股东通域众合股权质押股数为1,880万股，占公司总股本的比例为2.13%，占控股股东通域众合及其一致行动人所持有股份数的15.55%。公司实际控制人李明间接控制公司股份占公司股份总额的13.68%。 若因通域众合履约能力发生重大不利变化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，而其又未能及时作出相应调整安排，则其所质押上市公司股份可能面临平仓，从而可能使得公司实际控制人李明持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。 15、本次认购资金均来源于借款的风险 认购对象通域合盈及明弘毅本次认购资金均来源于自筹资金。若认购对象后续财务状况或偿债能力出现不利变化，认购对象可能在限售期届满后，通过减持所持股份以偿还借款本息，进而对发行人控制权的稳定性构成不利影响。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅，二者拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为7.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派息（派发现金股利）：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量 本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 265,110,655股（含本数）。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 （九）本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 （十）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币185,842.57万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金。 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）负责本次证券发行上市的保荐代表人姓名及其执业情况 国泰海通指定杨振寰、邓昆鹏任探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 杨振寰先生：本项目保荐代表人，硕士研究生学历，具有多年投资银行领域工作经验。曾负责或参与的项目有泰禾股份（301665）、远超智慧、格蓝若、德以及中贝通信（603220）再融资项目，杨振寰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 邓昆鹏先生：本项目保荐代表人，注册会计师、具备法律职业资格，硕士研究生学历。曾负责或参与的项目有通合科技（300491）、科翔股份（300903）、天能重工（300569）等再融资项目，以及岐黄医药（837007）、华普教育（870385）、日新医疗（870391）、百丰医药（872260）等新三板挂牌项目，德硕科技（874669）的新三板挂牌及北交所上市项目，邓昆鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 国泰海通指定杨扬为本次发行的项目协办人。 杨扬女士：本项目协办人，注册会计师。曾参与浙江德硕科技股份有限公司的尽职调查、新三板挂牌及北交所首发上市工作，四川新荷花中药饮片股份有限公司的尽职调查及首发上市工作，朗坤环境（301305）首发上市分销项目以及华电新能（600930）首发上市联席主承销项目。杨扬女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 其他参与本次证券发行项目的项目组成员还包括：张镪丹、戴宇涵、解林、冷海飞、李若瑜。 （四）联系方式 保荐代表人：杨振寰、邓昆鹏 联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场22层 联系电话：021-38676666 传真：021-38676666 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年9月30日，国泰君安国际控股有限公司战略与行政办公室持有探路者股票3,023,700股，占总股本的0.34%；国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有探路者股票54,700股，占总股本的0.01%。以上合计持有探路者股票3,078,400股，占总股本的0.35%。 除少量、正常二级市场证券投资外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 保荐机构承诺： （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。 国泰海通承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下： （一）发行人董事会审议通过 2025年8月25日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于择期召开股东会的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将上述与本次发行相关的全部议案提交股东会审议。本次发行涉及关联交易，关联董事李明及毛志苗已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。 2025年10月31日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司＜2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）＞的议案》《关于公司＜2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）＞的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司与原认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于择期召开股东会的议案》等议案，并同意将上述与本次发行相关的全部议案提交股东会审议。本次发行涉及关联交易，关联董事李明及毛志苗已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第七次会议及第六届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 （二）发行人股东会审议通过 2026年3月2日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议并通过如下与本次发行有关的议案：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》的议案》《关于公司《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案》《关于《2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）》的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等。 七、本次向特定对象发行股票符合规定 （一）本次证券发行符合《公司法》的规定 经核查，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次向特定对象发行股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定 公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。 2、《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件经核查，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下： 1 、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形 《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议以及2018年6月7日召开的2017年度股东大会审议通过，公司终止了“绿野户外旅行O2O项目”“户外用品垂直电商项目”“户外安全保障服务平台项目”三个项目。 经2018年9月12日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议以及2018年9月28日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，变更部分募集资金25,000.00万元至新项目“DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目”中。 经2019年4月24日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议及2019年5月29日召开的2018年度股东大会审议通过，缩减“探路者云项目”投资规模至11,882.19万元，其节余募集资金39,844.09万元以及募集资1,443.63 41,287.72 金的利息及现金管理收益 万元（合计 万元）用于永久性补充 流动资金，同时并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。 2020 3 18 经 年 月 日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第 十三次会议及2020年4月13日召开的2019年度股东大会审议通过，同意延长“DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目”的建设期至2023年12月31日。 经2021年4月14日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，同意延长“探路者云项目”的建设期至2022年12月31日。 经2021年12月31日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议及2022年1月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司终止“DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目”，并将 “DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目”的剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金全部用于永久性补充流动资金。 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 公司聘请的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），其对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZG11906号）。 经核查，最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告。 （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 根据发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表，经检索中国证监会及证券交易所公告，公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 4 （）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 根据公司现任董事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明，并经公开市场信息的检索，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 根据实际控制人提供的无犯罪记录证明和出具的调查表，并经公开市场信息的检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 根据发行人提供的合规证明，并经公开市场信息的检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定 《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；经核查，本次发行募集资金将用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 经核查，本次募集资金并未用于持有财务性投资，并未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，本次募集资金将用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下： “第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次发行A股股票的发行对象为实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅，未超过35名投资者。经核查，本次发行对象符合上述第五十五条、第五十八条的规定。 4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下： “第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行A股股票的发行对象为实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅。本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为7.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 经核查，本次发行价格符合第五十六条及五十七条的规定。 5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 通域合盈及明弘毅为本次发行股票的认购对象，出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下： “1、本次发行定价基准日（第六届董事会第九次会议决议公告日）前六个月内，本企业未以任何形式直接或间接减持所持有的公司股份。 2、自定价基准日起至本次发行完成后六个月内，本企业将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划，自定价基准日至本次发行结束之日起三十六个月内，本企业承诺不减持本次认购的公司股份，并遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。 3、本企业承诺上述内容真实、准确、完整。如违反上述确认及承诺，本企业因减持所得收益将全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”经核查，本次发行限售期符合第五十九条规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 本次发行A股股票的发行对象为实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅。上市公司承诺：“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。” 经核查，本次发行符合第六十六条规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”针对本次向特定对象发行股票，通域合盈认购数量不超过185,577,458股（含本数），明弘毅认购数量不超过79,533,197股（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，公司的股权结构将相应发生变化，公司原有股东持股比例会有所变动。 公司控股股东由通域众合变更为通域合盈，通域众合控制的公司股权比例变为10.52%；通域合盈直接持有公司的股权比例为16.15%，通过通域众合控制的公司股权比例为10.52%，通域合盈直接和间接控制公司的股权比例合计为26.68%。 本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。 经核查，本次发行符合第八十七条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、关于融资规模 《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次向特定对象发行A股股票的数量不超过265,110,655股（含本数），本次发行前公司总股本为883,702,186股，本次向特定对象发行A股股票发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。 2、关于时间间隔 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年5月实施非公开发行股票方案，募集资金总额为人民币1,270,400,000.00元，扣除保荐费等各项发行费用13,743,400.00元，实际募集资金净额1,256,656,600.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年5月16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。 3、关于募集资金用于补充流动资金 《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。通过配可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。 本次发行对象由公司2025年10月31日召开的第六届董事会第九次会议确定，本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币185,842.57万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金。 4、关于财务性投资 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 5、关于重大违法行为 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。 八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
论 发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐探路者向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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