探路者(300005):国泰海通证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:探路者:国泰海通证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年三月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“主承销商”）接受探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“公司”、“发行人”）的委托，担任探路者本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构、主承销商，杨振寰、邓昆鹏作为具体负责推荐的保荐代表人。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................3 一、本次证券发行保荐机构名称........................................................................3 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况....................................................3三、发行人基本情况............................................................................................4 四、本次证券发行类型......................................................................................10 五、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系.......................................11六、保荐机构内部审核程序和内核意见..........................................................12第二节保荐机构承诺事项.......................................................................................15 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺......................................................15......................................................15 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................................................16 一、本次发行的决策程序合法..........................................................................16 ..........................................................18二、本次向特定对象发行股票符合规定 三、发行人存在的主要风险..............................................................................27 四、发行人市场前景分析..................................................................................30 ..............................31 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......................................................32第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 国泰海通证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 国泰海通指定杨振寰、邓昆鹏任探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 杨振寰先生：本项目保荐代表人，硕士研究生学历，具有多年投资银行领域工作经验。曾负责或参与的项目有泰禾股份（301665）、远超智慧、格蓝若、德硕科技（874669）、惠烽卫星等多家企业的尽职调查、首发上市工作，以及中贝通信（603220）再融资项目、华电新能（600930）首发上市联席主承销项目，杨振寰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 邓昆鹏先生：本项目保荐代表人，注册会计师、具备法律职业资格，硕士研究生学历。曾负责或参与的项目有通合科技（300491）、科翔股份（300903）、天能重工（300569）等再融资项目，以及岐黄医药（837007）、华普教育（870385）、日新医疗（870391）、百丰医药（872260）等新三板挂牌项目，德硕科技（874669）的新三板挂牌及北交所上市项目，邓昆鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 国泰海通指定杨扬为本次发行的项目协办人。 杨扬女士：本项目协办人，注册会计师。曾参与浙江德硕科技股份有限公司的尽职调查、新三板挂牌及北交所首发上市工作，四川新荷花中药饮片股份有限公司的尽职调查及首发上市工作，朗坤环境（301305）首发上市分销项目以及华电新能（600930）首发上市联席主承销项目。杨扬女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 其他参与本次证券发行项目的项目组成员还包括：张镪丹、戴宇涵、解林、冷海飞、李若瑜。 三、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
截至2025年9月30日，公司总股本为883,702,186股，公司股本结构如下：
截至2025年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
截至2025年9月30日，通域众合直接持有公司51,691,257股股份，占公司本次发行前总股本的5.85%；通域基金直接持有公司68,921,672股股份，占公司本次发行前总股本的7.80%，根据《表决权委托协议》，通域基金将其所持股份对应的表决权委托给通域众合；百益钎顺直接持有公司275,424股股份，占公司本次发行前总股本的0.03%，根据《一致行动协议》，百益钎顺将其所持股份对应的表决权委托给通域众合，通域众合合计控制公司股份占公司股份总额的13.68%，为公司控股股东。 截至2025年9月30日，公司控股股东通域众合基本情况如下：
3、公司实际控制人基本情况 60% 公司实际控制人为李明。李明直接持有通域合盈 的股权，通域合盈系公司控股股东通域众合的执行事务合伙人，李明间接控制公司股份占公司股份总额的13.68%。 1964 3 李明先生，男， 年 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为1101021964********，住所为北京市西城区木樨地南里*******，清华大学经济管理学院博士，中共党员。历任中国人民解放军军械工程学院电子工程系导弹教研室教师、国研科技集团有限公司董事长兼总裁、紫光国芯微电子股份有限公司董事长、紫光集团有限公司联席总裁，现任通域合盈董事长兼经理、明弘毅董事兼经理、博芯（海南）私募基金管理有限公司董事兼经理、北京众德明康科技发展中心（有限合伙）执行事务合伙人、北京灵芯力科技发展中心（有限合伙）执行事务合伙人、公司董事长及实际控制人。 最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （五）历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、历次筹资情况 （1）2009年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]955号文《关于核准北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2009年10月向社会公众发行人民币普通股1,700.00万股，每股面值1.00元，每股发行价19.80元，共募集资金总额为人民币33,660.00万元，扣除承销保荐费以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币32,160.00万元。 （2）2016年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年5月实施非公开发行股票方案，向5名特定对象发行了人民币普通股8,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币15.88元/股，募集资金总额为人民币127,040.00万元，扣除保荐费等各项发行费用后，实际募集资金净额125,665.66万元。 2、现金分红情况 发行人报告期内的现金分红情况如下： 单位：万元
3、净资产变化表 单位：万元
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率＝总负债/总资产 （4）应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；2025年1-9月应收账款周转率=2025年1-9月营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］（5）存货周转率＝营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］； 2025年1-9月存货周转率=2025年1-9月营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋本期折旧费用＋本期摊销（7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 （8）每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本（9）每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本四、本次证券发行类型 本次证券发行类型为向特定对象发行人民币普通股（A股）。 五、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年9月30日，国泰君安国际控股有限公司战略与行政办公室持有探路者股票3,023,700股，占总股本的0.34%；国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有探路者股票54,700股，占总股本的0.01%。以上合计持有探路者股票3,078,400股，占总股本的0.35%。 除少量、正常二级市场证券投资外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核査制度，建立健全了项目立项、尽职调査、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）立项审核 国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。 立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。 根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。 立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。 根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。 立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程： 1、由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案； 2、由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问； 3、由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行复，并于会后提交书面答复意见。 未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。 （二）内部审核程序和内核意见 1、内核 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通内核程序如下： （1）内核中请：项目组通过公司内核系统提出项目内核中请，并同时提交经质量控制部审核的相关中报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告； 3 （）内核受理：内核风控部专人对内核中请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 2、内核意见 国泰海通证券内核委员会于2026年3月11日召开内核会议对探路者向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为探路者向特定对象发行股票项目符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。 保荐机构内核委员会同意将探路者本次向特定对象发行A股股票中请文件上报中国证监会、深圳证券交易所审核。 第二节保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 国泰海通作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节对本次证券发行的推荐意见 国泰海通接受探路者的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行A股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。 一、本次发行的决策程序合法 （一）发行人董事会审议通过 2025年8月25日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于择期召开股东会的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将上述与本次发行相关的全部议案提交股东会审议。本次发行涉及关联交易，关联董事李明及毛志苗已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。 2025年10月31日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司＜2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）＞的议案》《关于公司＜2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）＞的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司与原认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于择期召开股东会的议案》等议案，并同意将上述与本次发行相关的全部议案提交股东会审议。本次发行涉及关联交易，关联董事李明及毛志苗已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第七次会议及第六届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 （二）发行人股东会审议通过 2026年3月2日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议并通过如下与本次发行有关的议案：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度向特定对2025 象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》的议案》《关于公司《 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案》《关于《2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订2025 稿）》的议案》《关于公司 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等。 本保荐机构认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次向特定对象发行股票符合规定 （一）本次证券发行符合《公司法》的规定 经核查，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次向特定对象发行股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定 公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。 2、《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件经核查，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形 《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2018 4 23 经 年 月 日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第 二次会议以及2018年6月7日召开的2017年度股东大会审议通过，公司终止了“绿野户外旅行O2O项目”“户外用品垂直电商项目”“户外安全保障服务平台项目”三个项目。 经2018年9月12日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议以及2018年9月28日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，变更部分募集资金25,000.00万元至新项目“DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目”中。 经2019年4月24日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议及2019年5月29日召开的2018年度股东大会审议通过，缩减“探路者云项目”投资规模至11,882.19万元，其节余募集资金39,844.09万元以及募集资金的利息及现金管理收益1,443.63万元（合计41,287.72万元）用于永久性补充流动资金，同时并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。 经2020年3月18日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议及2020年4月13日召开的2019年度股东大会审议通过，同意延长“DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目”的建设期至2023年12月31日。 经2021年4月14日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，同意延长“探路者云项目”的建设期至2022年12月31日。 经2021年12月31日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议及2022年1月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司终止“DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目”，并将 “DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目”的剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金全部用于永久性补充流动资金。 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 2 （）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 公司聘请的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），其对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZG11906号）。 经核查，最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告。 （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 根据发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表，经检索中国证监会及证券交易所公告，公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 根据公司现任董事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明，并经公开市场信息的检索，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 根据实际控制人提供的无犯罪记录证明和出具的调查表，并经公开市场信息的检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 根据发行人提供的合规证明，并经公开市场信息的检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定 《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；经核查，本次发行募集资金将用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 经核查，本次募集资金并未用于持有财务性投资，并未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，本次募集资金将用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下： “第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次发行A股股票的发行对象为实际控制人李明控制的企业通域合盈和明35 弘毅，未超过 名投资者。经核查，本次发行对象符合上述第五十五条、第五十八条的规定。 4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下： “第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行A股股票的发行对象为实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅。本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为7.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 经核查，本次发行价格符合第五十六条及五十七条的规定。 5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 通域合盈及明弘毅为本次发行股票的认购对象，出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下： “1、本次发行定价基准日（第六届董事会第九次会议决议公告日）前六个月内，本企业未以任何形式直接或间接减持所持有的公司股份。 2、自定价基准日起至本次发行完成后六个月内，本企业将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划，自定价基准日至本次发行结束之日起三十六个月内，本企业承诺不减持本次认购的公司股份，并遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。 3、本企业承诺上述内容真实、准确、完整。如违反上述确认及承诺，本企业因减持所得收益将全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”经核查，本次发行限售期符合第五十九条规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 本次发行A股股票的发行对象为实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅。上市公司承诺：“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。” 经核查，本次发行符合第六十六条规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”针对本次向特定对象发行股票，通域合盈认购数量不超过185,577,458股（含79,533,197 本数），明弘毅认购数量不超过 股（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，公司的股权结构将相应发生变化，公司原有股东持股比例会有所变动。公司控股股东由通域众合变更为通域合盈，通域众合控制的公司股权比例变10.52% 16.15% 为 ；通域合盈直接持有公司的股权比例为 ，通过通域众合控制的 公司股权比例为10.52%，通域合盈直接和间接控制公司的股权比例合计为26.68%。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。 经核查，本次发行符合第八十七条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、关于融资规模 《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次向特定对象发行A股股票的数量不超过265,110,655股（含本数），本次发行前公司总股本为883,702,186股，本次向特定对象发行A股股票发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。 2、关于时间间隔 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适18 用意见第 号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年5月实施非公开发行股票方案，募集资金总额为人民币1,270,400,000.00元，扣除保荐费等各项发行费用13,743,400.00元，实际募集资金净额1,256,656,600.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年5月16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。 3、关于募集资金用于补充流动资金 《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。 本次发行对象由公司2025年10月31日召开的第六届董事会第九次会议确定，本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币185,842.57万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金。 4、关于财务性投资 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 5、关于重大违法行为 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。 三、发行人存在的主要风险 （一）行业竞争持续加剧的风险 我国户外行业品牌具有品牌集中度低、竞争激烈的特点。在国外知名品牌建立了良好的用户口碑和广泛的市场基础环境下，本土品牌面临着较大的竞争压力；同时国内品牌依托国内健全的产业链供应能力，在产品品牌、产品设计、功能技术等方面快速提升，敏锐把握国内消费结构变化和消费需求，抢占市场份额，来自国内外品牌的竞争压力仍将持续甚至加大。 （二）流行趋势把控风险 随着社会经济、信息技术的发展演变，公司目标消费群体的年龄段及其情感体验的注重点、个性表达方式也在不断变化。如果主要目标消费群体的产品消费偏好因上述原因发生较大变化，而公司的产品设计、营销方式等如未能及时有效调整，将导致与目标消费群体的消费偏好产生偏差，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）业绩下滑的风险 2025年1-9月，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别下降13.98%、67.53%和70.46%，主要受户外业务市场环境和新品迭代节奏等因素影响，产品销售不及预期。若未来户外行业竞争持续加剧、公司新产品迭代仍不及预期，公司可能存在业绩持续下滑的风险，从而对公司持续经营产生不利影响。 （四）存货跌价风险 户外用品存货的优化管理是公司户外业务的重要课题，虽然公司已采取措施持续优化进销存结构，但仍需预留部分库存应对正常经营。若在以后经营年度中因市场环境发生变化、竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司经营造成不利影响。 （五）技术升级迭代及创新风险 芯片业务属于高科技行业，系技术密集型行业，升级换代速度快，技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。为了保持技术领先优势和持续竞争力，公司必须准确地预测相关芯片的技术发展方向及市场发展趋势，并根据预测进行包括对现有技术进行升级换代在内的研发投入。若公司未来不能准确把握相关芯片技术和市场发展趋势，技术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力和未来业务发展产生不利影响。 （六）研发投入效果不及预期的风险 随着用户对芯片性能需求的持续提升，晶圆制程工艺不断优化，芯片设计的复杂程度不断提高，开发成本随之增加。在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力和资金，若新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将导致公司前期投入的成本无法收回，对公司经营业绩产生不利影响。 （七）市场竞争风险 芯片设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。在国家产业政策的引导和支持下，国内芯片设计行业取得了较快发展，广阔的市场空间吸引了新企业进入此领域。未来随着更多芯片设计厂商的进入，以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投入，公司产品将面临更加激烈的市场竞争。若公司未来产品研发设计、工艺升级或客户开拓未及预期，公司市场份额和销售额将可能会被挤压，对经营业绩产生不利影响。 （八）应收账款规模较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为37,441.38万元、24,689.24万元、21,698.19万元和30,703.18万元，占资产总额的比例分别为14.21%、9.37%、8.38%和11.63%，占各年营业收入的比例分别为32.87%、17.75%、13.63%和24.17%（年化），应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （九）商誉减值风险 2025年9月末，公司商誉账面价值18,056.53万元，占资产总额的比例为6.84% G2Touch72.79% ，主要为报告期内公司非同一控制下收购 股权和江苏鼎茂 议，审议通过《关于收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权的议案》和《关于收购上海通途半导体科技有限公司51%股权的议案》，即公司将非同一控制下收购贝特莱51%股权和上海通途51%股权。 若未来G2Touch、江苏鼎茂、贝特莱和上海通途的经营业绩或现金流量出现明显的恶化，或行业竞争状况、行业政策等宏观环境因素出现明显不利变化，导致相关商誉出现明显的减值迹象，公司将根据会计准则等相关规定履行定期和及时的商誉减值测试，并基于减值测试结果计提相关商誉减值准备。届时，公司可能面临相关商誉将进一步计提大额减值准备的风险，对公司减值当期的经营业绩产生不利影响。 （十）并购整合风险 近年来，公司在芯片产业领域相继完成了多项标的收购。并购有助于公司加速技术获取与市场拓展。若公司在战略协同、组织管理、财务控制、企业文化和人才团队融合等方面未能实现有效整合，可能导致协同效应不及预期、核心技术团队流失、管理成本攀升及投资回报率下降等情形，从而对公司整体经营稳定性产生不利影响。 （十一）汇兑损益风险 公司在韩国的子公司虽以韩元为记账本位币，但其主要客户交易以美元结算，沉淀部分美元货币性资产，受国际地缘政治环境、全球宏观经济等因素影响，美元兑韩元、韩元兑人民币汇率可能出现大幅波动，进而导致公司面临汇兑损益的风险，对公司的业绩造成一定的影响。 （十二）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 （十三）股票价格波动风险 公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。 （十四）控股股东的股权质押风险 截至本证券发行保荐书签署日，公司控股股东通域众合股权质押股数为1,880万股，占公司总股本的比例为2.13%，占控股股东通域众合及其一致行动人所持有股份数的15.55%。公司实际控制人李明间接控制公司股份占公司股份总额的13.68%。 若因通域众合履约能力发生重大不利变化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，而其又未能及时作出相应调整安排，则其所质押上市公司股份可能面临平仓，从而可能使得公司实际控制人李明持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。 （十五）本次认购资金均来源于借款的风险（未完）  |