探路者(300005):北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见
关于探路者控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票的 法律意见 京天股字（2026）第106号 致：探路者控股集团股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受探路者控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“探路者”）委托，担任发行人向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发2026 106 行出具京天股字（ ）第 号《北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 目录 释义 ………………………………………………………………………….3声明 ………………………………………………………………………….4………………………………………………………………………….5 正文 一、本次发行的批准和授权................................................................................8 二、发行人本次发行的主体资格........................................................................8 三、本次发行的实质条件....................................................................................8 四、发行人的设立..............................................................................................12 五、发行人的独立性..........................................................................................12 六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）..............................................12七、发行人的股本及其演变..............................................................................14 八、发行人的业务..............................................................................................14 九、关联交易及同业竞争..................................................................................16 十、发行人的主要财产......................................................................................17 十一、发行人的重大债权债务..........................................................................20 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................20十三、发行人章程的制定与修改......................................................................21 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................21十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................21十六、发行人的税务..........................................................................................22 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................22十八、发行人募集资金的运用..........................................................................23 十九、发行人业务发展目标..............................................................................23 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................23 二十一、律师认为需要说明的其他问题..........................................................25二十二、结论意见..............................................................................................26 释义 本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《发行注册管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。 4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 8、本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。 9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 正文 一、本次发行的批准和授权 发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议且决议尚在有效期内，股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册；股东会审议通过的关于本次发行的决议的内容合法有效；发行人股东会已授权董事会办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效。 二、发行人本次发行的主体资格 发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，发行人没有需要终止的情形，依法有效存续；其股票依法在深交所创业板上市交易，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《适用意见18号》等法律法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件，具体情况如下：（一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1．发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条规定。 2．根据发行人本次发行的发行方案，发行人本次发行的A股股票每股面值为1元，发行价格为7.01元/股，本次发行不存在低于票面金额的情形，符合《公司法》第一百四十八条规定。 3．根据发行人2026年第一次临时股东会决议，发行人本次发行已获股东会审议通过，股东会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1．根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2．发行人本次发行符合中国证监会发布的《发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，尚需报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条规定。 （三）本次发行符合《发行注册管理办法》向特定对象发行股票的规定1．发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月5日出具的瑞华核字【2015】01970014号《关于北京探路者户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》以及《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《探路者控股集团股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形； （3）根据发行人及其现任董事、高级管理人员的书面确认及本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； （4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员的书面确认及本所律师核查，上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （5）根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认及本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2．发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：根据《本次发行预案》，本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币185,842.57万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3．根据发行人2026年第一次临时股东会决议及本次发行的发行方案，本次发行的发行对象为上市公司实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅，符合股东会决议规定的条件，且不超过三十五名，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 4．根据发行人2026年第一次临时股东会决议及本次发行的发行方案，本次发行的发行价格为7.01元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条的相关规定。 5．根据发行人2026年第一次临时股东会决议及本次发行的发行方案，本次发行的发行对象为发行人的实际控制人李明控制的企业通域合盈和明弘毅，其作为发行对象已经发行人董事会、股东会审议通过。本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为本次发行的董事会决议公告日。本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第九次会议决议公告日，符合《发行注册管理办法》第五十七条第二款第（一）项的规定。 6．根据发行人2026年第一次临时股东会决议、本次发行的发行方案及发行对象出具的承诺等文件，发行人实际控制人李明控制的发行对象通域合盈和明弘毅认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，本次发行的股票因发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，发行人将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。 7．本次发行认购对象为发行人实际控制人李明控制的通域合盈和明弘毅，根据发行人、发行人的实际控制人、发行人的控股股东出具的承诺：其不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情况，符合《发行注册管理办法》第六十六条的相关规定。 （四）本次发行符合《适用意见18号》向特定对象发行股票的规定 1．根据发行人、控股股东及实际控制人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见18号》第二条的相关规定；2．根据本次发行方案、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月16日出具的《验资报告》，发行人本次拟发行股票数量为不超过265,110,655股（含本数），发行比例不超过发行前上市公司总股本的30%，发行人前次募集资金到位日为20165 16 2025 10 31 年 月 日，本次向特定对象发行股票董事会决议日为 年 月 日，距离前次募集资金到位日已经超过18个月；符合《适用意见18号》第四条的相关要求；3．根据发行人第六届董事会第九次会议决议及本次发行的发行方案等文件，发行人本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币185,842.57万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，发行人本次发行募集资金用途符合《适用意见18号》第五条的相关规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《适用意见18号》等法律、法规及规范性文件的规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 发行人系通过整体变更并以发起设立的方式设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立已经取得有权部门的批准。 五、发行人的独立性 发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人） （一）发行人持股5%以上的股东 根据发行人2025年第三季度报告及发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2025年9月30日，发行人前十大股东情况如下（其中持股5%以上的股东为发行人的主要股东）：
（二）发行人的控股股东和实际控制人 通域众合直接持有公司51,691,257股股份，占公司本次发行前总股本的5.85%；通域基金直接持有公司68,921,672股股份，占公司本次发行前总股本的7.80%，根据权委托给通域众合；百益钎顺直接持有公司275,424股股份，占公司本次发行前总股本的0.03%，根据通域众合与百益钎顺签署的《一致行动协议》，百益钎顺将其所持股份对应的表决权委托给通域众合，通域众合总共控制公司股份占公司股份总额的13.68%，为公司控股股东。李明通过控制通域众合从而间接控制公司120,888,353股股份，占公司股份总额的13.68%，为公司实际控制人。 （三）实际控制人李明最近三年内不存在损害发行人及其他投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 （四）发行人控股股东（含一致行动人）、其他主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况 截至2025年9月30日，发行人的控股股东通域众合已质押其所持有的发行人5.85%的股份，通域众合及其一致行动人通域基金、百益钎顺总共控制公司股份占发行人股份总额的13.68%，通域众合质押比例占其所控制的发行人股份比例为42.76%，质押比例不超过70%。通域众合持有的发行人5.85%的股份已于2026年3月9日全部解除质押，通域众合将其持有的部分股份进行了再质押，质押股份数为1,880万股，占发行人股份总额的2.13%，通域众合质押比例占其所控制的发行人股份比例为15.55%（通域众合及其一致行动人通域基金、百益钎顺总共控制公司股份占发行人股份总额的13.68%），质押比例远低于70%。截至2026年3月20日（权益登记日），其他持有发行人5%以上主要股东盛发强所持有发行人股份不存在质押、冻结的情况。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，上述股份质押事项未对发行人生产经营产生重大影响。 七、发行人的股本及其演变 发行人设立时的股权设置和股本结构已经各股东签署的发起人协议、《公司章程》确认，并办理了工商登记手续，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人历次股本变动已取得了必要的授权和批准；发行人历次股本变动真实、合法、有效。 八、发行人的业务 发行人及其境内控股子公司的业务经营已取得主要的经营许可，没有需要终止的情形。 （二）根据发行人书面确认及境外律师、中国香港律师法律意见，截至本法律意见出具日，发行人存在在境外从事经营活动的情形。 根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人的境外子公司包括韩国G2、韩国SI、香港领先科技、香港远征无界。根据发行人书面确认及境外律师、中国香港律师法律意见，韩国G2的主营业务为非存储型及其他电子集成电路制造业、计算机输入装置、计算机输入装置及软件开发等；韩国SI的主营业务为半导体设计、半导体制造、半导体流通及软件开发；香港领先科技登记的业务性质为投资控股，进出口贸易，批发零售，信息科技服务活动，香港领先科技尚未开展实际业务；香港远征无界登记的业务性质为服装、鞋、帽、户外装备批发、零售贸易及进出口，香港远征无界已开展户外用品的海外销售业务。上述境外控股子公司具体情况详见本法律意见第“十、（一）发行人的分支机构、控股及参股子公司”部分所述。 （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，已取得的经营所需许可文件或证书合法、有效。根据境外律师法律意见并经发行人书面确认，韩国G2和韩国SI已取得就其业务开展所需的强制的或法定的执照、许可或授权。根据中国香港律师法律意见并经发行人书面确认，除了持有有效商业登记证外，对于香港远征无界在其董事确认函中确认目前已开展的户外用品海外销售业务及香港领先科技在其董事确认函中确认目前尚未开展实际业务，香港远征无界和香港领先科技无需持有任何其他登记、批准、许可、执照、同意及其他有关之证明或授权。 （四）根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内主要从事户外用品业务及芯片业务，主营业务没有发生重大变化。 （五）根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务突出。 （六）根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人主要关联方 1．直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织通域众合、通域合盈、李明 2 ．控股股东的一致行动人通域基金、百益钎顺 3．前述第1项主体直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织 4．前述第1项直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 5．其他持有发行人5%以上股份的股东盛发强 6．发行人的董事、高级管理人员 7．前述第5项、第6项关联自然人的关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业 8．前述第4-7项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司、上述已披露关联方以外的法人或其他组织 9．发行人的合营和联营企业 10．报告期内发行人曾经的关联方 （二）发行人报告期内的主要关联交易 根据《审计报告》、发行人提供的其他相关资料、发行人书面确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内与上述关联方之间发生的主要关联交易为：销售商品、关联租赁、关键管理人员报酬、关联担保、关联方其他应收应付款项、合同（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 （四）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件、深交所规则的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。 （五）发行人与其控股股东及实际控制人之间目前不存在同业竞争。 （六）发行人控股股东及实际控制人已就避免同业竞争事项向发行人出具了承诺函，相关承诺内容合法有效，对发行人控股股东及实际控制人具有约束力。 （七）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人的分支机构、控股及参股子公司 经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人拥有2家分公司，均系依法设立，并合法有效存续。截至2025年9月30日，发行人拥有16家境内控股子公司和1家控制的合伙企业，均依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司、控制的企业系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，发行人合法持有上述境内控股子公司的股权和有限合伙企业的出资。根据境外律师及中国香港律师法律意见，截至2025年9月30日，发行人拥有4家境外子公司，均系根据当地法律合法设立并有效存续，发行人或其控股子公司合法持有其股权。根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人持有28家参股企业的股权或出资，上述参股企业均系依法设立并合法存续，发行人合法持有其股权或出资。 （二）不动产权 1．截至2025年9月30日，发行人及其境内控股子公司共有28项已取得产权证的权属证书，其取得方式合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 截至2025年9月30日，发行人及其境内控股子公司所拥有的尚未取得产权证书的不动产为东博汽车电子厂房项目（包含厂房及门卫室）。根据发行人书面确认，东博汽车电子厂房项目仍未完成全部建设，因此已建成的厂房及门卫室主体部分暂时无法办理房屋产权证书，东博汽车电子拥有该等房屋至今未受到行政处罚。综上，本所律师认为，上述房产未办理权属证书事宜不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。 2．根据境外律师、中国香港律师法律意见及发行人书面确认，截至2025年9月30日，发行人境外控股子公司均不存在持有自有不动产的情况。 3．截至2025年9月30日，发行人及其境内控股子公司存在13项租赁房产，上述第1项租赁房产未办理产权证，探路者长期稳定租赁该房产用于办公、员工宿舍等用途，该房产租赁每年一签，该房产的可替代性强，不会对本次发行构成实质性障碍；上述第2-13项房屋租赁的出租方均已提供所出租房屋的权属证书或建设审批文件等产权证明文件，租赁合同合法有效；发行人境外控股子公司在中国境外存在4项租赁房产，根据境外律师法律意见及发行人书面确认，上述房屋租赁合同合法有效且正常履行；发行人存在将其拥有的12项房产对外出租的情况，本所律师认为，发行人与承租方签订的租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 4．截至2025年9月30日，发行人控股子公司东博汽车电子存在1项金额超过1,000万元的重大在建工程，即东博汽车电子厂房项目，其已依法取得截至本法律意见出具日的批准文件。截至本法律意见出具日，上述在建工程仍在建设中。 （三）发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产情况 1．截至2025年9月30日，发行人及其境内控股子公司共拥有675项注册商标。 本所律师认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述商标，不存在已有或潜在的纠纷。 截至2025年9月30日，发行人境外控股子公司韩国G2共持有4项境外注册商标，韩国SI并未持有任何商标权。根据境外律师法律意见及发行人书面确认，境外控股子公司韩国G2合法持有以上商标，上述商标不存在已有或潜在的纠纷，境外控股子公司未就其商标权设定质权等任何权利限制。根据中国香港律师法律意见及发行人书面确认，香港远征无界和香港领先科技在香港并未拥有任何知识产权（商标、专利、域名、著作权）。 2．截至2025年9月30日，发行人及其境内控股子公司持有207项专利，其中发明专利37项、外观设计76项、实用新型94项。本所律师认为，发行人及其境内控股子公司持有的上述境内专利权合法、有效。 截至2025年9月30日，发行人境外控股子公司持有221项专利。根据境外律师法律意见及发行人书面确认，韩国G2、韩国SI持有的专利的法律状态信息是真实有效的，均已取得完备的权属证书，均依据当地法律有效登记并有效存续，上述专利均已根据授权地区相关法律法规缴纳相应的专利费用，不存在查封冻结、质押担保等权利限制的情形。根据中国香港律师法律意见及发行人书面确认，香港远征无界及香港领先科技在香港并未持有任何知识产权（商标、专利、域名、著作权）。 3．截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司持有的计算机软件著作权共3项。本所律师认为，发行人控股子公司持有的上述境内软件著作权合法、有效。 4．截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司在境内持有的作品著作权共5项。本所律师认为，发行人持有的上述作品著作权合法、有效。 5．截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司持有5项经ICP备案的域名。 本所律师认为，发行人及其控股子公司合法持有、使用上述域名使用权。 （四）发行人拥有的主要生产经营设备 截至2025年9月30日，发行人及控股子公司主要生产经营设备为购买取得，资产权属清晰。 （五）主要财产权利受限情况 根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，除发行或使用权的行使并无限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）本法律意见所称“重大合同”是指交易金额在1,000万元以上，或虽未达到上述金额，但结合发行人经营情况、业务规模、交易性质，对发行人或其控股子公司的生产、经营以及资产、负债和权益产生重大影响的合同。根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同均合法有效，合同的履行不存在纠纷。根据境外律师法律意见，韩国G2正在履行的重大芯片销售合同均合法有效，合同正常履行，不存在合同纠纷或潜在风险。 （二）经本所律师核查，上述重大合同均以发行人及其控股子公司的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。 （三）根据发行人书面确认发行人于2025年11月10日获取的无违法违规版信用报告，并经本所律师核查，自2022年1月1日至2025年10月11日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所律师核查，除本法律意见第“九、（二）发行人报告期内的主要关联交易”部分披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。 （五）根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收应付款均因正常生产经营活动产生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。发行人发生的重大的收购资产、出售资产等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。 （二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）发行人现行《公司章程》已根据《公司法》《证券法》《章程指引》《上市2025 公司股东会规则（ 年修订）》等法律、法规、规范性文件制订，内容和形式符合现行法律、法规及规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会，并设立了证券事务部，由董事会秘书领导。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会。发行人设公司总裁一名，总裁由董事会聘任并对董事会负责，总裁之下设若干副总裁等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了内部职能部门。发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人按照法律、法规规定制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及专门委员会的议事规则、《独立董事工作制度》等各项制度，上述议事规则及各项制度均已通过公司股东会或董事会审议批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，并已根据深交所的要求履行了信息披露义务。 （四）经本所律师核查，发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的现任董事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。 高级管理人员所发生的变化情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序。 （三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格、任职条件和职权范围均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 十六、发行人的税务 （一）经本所律师核查，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。根据境外律师法律意见、发行人书面确认，韩国G2、韩国SI报告期内执行的企业所得税率符合当地法律法规的要求。 （二）经本所律师核查，发行人上述境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。根据境外律师法律意见，发行人境外控股子公司韩国G2、韩国SI在报告期内享受的税收优惠符合当地法律法规的要求。 （三）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。根据境外律师法律意见，韩国G2在报告期内享受的政府补贴符合当地法律法规的要求。 （四）根据发行人及其境内控股子公司提供的专项信用报告、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在违反相关税收法律、行政法规而受到税务部门行政处罚的情形。根据境外律师法律意见，报告期内，韩国G2、韩国SI均不存在被税务部门行政处罚的情形。根据中国香港律师法律意见，报告期内，香港远征无界、香港领先科技均不存在违反税务相关法律、法规和规范性文件规定的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据发行人提供的专项信用报告、发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规和规范性文件的要求。 告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。 （三）根据发行人提供的专项信用报告、发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本次发行募集资金运用 本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，无需取得有关部门的审批或备案，符合相关法律法规规定；不涉及与他人进行合作，且不会新增同业竞争或关联交易；不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形；本次募集资金的运用不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉及备案或审批，不涉及境外投资。 （二）前次募集资金使用情况 发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形；发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和披露义务。 十九、发行人业务发展目标 （一）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。 （二）根据本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人实现其业务发展目标不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚 民币500万元以上的重大诉讼案件。上述与明慧中、王伟、北京梦想之巅体育俱乐部有限公司的系列案件系因发行人为追回北京梦想之巅体育俱乐部有限公司股权回购款项而主动实施的诉讼，以及明慧中为排除发行人的执行而提起的执行异议之诉，上述诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。上述与无锡华莱坞文化创意产业发展有限公司（以下简称“无锡华莱坞”）的买卖合同纠纷，系无锡华莱坞未履行合同义务，发行人依据合同约定主张预付款项而主动实施的诉讼，根据发行人书面确认，与无锡华莱坞的诉讼不会对发行人日常经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。 根据境外律师、中国香港律师法律意见以及发行人的书面确认，报告期内，发行人境外控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2．报告期内，发行人及其境内子公司受到5项行政处罚。上述第1项、第4项及第5项行政处罚的罚款金额相对较小，罚款已缴纳完毕，不属于情节严重的情形，且发行人控股子公司已采取措施完成相关违法行为的整改，上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为。上述第2项行政处罚决定书内容如下：“鉴于未按规定办理境外直接投资存量权益登记属于违规行为情节轻微且危害后果较小的行为，同时你公司被调查期间积极配合，于2023年9月7日及时按要求提交相关证据并完成事实确认，按照《外汇管理行政罚款裁量办法》（汇综发〔2021〕68号文印发）相关规定，适用较轻情节进行处罚，对你公司给予警告，并处4.4万元人民币罚款”。根据该行政处罚决定书的认定，发行人未按规定办理境外直接投资存量权益登记的行为不属于法律规定的情节严重的情形，发行人已缴纳罚款，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法行为的整改，不属于重大违法违规行为。上述第3项行政处罚，通州区消防救援支队执法人员对北京芯能进行检查时发现，该单位配电室南侧疏散通道堆放货物，占用疏散通道净宽度的60%，未当场改正，违反了《中华人民共和国消防法》之规定，2 被通州区消防救援支队给予 万元的行政处罚，北京芯能已依照处罚决定书规定的期限缴纳上述罚款。该项行政处罚罚款金额不属于重大，不属于法律规定的情节严重的情形，北京芯能已采取整改措施切实完成相关违法行为的整改，上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为。综上，本所律师认为，报告期内上述行政处罚不属于重大行政处罚，发行人及其境内控股子公司的上述行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 根据境外律师、中国香港律师法律意见及发行人书面确认，报告期内，韩国G2、韩国SI、香港远征无界及香港领先科技均不存在被行政处罚的情况。 （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚 根据相关当事方书面确认并经本所律师核查，报告期内，控股股东通域众合、实际控制人李明、通域基金、其他主要股东盛发强均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。 （三）根据发行人董事长李明、总裁何华杰书面确认，并经本所律师核查，报告期内，董事长李明、总裁何华杰均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、律师认为需要说明的其他问题 （一）本次发行董事会确定的发行对象 根据本次发行方案，本次发行的发行对象为公司实际控制人李明控股的通域合盈和明弘毅，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本所律师认为，本次发行的发行对象通域合盈和明弘毅均为在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，通域合盈和明弘毅均具备认购本次发行股票的资格。本次发行的发行对象为实际控制人李明控股的通域合盈及明弘毅，李明持有通域合盈60%的股权，并担任其董事长兼经理，实际控制人李明控制的通域合盈为通域基金和通域众合的执行事务合伙人兼普通合伙人，通域合盈分别持有通域众合、通域基金0.17%、0.25%的出资。李明持有明弘毅100%的股权，为明弘毅的唯一股东，上述控制关系认定合理，符合相关规定。 发行对象认购本次发行的认购资金来源合法合规。本次发行的认购对象本次入股不存在违规持股、不当利益输送等情形。本次发行完成后，发行人实际控制人控制的公司股份将进一步增加，有利于维护实际控制人的控制地位及控制权稳定。发行人董事会确定了本次发行的发行对象，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东的合法权益，符合相关规定。 （二）报告期内最近一期末财务投资情况 一期发行人归属于母公司净资产的比例为3.73%，发行人报告期内最近一期末未持有金额较大的财务性投资。 （三）最近一年一期类金融业务情况 发行人主营业务为户外用品业务及芯片业务，不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《适用意见18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件； （三）发行人最近三年不存在重大违法违规行为； （四）本次发行尚待取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 （本页以下无正文） 中财网
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