威帝股份(603023):浙商证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
原标题:威帝股份:浙商证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 声明与承诺 浙商证券接受哈尔滨威帝电子股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供威帝股份全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由威帝股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对威帝股份的任何投资建议和意见，亦不构成对威帝股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问特别提醒威帝股份股东和其他投资者认真阅读威帝股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。 7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除威帝股份及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为威帝股份本次交易的独立财务顾问，浙商证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对威帝股份及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与威帝股份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随交易方案上报监管部门并上网公告。 目录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 8 一、一般释义........................................................................................................ 8 二、专业释义...................................................................................................... 11 重大事项提示 ............................................................................................................. 14 一、本次交易方案概述...................................................................................... 14 二、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 16 三、本次交易的决策和审批情况...................................................................... 17 四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见.. 18 五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 18 六、本次交易对中小投资者权益保护安排...................................................... 19 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 23 二、标的公司业务经营相关风险...................................................................... 25 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 27 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 27 二、本次交易具体方案...................................................................................... 29 三、本次交易的性质.......................................................................................... 31 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 33 五、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 33 六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 33 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 48 一、基本情况...................................................................................................... 48 二、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 48 三、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 50 四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 50 五、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 51 六、最近三年一期主要财务指标情况.............................................................. 51 七、合法合规情况.............................................................................................. 52 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 53 一、交易对方基本情况...................................................................................... 53 二、交易对方之间的关联关系情况.................................................................. 64 三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况...................................................................................................................................... 64 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.......................... 65 五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................................................... 65 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 65 第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 66 一、基本信息...................................................................................................... 66 二、历史沿革...................................................................................................... 67 三、股权结构及产权控制关系.......................................................................... 73 四、下属公司情况.............................................................................................. 75 五、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况.......................................... 80 六、主营业务发展情况.................................................................................... 107 七、主要财务数据及财务指标........................................................................ 129 八、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理........................................ 131 九、最近三年内与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及与本次重组评估或估值情况的差异原因........................................................................................ 141 十、其他需要说明的情况................................................................................ 144 第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 147 一、标的资产评估情况.................................................................................... 147 二、资产基础法评估情况................................................................................ 150 三、收益法评估情况........................................................................................ 159 四、重要下属子公司评估情况........................................................................ 182 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况说明............................................................................................ 183 六、是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 183 七、评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响............................................................................................ 183 八、董事会对评估或估值的合理性以及定价的公允性分析........................ 184 第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 191 一、股权转让协议............................................................................................ 191 二、业绩承诺及补偿协议................................................................................ 199 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 205 一、基本假设.................................................................................................... 205 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 205 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................ 209 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的说明.... 209 五、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................................................ 210 六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的说明.................................................................... 210 七、对本次交易的估值合理性分析................................................................ 210 八、对本次交易所涉的资产定价合理性的核查............................................ 211 九、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响........................ 214 十、资产交付安排分析.................................................................................... 215 十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查........................ 216 十二、本次交易构成关联交易及其必要性分析............................................ 216 十三、业绩补偿安排的可行性和合理性分析................................................ 216 第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................ 218 一、独立财务顾问内核程序............................................................................ 218 二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 218 三、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 219 释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概述
本次交易标的资产的评估及作价情况如下：
注 2：本次交易采用收益法和资产基础法对玖星精密进行评估，并以收益法的评估结果作为玖星精密的最终评估结论。 （三）本次交易支付方式 1、智越天成
二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产汽车组合仪表、汽车 CAN总线控制系统、智能座舱系统、汽车行驶记录仪、车身域控制器、BCM车身控制模块、云总线车联网系统、传感器、全液晶仪表、光导注塑件等客车及乘用车零部件产品。智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权；玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，主要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件以及锂电池电芯外壳，报告期内相关产品的应用领域以家电为主、储能为辅。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易将促进上市公司的战略转型以及对精密金属零部件行业的布局，拓宽上市公司业务范围，形成“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局。玖星精密具有良好的盈利能力及经营前景，因此本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元、元/股
三、本次交易的决策和审批情况 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过； 3、本次交易已经交易对方同意。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易经上市公司股东会审议通过； 2、丽水经开区正式批准本次交易方案； 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在通过有关决策和审批前，不得实施。本次交易能否通过上述决策、审批，以及最终通过决策、审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则 性意见 上市公司控股股东丽水久有、实际控制人丽水经开区对本次交易的原则性意见如下： “本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本单位原则性同意本次交易，同时确保在上市公司股东会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。” 五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次 公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及实际控制人作出如下承诺： “本企业/本单位承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本企业/本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本企业/本单位承诺将依法承担赔偿责任。” 上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “本人承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本人原持有的上市公司股份（如有）以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施： （一）严格执行本次交易决策审批程序 上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案已经由上市公司第六届董事会第八次会议审议通过。 （二）股东会表决以及网络投票安排 为充分保护投资者的合法权益，上市公司根据相关法律法规，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26号准则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （四）确保本次交易定价公允、公平 上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。上市公司董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。 （五）摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对即期回报财务指标的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。 2023年、2024年、2025年 1-10月，玖星精密营业收入分别为 55,149.65万元、85,083.20万元和 80,933.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,303.37万元、9,300.27万元和 7,716.98万元，考虑本次交易的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果玖星精密因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。 2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响： （1）加强对标的公司的整合，提高整体盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行融合，与标的公司建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强双方战略利益的深度绑定，实现上市公司长期稳定发展和股东价值提升，达成预期效益。 （2）加强经营管理和内部控制，提高自身经营效率 上市公司将不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率和经营业绩。 （3）完善利润分配政策，提高投资者回报 上市公司始终严格执行《公司法》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障全体股东的利益。 3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员己出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺》，具体详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺”。 （六）业绩承诺补偿安排 本次交易的交易对方胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺期内（2026年度、2027年度、2028年度）经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出业绩承诺，相关补偿义务人将在玖星精密未达到承诺业绩时以现金方式对上市公司进行业绩补偿。此外，上市公司还将在业绩承诺期届满时对玖星精密进行减值测试，如玖星精密期末减值额大于补偿义务人于业绩承诺期届满应承担的业绩补偿金额，则补偿义务人另行向上市公司承担资产减值补偿责任。 具体业绩承诺及补偿安排详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”的主要内容。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问。浙商证券经证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。 （二）信息披露查阅 重组报告书全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站 （http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。（未完）  |