振华股份(603067):振华股份重大交易决策制度
重大交易决策制度 ZHHX/GD—ZQB-15 第一条为了加强对湖北振华化学股份有限公司（以下称“公司”） 重大交易活动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司利益各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、行政法规、规范性文件及《湖北振华化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产收购或者出售行为，仍包含在内。 第三条公司的重大交易活动，应在授权、执行、会计记录以及 资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第四条公司重大交易活动须经总经理、公司董事会或股东会批 准。超越总经理批准权限的事项由董事会审议批准。超越董事会审批权限的事项，应当由股东会作出决议。 第五条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超 过1000万元人民币； （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列 标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第 六条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第（四）项或者第 （六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第八条董事会可根据公司经营的实际情况，审议批准满足以下 条件的交易： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标如为负值，取绝对值计算。 第九条未达董事会、股东会审议标准的交易，由公司董事会根 据公司经营情况具体授权董事长或者总经理审批。 第十条公司与同一交易方同时发生本制度第二条第（二）项至 第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第五条、第六条、第八条、第九条的规定。 第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公 司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条、第八条、第九条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权对应标 的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条、第八条、第九条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公 司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十二条对于达到本制度第六条规定标准的交易，若交易标的 为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个 月。 若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资 产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公 司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第十三条公司发生交易达到本制度第五条规定的标准，交易对 方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十二条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十四条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前 后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十二条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十五条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （四）向公司关联参股公司提供财务资助的； （五）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十六条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交 股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期 后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第十八条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难 以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条、第八条、第九条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金 额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十九条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用 或者租赁收入适用本制度第五条、第六条、第八条、第九条的规定。 第二十条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他 主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更 的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条、第六条、第八条、第九条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放 弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条、第六条、第八条、第九条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际 受让或者出资金额，适用本制度第五条、第六条、第八条、第九条的规定。 第二十一条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第五条、第六条、第八条、第九条的规定。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易 标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参 照本制度第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十二条公司发生的交易适用连续12个月累计计算原则时， 达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计 算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十三条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收 取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第五条、第六条、第八条、第九条的规定。 第二十四条公司分期实施本制度第二条规定的交易的，应当以 协议约定的全部金额为标准适用本制度第五条、第六条、第八条、第九条的规定。 第二十五条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合 约、进行展期的，应当按照本制度规定重新履行审议程序和披露义务。 第二十六条公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关 规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十七条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其 他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交 易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。 第二十八条董事会在审议重大交易事项时，应当详细了解发生 交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以 及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第二十九条在对重大交易项目进行决策之前，公司必须对拟交 易项目进行可行性研究，分析交易回报率、内部收益率、交易回收期、交易对方的履约能力、交易风险及其他有助于作出交易决策的各种分析。交易可行性分析报告提供给有权批准交易的机构或人员，作为进行交易决策的参考。 第三十条实施交易项目，必须获得相关的授权批准文件，并附 有经审批的交易预算方案和其他相关资料。 第三十一条已批准实施的交易项目，应由有权机构授权的本公 司相关部门负责具体实施。 第三十二条交易项目应与交易对方签订交易合同或协议，必须 经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。 第三十三条按交易合同或协议规定投入现金、实物或无形资产 时，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。 以实物作价交易时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，交易额大于被交易对方单位账面净资产中所享有份额的，或者对被交易对方溢价投入资本的，应根据审批权限经董事会或股东会专门批准 后，方可实施交易。在签订交易合同或协议之前，不得支付交易款或办理交易资产的移交；交易完成后，应取得被交易对方出具的交易证明或其他有效凭据。 第三十四条交易资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、 证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由公司自行保管。 第三十五条交易资产如由公司自行保管，必须执行严格的联合 控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触交易资产，对任何交易资产的存入或取出，都要将交易资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。 第三十六条财务部门应对公司的交易活动进行完整的会计记 录，进行详尽的会计核算，按每一个交易项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。交易的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十七条 除无记名交易资产外，公司在购入交易资产的当天 应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。 第三十八条如交易标的为对外投资，有关部门应指定专人进行 长期交易日常管理，其职责范围包括： （一）监控交易对方的经营和财务状况； （二）监督交易对方的利润分配、股利支付情况，维护公司的合 法权益； （三）向公司有关领导和职能部门定期提供交易分析报告。对交 易对方拥有控制权的，交易分析报告应包括交易对方的会计报表和审计报告。 对于短期交易，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管 理。 第三十九条在处置交易之前，必须对拟处置交易项目进行分析、 论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置交易的机构或人员进行审批，批准处置交易的权限与批准实施交易的权限相同。 处置交易的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 第四十条交易各方存在关联关系的，必须按照相关法律、法规 及本公司关联交易决策制度的规定执行。 第四十一条必要时董事会可委托交易项目经办人（负责人）之 外的人员对交易项目进行评价、分析。 第四十二条公司的交易活动必须遵守国家有关法律法规，并接 受政府有关部门的监督、管理。 第四十三条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本 数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第四十四条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 第四十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十六条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、 证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。 中财网
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