[收购]青岛双星(000599):上海锦天城（青岛）律师事务所关于《青岛双星股份有限公司收购报告书》的法律意见书
原标题:青岛双星:上海锦天城（青岛）律师事务所关于《青岛双星股份有限公司收购报告书》的法律意见书 电话：0532-55769166 传真：0532-55769155 邮编：266071 目录 目录...............................................................................................................................1 释义...............................................................................................................................2 声明...............................................................................................................................5 正文...............................................................................................................................7 一、收购人的基本情况........................................................................................7 二、本次收购的目的及履行的程序..................................................................15三、本次收购的方式及内容..............................................................................17 四、本次收购的资金来源及支付方式..............................................................45五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形..........46六、本次收购完成后的后续计划......................................................................47 七、本次收购对上市公司的影响分析..............................................................49八、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况..........................52九、《收购报告书》的格式与内容..................................................................53十、结论意见......................................................................................................53 释义
上海锦天城（青岛）律师事务所 关于《青岛双星股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 编号：11F20240118号 致：双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司 上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、青岛城投创业投资有限公司（以下简称“城投创投”、与双星集团合称“收购人”）的委托，依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声明 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、本法律意见书依据中国现行有效的或者本次收购行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 三、本法律意见书仅就与本次收购的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。 四、对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖公司的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。 五、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅作为蓝丰生化本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告之目的使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。 正文 一、收购人的基本情况 （一）收购人的主体资格 1、双星集团 根据双星集团的营业执照、公司章程及查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，双星集团的基本信息如下：
受让的 股权未办理工商变更登记；后双星集团对其执行了股东“失权”制度并通过法院的失权判决得到确认，启迪科技城集团有限公司因此丧失其增资认缴但未能实缴的股权（对应认缴注册资本3,094.50万元，对应认缴出资款金额为57,616.10万元），双星集团通过股东会决议进一步将启迪科技城集团有限公司的持股比例调整为16.06%。 根据双星集团的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双星集团系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。 2、城投创投 根据城投创投的营业执照、公司章程及查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，城投创投的基本信息如下：
（二）收购人的股权结构及控制关系 1 、双星集团 根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，双星集团的股权控制关系如下图所示： 城投集团与星冠投资分别于2020年7月16日、2021年6月8日、2022年 7月11日以及2023年7月11日、2024年7月11日就其一致行动安排签署了《协 议》，约定星冠投资与城投集团在双星集团股东会层面保持一致行动。根据双方 于2025年7月11日签署的《协议》，协议有效期为1年，有效期满前1个月， 双方根据需要另行续签该协议。 2 、城投创投 根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信 息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，城投创投的股权控制关系如 下图所示：（三）收购人的控股股东、实际控制人基本情况 截至本法律意见书出具之日，双星集团、城投创投的控股股东均为城投集团。 根据城投集团的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，城投集团的基本情况如下：
（四）收购人及其控股股东、实际控制人直接控制的核心企业情况 1、双星集团直接控制的核心企业情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双星集团直接控制的核心企业情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，城投创投直接控制的核心企业情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除青岛双星、城投创投外，城投集团直接控制的核心企业情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站公开检索，截至查询日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1、双星集团 根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至法律意见书出具之日，双星集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
2、城投创投 根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至法律意见书出具之日，城投创投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
（七）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 根据《收购报告书》、收购人及其控股股东出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下： 1、截至本法律意见书出具之日，除上市公司青岛双星外，双星集团及其控股股东城投集团控制锦湖轮胎45.00%的股权。 2、截至本法律意见书出具之日，城投集团直接持有青农商行（002958.SZ）502,730,500股，占其9.05%的股权。 3、截至本法律意见书出具之日，城投集团通过控制华青发展、华青国际（控股）有限公司间接合计持有青岛控股（00499.HK）68,924.33万股，控制其69.02%股权。 4、截至本法律意见书出具之日，城投创投通过其持有69.08%财产份额的青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）间接持有新巨丰（301296.SZ）42,031,407 10.00% 股，占其 的股权。 （八）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人双星集团、城投创投不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。收购人控股股东城投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
根据《收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；……”。 因此，由于双星集团和城投创投同属于城投集团控制，二者互为一致行动人。 （十）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双星集团和城投创投不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4 、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，双星集团和城投创投为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。 二、本次收购的目的及履行的程序 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》，本次收购的目的如下： “1、解决同业竞争，践行资本市场承诺 本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。 2 、发挥协同优势，打造行业领先上市公司 本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。青岛双星将成为从事轮胎研发、生产及销售的全球化专业平台，并进一步发挥与目标公司的协同效应，实现优势互补，打造行业领先上市公司。 3、注入优质资产，提高上市公司资产规模及盈利能力 本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。”。 （二）收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划根据《收购报告书》及收购人出具的说明，上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元，除上述认购募集配套资金外，收购人不存在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份的情形。 （三）本次收购已履行的相关程序 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购已履行的相关程序如下：1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十四次会议及第十届董事会第二十五次会议审议通过； 2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准； 3、本次交易已就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案； 4、本次交易已取得青岛市国资委批准； 5、本次交易相关事项已经上市公司股东会审议通过； 6 、本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准；7、本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号）； 8、本次交易相关事项已经深交所并购重组审核委员会2026年第2次并购重组审核委员会审议会议审核通过； 9、本次交易相关事项，中国证监会已下发《关于同意青岛双星股份有限公同意上市公司本次交易注册申请。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的法定程序。 三、本次收购的方式及内容 （一）本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，根据标的资产的交易作价及上市公司本次重组的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后，上市公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。 （二）本次交易方案的主要内容 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。 本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。 根据《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492,518.30万元，星微国际股东全部权益的评估值为493,011.05万元。经交易各方协商，最终确定本次重组交易对价合计为4,926,588,081.49元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份支付对价4,923,775,298.51元，占本次重组交易对价的99.94%；以现金支付对价2,812,782.98元，占本次重组交易对价的0.06%。 上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元。 本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。 （三）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 1、合同主体与签订时间 《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方于2024年4月8日正式签署： 甲方（一）：青岛双星 甲方（二）：叁伍玖公司 乙方（一）：双星集团 乙方（二）：城投创投 乙方（三）：国信资本 乙方（四）：双星投资 乙方（五）：国信创投 上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方（一）与甲方（二）合称为“甲方”，乙方（一）至乙方（五）合称为“乙方”，甲方与乙方合称为“各方”。 2、本次重组方案 （1）甲方同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向乙方购买其持有的标的资产，乙方同意向甲方转让其持有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价，具体包括： 1）甲方（一）以发行股份作为对价支付方式向乙方（一）、乙方（二）及乙方（三）购买其分别持有星投基金37.1216%、28.5551%、34.2661%的有限合伙人财产份额； 2）甲方（二）以支付现金作为对价支付方式向乙方（四）及乙方（五）购0.0286% 买其各自持有的星投基金 的普通合伙人财产份额； 3）甲方（一）以发行股份作为对价支付方式向乙方（一）购买其持有的星微国际0.0285%的股权。 （2）各方同意，标的资产的转让对价由各方根据评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果协商确定，评估基准日为2023年12月31日。 （3）标的资产的转让对价以及发行股份和支付现金两种对价支付方式分别对应的对价金额，由各方签署补充协议予以确认。 （4）甲方就购买标的资产而需向乙方发行的股份数量依据本协议约定的公式、标的资产的转让对价和发行价格计算，并由各方签署补充协议予以确认。 （5）各方确认，在甲方（一）按本协议的约定向乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）发行股份并将所发行股份登记于其各自名下时，甲方（一）即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股份方式对价的支付义务；在甲方（二）按本协议约定向乙方（四）和乙方（五）指定银行账户汇付现金对价后，甲方（二）即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金方式对价的支付义务。 （6）各方确认，在乙方依本协议的约定完成星投基金的财产份额、合伙人工商变更以及星微国际股权变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产转让义务。 3、本次发行方案 （1）青岛双星本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）。 （2）本次发行的定价基准日为青岛双星审议本次重组相关议案的第十届董事会第九次会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日青岛双星股份的交易均价的80%且不低于青岛双星最近一个会计年度经审计的归属于青岛双星股东的每股净资产的原则，经各方协商一致确定为3.39元/股。交易均价的计算公式如下：（未完）  |