[收购]科创新源(300731):深圳科创新源新材料股份有限公司关于签署股权收购框架协议
深圳科创新源新材料股份有限公司 关于签署股权收购框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.本次签署的《股权收购框架协议》（以下简称《框架协议》）旨在进一步明确各方就本次交易的后续合作意向，仍为各方就本次交易达成的意向性协议。 本次收购事项将由相关各方根据审计及评估结果进行进一步协商和谈判，并在履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的股权转让协议予以确定。本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2.本次收购事项尚处于筹划阶段，暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对公司未来业绩的影响尚不确定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。 3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本《框架协议》涉及的交易事项不构成关联交易；根据现阶段掌握资料，经初步测算，本《框架协议》涉及的交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.本次签署《框架协议》事项未达到董事会及股东会审议标准，无需提交公司董事会或股东会审议。本次交易后续涉及具体股权转让协议的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。 5.公司最近三年签署的意向/框架协议及进展详见本公告“七、其他相关说明”。 一、本次交易概述 为进一步深化深圳科创新源新材料股份有限公司（全文简称“公司”、“科创新源”或“甲方1”）在高分子材料产业的业务布局，扩大公司在散热产品领域的应用场景，为公司培育新的营业收入和利润增长点，2024年12月1日，科创新源与ThermazigLimited（中文名称：斯摩格有限公司，以下简称“乙方1”）、东莞市兆科电子材料科技有限公司（以下简称“东莞兆科”或“丙方1”，与甲方1、乙方1合称“原意向协议各方”）签署了《股权收购意向协议》（以下简称《意向协议》或“原意向协议”），公司拟以现金方式收购ThermazigLimited持有的东莞兆科51%的股权，最终收购比例由原意向协议各方协商确定并在正式交易协议中明确。本次交易的标的公司为东莞兆科，并包含其计划重组后100%直接或间接持有的子公司昆山兆科电子材料有限公司（以下简称“昆山兆科”或“丙方2”）、兆科科技有限公司（一家根据中国台湾法律设立并存续的公司，以下简称“兆科科技”或“丙方3”）、VietnamZiitekTechnologyCo.,Ltd（一家根据越南法律设立并存续的公司，中文名称：越南兆科科技有限公司，以下简称“越南兆科”或“丙方4”）。本次交易完成后，公司将持有东莞兆科的控制权（全文简称“本次收购事项”或“本次交易”）。具体内容请见公司于2024年12月2日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2024-080）。 2025年5月16日，公司、ThermazigLimited及东莞兆科签署了《股权收购意向协议的补充协议》，同意延展排他期限，并将ZhikeTechnologyPte.Ltd.（一家根据新加坡法律设立并存续的公司，中文名称：智科科技有限公司，以下简称“智科科技”或“丙方5”）纳入标的公司范围。本次交易的标的公司变更为东莞兆科，并包含其计划重组后100%直接或间接持有的子公司昆山兆科、兆科科技、越南兆科和智科科技。具体内容请见公司于2025年5月16日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署股权收购意向协议的进展公告》（公告编号：2025-027）。 2025年11月4日，公司与ThermazigLimited、廖志盛（以下简称“乙方2”）、东莞兆科及智科科技签署了《股权收购意向协议的补充协议（二）》，由于东莞兆科股权结构调整涉及较为复杂的跨境并购事宜，导致实际用时超出预期，经各方协商一致，同意延展排他期限，并就本次交易对手方、交易结构及意向收购比例等进行了调整。具体内容请见公司于2025年11月4日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署股权收购意向协议的进展公告》（公告编号：2025-069）。 二、本次《框架协议》签署概况 （一）鉴于本次交易事项已处于对标的公司审计、评估阶段，为进一步明确后续交易安排，公司、COTRANINTERNATIONALCO.,LIMITED（一家根据中国香港法律设立并存续的公司，公司之全资子公司，以下简称“香港子公司”或“甲方2”）与ThermazigLimited、廖志盛、东莞兆科及智科科技于近日签署了《股权收购框架协议》，公司和香港子公司拟以现金方式收购ThermazigLimited持有的东莞兆科（包括子公司昆山兆科在内）及廖志盛持有的智科科技（包括重组后的兆科科技、越南兆科在内）合计不超过60%股权（前述标的公司以下合称“兆科”），最终收购比例由各方协商确定并在正式交易协议中明确。本次交易完成后，甲方将取得对标的公司的控制权。 （二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次交易尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。 （三）本次交易预计不构成关联交易；根据现阶段掌握资料，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次签署《框架协议》事项未达到董事会及股东会审议标准，无需提交公司董事会或股东会审议。本次交易后续涉及具体协议的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。 三、交易对手方介绍 （一）基本情况 1.ThermazigLimited
（二）ThermazigLimited、廖志盛与公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或者其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）类似交易情况 近三年公司与ThermazigLimited、廖志盛未发生类似交易情况。 （四）履约能力分析 ThermazigLimited是一家根据萨摩亚法律设立并存续的公司，且其经营正常，公司认为其具备良好的信誉和履约能力。 经查询，截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人。 四、《框架协议》的主要内容 （一）交易各方 甲方1：深圳科创新源新材料股份有限公司 甲方2：COTRANINTERNATIONALCO.,LIMITED（一家根据中国香港法 律设立并存续的公司，公司之全资子公司） 乙方1：ThermazigLimited（中文名称：斯摩格有限公司） 乙方2：廖志盛 丙方1：东莞市兆科电子材料科技有限公司 丙方2：昆山兆科电子材料有限公司 丙方3：兆科科技有限公司（一家根据中国台湾法律设立并存续的公司）丙方4：VietnamZiitekTechnologyCo.,Ltd（一家根据越南法律设立并存续的公司） 丙方5：ZhikeTechnologyPte.Ltd.（一家根据新加坡法律设立并存续的公司）标的公司：指丙方1及丙方5（包含丙方1直接持有的子公司丙方2及丙方5计划重组后100%直接持有的子公司丙方3、丙方4） （二）主要条款 1.交易方案 经各方协商，甲方1和甲方2拟以现金方式收购乙方1持有的丙方1（包括子公司丙方2在内）及乙方2持有的丙方5（包括重组后的丙方3、丙方4在内）合计不超过60%股权，最终收购比例由各方协商确定并在正式交易协议中明确。 本次交易完成后，甲方将取得对标的公司的控制权。 标的公司相关审计、评估工作完成后，甲方将与乙方签署正式股权转让协议，对最终交易价格和交易方案进行确认；标的公司与乙方及/或乙方控制的其他子公司间尚存在关联方往来的由乙方负责处理，于交割日前一并结清；对于交易双方一致同意交割日前剥离的土地房产及相关贷款和负债，由乙方负责于交割日前一并处理完毕。 2.标的资产定价原则 经各方协商，标的公司在本次交易的交易对价以甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构、评估机构以2025年12月31日为基准日进行审计、评估后，以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定，最终金额以各方签署的正式股权转让协议为准。 3.业绩承诺及补偿 3.1乙方（“业绩承诺方”）对2026年度、2027年度、2028年度（“业绩承诺期”）标的公司扣非净利润作出承诺，即：标的公司业绩承诺期各年承诺实现的扣非净利润分别不低于双方约定的金额，业绩承诺期累计扣非净利润不低于双方约定的累计金额。有关承诺净利润的最终实现情况以经甲方认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具的专项审计报告为准。 3.2若标的公司在业绩承诺期实现累计净利润数低于承诺累计净利润，则业绩承诺方应在业绩承诺期最后一个会计年度审计报告出具后当年向甲方进行现金补偿。现金补偿由各方在正式交易协议中予以约定。 4.收购意向金的支付 各方一致同意，交易对价应由甲方以现金形式支付。本协议生效后30个工作日内，甲方1向乙方2支付1,800万元的收购意向金；待双方后续签署正式股权转让协议，该笔收购意向金将转为股权转让价款的首付款。 5.过渡期间资产变动的处理 5.1过渡期，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加有息负债或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。 5.2过渡期，乙方承诺不会改变目标公司及其子公司的生产经营状况，将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司及其子公司在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。 6.排他期 自本框架协议签署之日起的3（三）个月内，未经甲方书面同意，乙方及标的公司将不会直接或间接与任何第三方就与本次交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或安排。如果乙方目前正在进行此类讨论或谈判，乙方应立即通知甲方并终止这些讨论或谈判。如自本框架协议签署之日起的3（三）个月内，丙方3、丙方4重组仍未完成或甲方收购丙方1和/或丙方5的相关审批程序正在履行中，则本款约定的“排他性”效力自动顺延6（六）个月。 7.协议的生效与终止 7.1本协议经各方签署后生效。 7.2本协议于下列情形之一发生时终止： 7.2.1在签署正式股权转让协议之前，经协议各方协商一致终止。 7.2.2在签署正式股权转让协议之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。 7.2.3由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 7.2.4最终确定的交易方案未获得各方决策部门（如董事会、股东会等）审议通过； 7.3乙方2应当在本协议终止之日起15个工作日内向甲方1归还1,800万元收购意向金。丙方1对履约保证金的返还承担连带保证责任。 8.承诺与保证 8.1各方对各自的主体资格承诺与保证以下各项： 8.1.1具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的各项义务。 8.1.2无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力。 8.1.3履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。 8.2乙方进一步承诺与保证： 本次股权转让中，乙方所拥有的目标公司股权为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。 8.3各方保证将尽力促成本协议项下生效条件的满足。 8.4原意向协议（含补充协议）及本框架协议均为各方合作的意向性协议，系各方签署本次收购正式交易协议前的磋商性指导文件，本次股权收购的各项具体安排及各方权利义务，最终应以经各方内部有权决策机构审议批准的并经各方签署的正式协议为准。后续正式协议与本协议约定不一致的，应以后续正式协议的相关约定为准。 五、本次交易对公司的影响 （一）兆科主营业务为导热界面材料的研发、生产及销售。近年来，兆科凭借先进的技术水平、精湛的工艺设计和完善的服务体系，获得了海内外大客户的广泛认可，并达成了深度合作。公司拟通过本次交易获得兆科的控制权，进一步深化公司在高分子材料产业的业务布局、扩大公司在散热业务领域的产品布局，提高产品多元化水平，培育新的利润增长点，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益。 （二）本次交易文件尚未正式签署，本次签署的《框架协议》仅为双方经友好协商达成的阶段性进展，本次收购事项将由相关各方根据审计及评估结果进行进一步协商和谈判，能否签署正式协议并履行尚存在不确定性，对公司当年的经营业绩影响暂无法估计。 六、风险提示 （一）本次签署的《框架协议》仅为各方对《意向协议》及其补充协议作出的进一步约定，仍为各方就本次交易达成的初步意向，不构成对各相关方有约束力的股权收购协议，最终各相关方权利义务以后续签订的正式协议为准。 （二）本次股权收购事项所涉及的具体事宜，包括交易最终方案、交易金额等，尚需根据审计及评估结果等进一步协商洽谈，能否达成最终交易存在不确定性，公司将根据《意向协议》及其补充协议和《框架协议》相关约定，积极推动股权收购事项的相关工作，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。 （三）本次签订的《框架协议》暂时仍无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对公司未来业绩的影响尚不确定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。 七、其他相关说明 （一）公司最近三年披露的框架协议进展情况
2026年3月6日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2026-011），公司已完成2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作，公司部分董事、高级管理人员作为首次授予激励对象，获授相应限制性股票，前述限制性股票已于2026年3月11日上市。 除上述情况外，公司控股股东、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员在本《框架协议》签订前三个月内持有公司股票情况未发生变化。 （三）截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在未来三个月内减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。未来三个月内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在所持限售股份解除限售的计划。 八、备查文件 （一）《股权收购框架协议》； （二）深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳科创新源新材料股份有限公司 董事会 2026年3月30日 中财网
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