盛龙股份(001257):国浩律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026年 3月 国浩律师（上海）事务所 关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之 法律意见书 致：洛阳盛龙矿业集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“盛龙股份”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在主板上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等相关规定，就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的相关事项，出具《国浩律师（上海）事务所关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一节 引 言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人部分或全部在发行上市相关文件中自行引用或按中国证监会及证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容。 （四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供发行人为本次上市申请之目的使用，不得用于任何其他目的或用途。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在进行充分核查验证的基础上，对本次发行上市的下列事项出具本法律意见书。 第二节 正 文 一、本次上市的批准和授权 （一）发行人股东会及董事会的批准和授权 2025年 4月，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行并上市相关的各项议案，并决定将上述议案提交2025年第三次临时股东会审议。 2025年 5月，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了与本次发行并上市有关的议案。 上述决议内容符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。 （二）深圳证券交易所上市审核委员会审核通过 2025年 12月 23日，经深圳证券交易所上市审核委员会 2025年第 33次审议会议审议，发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 2026年 1月 7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出《关于同意洛阳盛龙矿业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕44号），同意发行人本次发行的注册申请。 （四）深圳证券交易所同意上市 2026年 3月 27日，深圳证券交易所核发《关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2026〕387号），同意发行人在深圳证券交易所上市。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已依法获得有效的内部批准和授权，已经深圳证券交易所上市审核委员会审核通过并经中国证监会同意注册，并已取得深圳证券交易所的同意，取得了法律法规及规范性文件所要求的批准和授权。 二、本次上市的主体资格 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 经核查，发行人已经依法建立健全了股东会、董事会以及独立董事、董事会专门委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十条规定的本次发行上市的主体资格。 （二）根据发行人提供的相关资料以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定应当终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，截至本法律意见书出具日，发行人具有本次上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市已经深圳证券交易所上市审核委员会审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条以及《上市规则》第 3.1.1条第一款第（一）项的规定。 （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 162,095.0817万元。根据《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2026）验字第 70121305_B02号”《验资报告》，本次发行上市完成后，发行人累计注册资本实收金额为人民币 1,835,950,817.00元，即股本总额增加至 183,595.0817万元，不低于 5,000万元，公开发行的股份不低于公司股份总数的 10%，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项及第（三）项的规定。 （三）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元；发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或者营业收入累计不低于 15亿元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（四）项及第 3.1.2条第一款第（一）项的规定。 （四）经核查，发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申请，符合《上市规则》第 3.1.7条的规定。 （五）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第3.1.8条的规定。 （六）经核查，发行人已编制上市公告书、公司章程等文件，符合《上市规则》第 3.1.12条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《证券法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件。 四、本次上市的保荐机构和保荐代表人 （一）保荐机构 发行人已聘请国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任本次发行上市的保荐机构。保荐机构具备保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第 12.2.1条的规定。 发行人已与保荐机构签订了保荐协议，明确双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 12.2.2条的规定。 （二）保荐代表人 保荐机构已指定邬海波、刘佳辰作为保荐代表人，负责发行人本次上市的保荐工作。根据中国证券业协会网站的公示情况，邬海波、刘佳辰具备保荐代表人资格，符合《上市规则》第 12.2.3条的规定。 五、重要承诺事项 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等规定的股票上市条件；发行人本次上市由具备适当资格的保荐机构保荐；除尚需与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得本次上市所需的其他必要的批准和授权。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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