佛燃能源(002911):第六届董事会第二十八次会议决议
佛燃能源集团股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2026年3月23日在深圳以现场会议的方式召开。本次会议通知于2026年3月13日以电子邮件方式发出，应参加会议人数8人，实际参加会议人数8人。会议由公司董事长尹祥先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 2025年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。 现任独立董事陈秋雄先生、周林彬先生、廖仲敏先生向公司董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。同时分别向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 （二）审议通过了《关于<2025年度总裁工作报告>的议案》 公司总裁徐中先生就《2025年度总裁工作报告》向董事会进行了汇报，董事会认为2025年度公司经营管理层有效地执行了股东会和董事会的各项决议，公司表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （三）审议通过了《关于<2025年年度报告>及摘要的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 《2025年年度报告》（公告编号：2026-015）全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-016）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （四）审议通过了《关于<2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司向董事会提交了公司《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。 本议案已经公司董事会环境、社会及公司治理（ESG）委员会审议通过。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （五）审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述报告出具了《佛燃能源集团股份有限公司2025年度内部控制审计报告》，《2025年度内部控制评价报告》《2025年度内部控制审计报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （六）审议通过了《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 《关于会计师事务所2025年履职情况的评估报告》《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年履行监督职责情况报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （七）审议通过了《关于<2025年度全面风险管理报告及下一年度工作计划>的议案》 本议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （八）审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 董事会认为，公司2025年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-017）《中国银河证券股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》《2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （九）审议通过了《关于<2025年度财务决算报告>的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 《2025年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十）审议通过了《关于<2026年度财务预算报告>的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 《2026年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十一）审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬披露金额确认的议案》报告期内，公司全体董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》的相关规定积极履职，独立判断和决策，在重大决策过程中发挥应有的作用，保证了董事会高效规范运作，经公司董事会薪酬与考核委员会对董事绩效及履职情况进行评价，各位董事2025年度履职结果为“称职”。 根据公司《董事薪酬管理方案》，董事长年薪包含基本年薪、绩效年薪等，基本年薪占岗位标准年薪的40%，绩效年薪占岗位标准年薪的60%，薪酬与公司经营业绩考核情况挂钩。兼任公司其他岗位职务的董事，按其在公司担任的非董事岗位职务标准领取薪酬。 根据公司《董事薪酬管理方案》及董事会薪酬与考核委员会的考评结果,公司圆满完成经营考核指标。会议同意确认公司董事2025年度披露薪酬。根据《董事薪酬管理方案》剩余未确认的薪酬后续另行报董事会审议。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 关联董事尹祥先生、郑权明先生回避表决。 表决结果：6票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。 （十二）审议通过了《关于向银行等金融机构申请2026年度授信额度的议案》 为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要，会议同意公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度合计不超过4,968,943万元或等值外币的授信额度（含存量及新增）。授信期限内，上述授信额度可循环使用，公司及子公司的授信额度可在总额度范围内相互调剂，各金融机构实际授信额度可在额度范围内相互调剂，具体以公司与相关机构签订的协议为准。 会议提请公司股东会同意董事会授权公司财务负责人根据公司经营计划和资金安排，与银行等金融机构办理相关授信申请事宜；同意董事会授权公司经营管理层在调剂事项实际发生时在规定的范围内确定调剂对象及调剂额度，相关授信业务期限为自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十三）审议通过了《关于公司2026年度向子公司提供担保的议案》为继续支持公司子公司的经营发展，会议同意公司为全资子公司及控股子公司新增担保额度总计不超过人民币（或等值外币）777,000.00万元，其中公司为资产负债率低于70%的子公司新增担保额度总计不超过287,000万元，为资产负债率70%以上的子公司新增担保额度总计不超过490,000万元。公司仍在存续期的对外担保总额度为人民币334,977.17万元（不含本次担保），任一时点的担保余额不超过上述新增与存量担保额度之和，担保方式为连带责任担保，担保额度可在授权范围内循环滚动使用，担保事宜自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日期间办理，会议同意资产负债率70%（含）以上和以下两类子公司在符合相关规定的情况下，可以在上述担保额度范围内按资产负债率对担保额度分别进行调剂使用。具体担保金额、期限根据公司与金融机构签订的相关文件为准。 会议提请股东会同意董事会授权总裁或财务负责人根据公司经营计划和资金安排，办理与金融机构签订相关担保协议等具体相关事宜；会议提请股东会授权公司经营管理层在调剂事项实际发生时在规定的范围内确定调剂对象及调剂额度。 公司董事会认为，公司上述为子公司提供的担保事项，是为了子公司的经营发展，有利于其拓宽融资渠道，符合公司及股东的利益。被担保的子公司状况良好，具备偿债能力，本次担保事项的财务风险可控。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 《关于公司2026年度向子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-018）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十四）审议通过了《关于2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》 会议同意公司以现行总股本1,298,394,217股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.7元（含税），共派发现金红利350,566,438.59元（含税）,均为公司自有资金，剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，不以资本公积金转增股本。 上述分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照分配比例不变的原则相应调整。 会议提请股东会同意公司在当期盈利且累计未分配利润为正及公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求的前提条件下进行2026年中期（2026年半年度或第三季度）利润分配；提请股东会授权董事会在符合上述利润分配前提条件的情况下，决定公司2026年中期利润分配方案，分红金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，进行利润分配的时间节点及次数由董事会结合公司实际情况具体确定。授权有效期自股东会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日。 公司董事会认为，公司2025年利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的相关规定和要求，有利于进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司未来经营发展的需要。公司本次利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 《关于2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2026-019）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十五）审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》 公司董事会认为，本次会计估计变更是结合相关政策文件及公司实际情况进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更不涉及以往年度的追溯调整，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。会议同意公司本次会计估计变更。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 《关于公司会计估计变更的公告》（公告编号：2026-020）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十六）审议通过了《关于调增日常关联交易预计额度的议案》 根据日常经营情况和实际业务开展的需要，会议同意公司及子公司调增与港华国际能源贸易有限公司、四川港华慧纵能源有限公司、港华国际能源贸易（深圳）有限公司的日常关联交易预计额度合计不超过33,000万元，上述日常关联交易预计期限为自2025年年度股东会审议通过之日至2026年12月31日。其他日常关联交易预计额度仍以经审议的预计额度为准。（以上均为不含税金额）本次调增的日常关联交易额度是在公平互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，且公司及子公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。上述关联交易对公司的业务独立性不构成影响，对财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 关联董事黄维义先生、周衡翔先生回避表决。 表决结果：6票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。 上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 《关于调增2026年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2026-021）同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十七）审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认的议案》根据公司薪酬绩效管理制度的相关规定及董事会薪酬与考核委员会的考评结果，会议同意公司高级管理人员2025年度薪酬。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （十八）审议通过了《关于公司高级管理人员2026年薪酬考核方案的议案》董事会认为，由董事会薪酬与考核委员会拟定的2026年度高级管理人员薪酬考核方案符合公司实际经营及2026年发展规划，同意2026年度高级管理人员薪酬考核方案。 高级管理人员年度薪酬与公司经营业绩和个人考核结果相挂钩，基本薪酬占标准年薪的40%，绩效年薪占标准年薪的60%，区分职能管理和业务管理，体现差异化薪酬机制，具体按照《高级管理人员薪酬绩效考核管理制度》执行。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 （十九）审议通过了《关于购买董高责任保险的议案》 为完善公司风险管理体系，保障公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和董事、高级管理人员购买责任保险。会议同意将该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。 公司全体董事回避表决，上述议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。 《关于购买董高责任保险的公告》（公告编号：2026-022）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二十）审议通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 会议同意公司对《募集资金专项存储及使用管理制度》进行修订。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 《募集资金专项存储及使用管理制度》全文同日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 （二十一）审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》 会议同意公司于2026年4月15日召开2025年年度股东会。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1.公司第六届董事会第二十八次会议决议； 2.第六届独立董事专门会议第十三次会议决议。 特此公告。 佛燃能源集团股份有限公司董事会 2026年3月25日 中财网
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