佛燃能源(002911):募集资金专项存储及使用管理制度
募集资金专项存储及使用管理制度 第一章总则 第一条为了规范佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金管理，提高募集资金的使用效益，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变 用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司董事会持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公 司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募 集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第七条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司 的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。 第八条违反有关法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集 资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。 第二章募集资金专户存储 第九条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户 （以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第十条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当 及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或 者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户 资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知 及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义 务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对 账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施， 确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目 的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第三章募集资金使用 第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行 申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向； （二）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情 况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告； 第十二条公司使用募集资金不得有如下行为： （一）将募集资金用于财务性投资，直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用， 关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司 拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十四条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及 时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十五条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十六条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通 过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资。 第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，应当说明必要性和合理性，且相关额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金 管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户 实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审 议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第十九条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可 能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第四章募集资金投向变更 第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依 法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披 露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 第二十一条募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之 间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十二条变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项 目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际 使用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查，并在每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露。 第二十四条会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资 金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 第二十五条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以 及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章附则 第二十六条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法 律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定为准。 第二十七条股东会授权董事会根据有关法律、法规修订本制度， 报股东会批准。 第二十八条本制度经股东会审议通过后施行。股东会授权董事 会负责解释。 中财网
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