佛燃能源(002911):2025年度独立董事述职报告（陈秋雄）
2025年度独立董事述职报告 （陈秋雄） 本人作为佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，恪守独立、勤勉尽责的原则，忠实履行职务。在2025年度，本人积极出席公司会议、参与现场调研，审慎审议各项议案，并为公司发展建言献策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 本人陈秋雄，大学本科学历，教授级高级工程师，研究员，博士后导师。享受深圳市政府特殊津贴，深圳市高层次领军人才。曾任深圳市燃气集团股份有限公司副总裁、技术研究院院长、技术学院院长、博士后工作站负责人兼博士后导师，哈尔滨工业大学工程硕士研究生导师，重庆大学工程硕士研究生导师，华南理工大学兼职教授，国家科技部、建设部、国家技术监督总局技术专家。1982年至1984年在中国市政工程华北设计院工作；1984年至1995年，任深圳市液化石油气管理公司工程技术部部长、副总经理等职务；1995年至2017年，任深圳市燃气集团股份有限公司副总裁；2017年至2023年，任成都燃气集团股份有限公司独立董事；2019年至今，为深圳市南山区裕恒雄策划咨询中心法定代表人；2020年11月至今任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席会议工作情况 1.董事会、股东会 本人积极参加董事会、股东会，勤勉尽责，认真审阅会议议案及相关材料，进行审慎判断，除需要回避表决的议案外，对各次董事会审议的议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。 2025年度，公司共召开6次股东会、11次董事会，董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应的审批程序。参会情况具体如下：
报告期内，公司共召开5次提名委员会、5次薪酬与考核委员会、4次战略委员会、9次审计委员会、3次风险管理委员会、1次环境、社会及公司治理（ESG）委员会，本人作为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、审计委员会委员、风险委员会委员和环境、社会及公司治理（ESG）委员会委员出席了上述全部会议。本人严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极组织参加专门委员会的会议，认真履行职责，维护公司和股东的合法权益，并就相关提案从专业角度、客观地给予分析和建议，不断完善内部控制，有效地履行了专门委员会委员的职责。 （1）提名委员会 报告期内，提名委员会共召开5次会议，先后对补选公司董事、提名董事会副董事长等具体事项进行了审议。作为提名委员会主任委员，本人对相关候选人的个人履历、专业资格及胜任能力进行了审慎核查，并对提名程序、决策流程进行了严格监督，切实履行了委员职责。本人重点关注候选人的任职资格是否符合法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，相关提名与表决程序是否合规、透明。经审议，上述各事项的审议程序规范，表决结果合法有效，符合公司治理的各项要求。 （2）薪酬与考核委员会 报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开5次会议。本人作为薪酬与考核委员会委员，严格遵循相关规定，积极参与各项议案的审议工作，内容涵盖董事及高级管理人员薪酬确认、年度考核目标与方案制定、股权激励计划相关调整以及董监高责任保险购买等重大事项。审议过程中，本人切实履行薪酬与考核委员会委员的职责，关注相关议案内容的合规性、考核与激励方案的合理性以及决策程序的规范性。经审慎核查，本人认为所审议的各项议案均符合法律法规及公司制度要求，未发现损害公司及中小股东合法权益的情形。 （3）战略委员会 报告期内，战略委员会共召开4次会议。本人作为战略委员会委员，积极参与各项议案的审议工作，内容涵盖公司的融资授信与债务工具发行安排；对子公司及参股公司的增资与股权收购类关联交易；为管理汇率及商品价格风险而开展的外汇及商品套期保值业务；以及未来股东回报规划等事项。 审议过程中，本人结合自身在能源行业的从业经验与专业认知，重点就相关投资项目的战略匹配性、融资工具的适用性与成本合理性等方面加以了解，并与管理层进行了充分沟通，切实履行了战略委员会委员的职责。 （4）审计委员会 报告期内，董事会审计委员会共召开9次会议。本人作为审计委员会委员认真履行职责，主要审议内容涵盖：公司各定期财务报告、财务决算与预算报告及内部控制评价报告；监督内审部门的年度、半年度及季度工作计划与执行情况；跟踪募集资金的存放与实际使用；听取并评估外部审计机构的年度审计工作汇报，就其履职情况进行评估，并就其续聘事宜进行审议；此外，亦对相关利润分配预案等议案进行了审慎审议。通过对上述核心事项的持续关注与深入讨论，本人切实履行了对公司财务信息真实性、内部控制有效性以及外部审计机构独立性与工作质量的监督职责。 （5）风险管理委员会 报告期内，风险管理委员会共召开3次会议。本人作为风险管理委员会委员对公司2024年度全面风险管理报告及下一年度工作计划、对使用自有资金开展外汇衍生品交易、制定外汇衍生品交易业务管理制度进行专项审议；以及对计划开展的2026年度商品套期保值及外汇套期保值业务方案进行事前风险评估与审核，切实履行了风险管理委员会委员的职责。 （6）环境、社会及公司治理（ESG）委员会 报告期内，环境、社会及公司治理（ESG）委员会共召开1次会议。本人作为环境、社会及公司治理（ESG）委员会委员对公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告进行了审议。在审议过程中，本人依托自身行业经验，就ESG战略与公司主营业务发展的契合度、行业特性下的关键ESG风险识别与管理效能等方面予以关注，切实履行了委员的监督与指导职责。 3.独立董事专门会议 报告期内，公司共召开6次独立董事专门会议，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》，认真履行独立董事职责，并发表意见，具体情况如下：
报告期内，本人认真履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与内部审计机构及年审会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，切实履行独立董事职责。向公司经营管理层了解主要生产经营情况和项目投资的进展情况，对公司业务风险予以关注；对公司内部的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度建立健全以及执行情况进行监督；与年审会计师充分沟通交流，了解审计工作安排以及重点工作推进情况，维护审计结果的客观、公正。 （四）与中小股东的沟通情况 报告期内，本人公开联系方式，就公司整体经营情况积极开展与中小股东的沟通交流。同时，通过出席股东会听取投资者意见，及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，有效地履行了独立董事的职责。本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，认真审阅公司相关资料，对需要发表意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。 （五）在上市公司现场工作情况 报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到16日，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议及现场调研等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东会，本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系。本人除积极参会讨论议案外，还经常保持与外部中介机构、公司经营管理层、财务部门、内部审计部门等沟通交流。 报告期内，本人通过对公司及多家子公司开展现场调研，密切关注行业动态与外部市场变化对公司经营的影响。调研中，本人结合自身在能源领域的专业积累，重点围绕行业周期与风险关联、套期保值策略与业务匹配度等议题，与管理层进行了深入交流。公司的风险管理机制不仅符合监管要求，也贴近行业实际，有效支撑了主营业务的安全与效率。通过上述举措，本人切实履行了独立董事职责，助力公司实现持续健康发展。 （六）上市公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人通过参加董事会、股东会、现场调研等形式对公司的生产经营、项目建设、投资情况和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目、投资项目的进展情况。公司向本人提供了必要的工作条件，董事、高级管理人员及有关人员积极配合各项工作，未发生拒绝、阻碍或隐瞒等干预本人独立行使职权的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，充分发挥独立董事的作用，在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 （一）应当披露的关联交易 报告期内，本人对公司如下应当披露的关联交易事项进行了审议，重点审查和评估关联交易的必要性、公允性、合规性及其影响或风险，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
所有关联交易议案均严格按照规定履行了董事会、股东会审议程序，关联方均依法回避表决，决策程序合法有效。 除上述已审议并披露的关联交易外，报告期内公司未发生其他应予披露的关联交易事项。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 （三）聘用会计师事务所情况 公司分别于2025年10月15日、2025年10月31日召开的第六届董事会第二十三次会议、2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，公司同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表、内部控制审计机构，聘期一年。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构以来，谨慎客观、勤勉尽责，能够按照有关规定实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。此次续聘审计机构事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 （四）提名、任免董事情况 2025年，公司顺利完成两次董事补选工作：2025年3月21日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于补选公司董事的议案》，同意提名王颖女士为非独立董事候选人；该议案于同年4月11日召开的2024年年度股东大召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于董事、监事辞职暨补选非独立董事的议案》，同意提名周衡翔先生为非独立董事候选人；该议案于同年10月31日召开的2025年第四次临时股东大会上审议通过，周衡翔先生正式当选公司非独立董事。 本人对上述补选事项进行了认真审阅。经核查，王颖女士、周衡翔先生均符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，具备相应的专业能力和履职经验，能够胜任董事职务。相关提名、审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，过程合法合规。 （五）股权激励相关事项
（六）董事、高级管理人员薪酬情况 公司于2025年3月21日召开第六届董事会第十七次会议，对董事、高级管理人员薪酬确认及高级管理人员的薪酬考核方案的相关事项进行了审议。本人认为前述事项符合公司薪酬绩效管理制度的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （七）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。上述事项具体详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 四、总体评价和建议 报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，主动深入了解公司经营状况，在审议过程中对各项议案进行了独立、客观、公正的审议，并审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的发展和规范运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 2026年度，本人将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，持续加强证券法律法规及相关业务规则的学习，及时了解市场动态和监管精神，不断提高自己的履职水平。在维护好广大投资者利益的同时，积极与公司董事及经营管理层沟通，为公司高质量发展提供合理化建议。在本人任职期间，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示衷心感谢。 五、联系方式 电子邮箱地址：cqx8078@163.com 独立董事：陈秋雄 2026年3月23日 中财网
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