佛燃能源(002911):2025年度独立董事述职报告（周林彬）
2025年度独立董事述职报告 （周林彬） 本人作为佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，恪守独立、勤勉尽责的原则，忠实履行职务。在2025年度，本人积极出席公司会议、参与现场调研，审慎审议各项议案，并为公司发展建言献策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 本人周林彬，法学博士，中山大学法学院教授、博士生导师。1986年9月至1999年12月在兰州大学法律系任教，历任讲师、副教授、教授、系主任。1999年12月调入中山大学法学院任教。现专任中山大学法学系教授，兼任广东民商法学会会长、中国商法研究会副会长、广东省人民政府法律顾问等社会职务，获国务院特殊专家津贴等荣誉称号；曾任中山大学民商法研究所所长，江门市科恒实业股份有限公司、广东万里马实业股份有限公司、广州白云电器设备股份有限公司、广州环投永兴集团股份有限公司、广东铭基高科电子股份有限公司独立董事；2020年11月至今任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席会议工作情况 1.董事会、股东会 本人积极参加董事会、股东会，勤勉尽责，认真审阅会议议案及相关材料，进行审慎判断，除需要回避表决的议案外，对各次董事会审议的议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。 2025年，公司召开6次股东会、11次董事会，董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应的审批程序。参会情况具体如下：
报告期内，公司共召开5次薪酬与考核委员会、9次审计委员会、5次提名委员会、1次环境、社会及公司治理（ESG）委员会，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、环境、社会及公司治理（ESG）委员会委员出席了上述全部会议。本人严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极组织参加专门委员会的会议，认真履行职责，维护公司和股东的合法权益，并就相关提案从专业角度客观地给予分析和建议，不断完善内部控制，有效地履行了专门委员会委员的职责。 （1）薪酬与考核委员会 报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开5次会议。本人作为委员会主任委员，按照相关规定，审议了涵盖公司董事及高级管理人员薪酬与考核、股权激励计划管理及履职保障等多方面的相关事项，包括确认公司董事及高级管理人员2024年度的薪酬，审议并确定了2025年度高级管理人员的重点工作目标、业务考核指标及配套薪酬考核方案；对涉及股权激励计划的行权价格调整、解除限售条件成就、部分限制性股票回购注销及回购价格调整等事项进行了审慎评估；此外，亦对购买董监高责任保险的议案进行了审议，以完善关键岗位人员的履职保障。审议过程中，本人重点监督相关议案内容的合规性、合理性及决策程序的规范性。基于审慎核查，本人认为所审议的各项议案均符合规定要求，未发现损害公司及中小股东合法权益的情形。 （2）审计委员会 报告期内，董事会审计委员会共召开9次会议。本人作为审计委员会委员认真履行职责，主要审议内容涵盖：公司各定期财务报告、财务决算与预算报告及内部控制评价报告；监督内审部门的年度、半年度及季度工作计划与执行情况；跟踪募集资金的存放与实际使用；听取并评估外部审计机构的年度审计工作汇报，就其履职情况进行评估，并就其续聘事宜进行审议；此外，亦对相关利润分配预案等议案进行了审慎审议。通过对上述核心事项的持续关注与深入讨论，本人切实履行了对公司财务信息真实性、内部控制有效性以及外部审计机构独立性与工作质量的监督职责。 （3）提名委员会 报告期内，提名委员会共召开5次会议，对补选公司董事、提名公司董事会副董事长等事项进行了审议，本人切实履行了提名委员会委员的职责，重点关注相关人选的提名和表决程序是否符合相关规定、是否符合相关任职资格条件以及是否具备与其拟任职务要求相适应的能力及职业素质等。 （4）环境、社会及公司治理（ESG）委员会 报告期内，环境、社会及公司治理（ESG）委员会共召开1次会议。本人作为环境、社会及公司治理（ESG）委员会委员对公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告进行了审阅。在审议过程中，本人重点关注了ESG信息披露的合规性、公司对于最新国内外ESG相关法规的遵循情况，以及ESG管理体系的制度建设，以助力公司提升ESG管治的规范性与稳健性，切实履行委员职责。 3.独立董事专门会议 报告期内，公司共召开6次独立董事专门会议，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》，认真履行独立董事职责，并发表意见，具体情况如下：
报告期内，本人认真履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与内部审计机构及年审会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，切实履行独立董事职责。向公司经营管理层了解主要生产经营情况和项目投资的进展情况，对公司合规情况予以关注；对公司内部的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度建立健全以及执行情况进行监督；与年审会计师充分沟通交流，了解审计工作安排以及重点工作推进情况，维护审计结果的客观、公正。 （四）与中小股东的沟通情况 报告期内，本人公开联系方式，就公司整体经营情况积极开展与中小股东的沟通交流。同时，通过出席股东会听取投资者意见，及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，有效地履行了独立董事的职责。本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，认真审阅公司相关资料，对需要发表意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。 （五）在上市公司现场工作情况 报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15日，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议及现场调研等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东会，本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系。本人不仅积极参会讨论议案，还积极保持与外部中介机构、公司经营管理层、财务部门、内部审计部门等沟通交流。 报告期内，本人多次对公司及子公司进行了现场调研，详细了解公司及子公司的生产经营、合规制度建设等情况，重点关注公司战略执行、风险管控及法律法规更新情况，结合自身在法律领域多年从业经验与专业知识，对公司的规范治理、合规风险防控等相关工作提供建议，履行了独立董事职责，为公司的持续健康发展提供支持。 （六）上市公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人通过参加董事会、股东会、现场调研等形式对公司的生产经营、项目建设、投资情况和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目、投资项目的进展情况。公司向本人提供了必要的工作条件，董事、高级管理人员及有关人员积极配合各项工作，未发生拒绝、阻碍或隐瞒干预本人独立行使职权的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，充分发挥独立董事的作用，在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 （一）应当披露的关联交易 报告期内，本人对公司如下应当披露的关联交易事项进行了审议，重点审查和评估关联交易的必要性、公允性、合规性及其影响或风险，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
所有关联交易议案均严格按照规定履行了董事会、股东会审议程序，关联方均依法回避表决，决策程序合法有效。 本人作为法律专业人士，在关联交易监督过程中，从事前审查到审议程序均予以充分关注。在事前阶段，重点评估关联交易的商业合理性及定价公允性，审阅交易背景与定价依据，防范可能损害公司及中小股东利益的情形；在审议阶段，重点监督决策程序的合规性，确保关联董事、股东在表决时按规定回避，以保障决议的独立性与合法性；期间未发现损害公司及中小股东权益的情形，亦未对公司独立性构成不利影响。 除上述已审议并披露的关联交易外，报告期内公司未发生其他应予披露的关联交易事项。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 （三）聘用会计师事务所情况 公司分别于2025年10月15日、2025年10月31日召开的第六届董事会第二十三次会议、2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，公司同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表、内部控制审计机构，聘期一年。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构以来，谨慎客观、勤勉尽责，能够按照有关规定实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。此次续聘审计机构事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 （四）提名、任免董事情况 2025年，公司顺利完成两次董事补选工作：2025年3月21日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于补选公司董事的议案》，同意提名王颖女士为非独立董事候选人；该议案于同年4月11日召开的2024年年度股东大会上审议通过，王颖女士正式当选公司非独立董事。2025年10月15日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于董事、监事辞职暨补选非独立董事的议案》，同意提名周衡翔先生为非独立董事候选人；该议案于同年10月31日召开的2025年第四次临时股东大会上审议通过，周衡翔先生正式当选公司非独立董事。 本人对上述补选事项进行了认真审阅。经核查，王颖女士、周衡翔先生均符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，具备相应的专业能力和履职经验，能够胜任董事职务。相关提名、审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，过程合法合规。 （五）股权激励相关事项
（六）董事、高级管理人员薪酬情况 公司于2025年3月21日召开第六届董事会第十七次会议，对董事、高级管理人员薪酬确认及高级管理人员的薪酬考核方案的相关事项进行了审议。本人认为前述事项符合公司薪酬绩效管理制度的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （七）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。上述事项具体详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 四、总体评价和建议 报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，主动深入了解公司经营状况，在董事会审议过程中对各项议案进行了独立、客观、公正的审议，并审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的发展和规范运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 2026年度，本人将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，持续加强证券法律法规及相关业务规则的学习，及时了解市场动态和监管精神，不断提高自己的履职水平。在维护好广大投资者利益的同时，积极与公司董事及经营管理层沟通，为公司高质量发展提供合理化建议。在本人任职期间，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示衷心感谢。 五、联系方式 电子邮箱地址：lpszlb@mail.sysu.edu.cn 独立董事：周林彬 2026年3月23日 中财网
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