沪电股份(002463):2025年度独立董事述职报告（陆宗元）
本人作为沪士电子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2025年内严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，忠实、勤勉履行独立董事的责任，恪守独立、客观、公正的履职原则，充分发挥独立性与专业优势，审慎履职、独立判断，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就本人2025年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 本人中国南京大学工商管理硕士学位，历任昆山经济技术开发区管委会副主任、副书记，昆山市花桥镇党委书记，昆山出口加工区管委会主任等。现任昆山开发区研究会会长，自2023年4月27日起，本人担任公司独立董事。 经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2025年度履职情况 1、出席董事会及股东会情况 2025年度，公司共召开了10次董事会会议、2次股东会，本人亲自出席10次董事会、列席2次股东会，不存在连续两次未参加董事会会议的情况。参会前，本人认真审阅相关议案材料，并从本人专业角度发表意见。报告期内，本人对董事会审议的议案均表示同意，没有反对、弃权的情形。
（1）薪酬与考核委员会 本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，积极参加2025年董事会薪酬委员会会议，根据公司经营规模等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，对公司薪酬体系进行了复核，并对公司激励机制以及人力效率提升进行了研讨。对关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险发表意见。 （2）提名委员会 本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细则》，参加2025年董事会提名委员会会议，对董事候选人的任职资格及履职能力进行审查，将合格人选提报至公司董事会审议。 3、独立董事专门会议 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。2025年公司独立董事召开5次专门会议，重点针对公司关联交易、股权激励、续聘审计机构、关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市等事项开展前置阶段的专项审查和审慎评估，确保相关事项契合公司发展经营实际需要，以充分保障中小股东合法权益。 4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 在2024年度财务报表审计过程中，本人与年审会计师保持密切沟通，听取会计师事务所审计计划，及时就内外部审计过程中发现的问题进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护内外部审计的独立性。 5、与中小股东沟通情况 报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的意见和建议，解答投资者关注的问题。 6、现场办公及实地考察情况 报告期内，为了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人通过参加董事会、审计委员会、实地调研等方式与公司管理层保持密切沟通，及时获悉公司重大事项进展与决议落实等情况，持续关注公司规范运作和生产经营。除此之外，本人密切关注昆山地区产业政策动向并及时向管理层通报。年内现场工作时间超过15天，符合相关要求。 三、2025年度履职重点关注事项的情况 1 、应当披露的关联交易相关事项 （1）日常关联交易预计事项 2025年公司与楠梓电子股份有限公司及其相关公司、与SchweizerElectronicAG.及其相关公司发生日常关联交易。本人认为公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立。2025年度公司日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情形。在审议相关事项时关联董事已回避表决，关联交易审议、决策程序符合有关规定。 （2）向关联人出售商品房暨关联交易 公司于2025年4月23日召开的第八届董事会第五次会议，审议通过《向关联人出售商品房暨关联交易的议案》。经审慎核查，本人认为：本次以市场价格向吴传林先生出售商品房，符合有关法律法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （3）全资子公司购买资产暨关联交易 公司于2025年11月11日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过《全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。本人认为公司关联方昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）的生产用厂房毗邻昆山沪利微电有限公司（下称“沪利微电”），沪利微电以不超过9,500万元的价格，向先创电子购买其位于昆山综合保税区的生产用厂房，符合有关法律法规的规定，遵循公平、公正的原则，交合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （4）向关联人购买股权、专利及技术资产暨关联交易 公司于2025年11月20日召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于购买股权、专利及技术资产暨关联交易的议案》。本人认为公司从关联方SchweizerElectronicAG.（下称“Schweizer”）购买控股子公司胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）15%的股权，及胜伟策向Schweizer购买一组专利及技术资产，能进一步提升对其的控制力和经营决策效率，进一步完善胜伟策2 在嵌入式封装技术（PPack）等领域的技术布局，符合有关法律法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 2、定期报告相关事项 （1）定期报告及季度报告 2025年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露《2024年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，本人认真阅读报告全文，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期报告和季度报告签署了书面确认意见。 （2）内部控制评价报告 公司于2025年3月24日召开公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》。 本人在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，认为公司内部控制设计合理和执行有效，2024年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 3、港股上市相关事项 公司于2025年10月30日召开第八届董事会第九次会议，于2025年11月17日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》《关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》。 本人在详细了解公司发行上市目的，认为公开发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市有利于拓宽公司国际融资渠道，提升公司国际化品牌和形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 4、续聘会计师事务所事项 公司于2025年11月17日召开2025年第一次临时股东会，决议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）担任公司2025年度审计机构。本人认为：立信具备从事证券、期货相关业务的资格，拥有足够的具有必要素质和专业胜任能力并遵守职业道德规范的人员，能够按照法律法规、职业道德规范和业务准则的规定执行业务，具备为上市公司提供审计相关服务的丰富经验，能够满足公司2025年度审计工作需求，为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘。 5、增选第八届董事及确认公司董事角色事项 公司于2025年10月30日召开公司第八届董事会第九次会议，审议通过《关于增选公司董事的议案》《关于增选公司独立非执行董事的议案》，同意吴传彬先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意官锦堃先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人；审议通过《关于确定公司董事角色的议案》，确认第八届董事成员角色：吴传彬先生、吴传林先生、高文贤先生、石智中先生、张进先生为执行董事；陈梅芳女士、林明彦先生为非执行董事；高启全先生、陆宗元先生、王永翠女士、官锦堃先生为独立非执行董事。 本人对候选人的简历进行了必要的审查，认为其教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面均符合公司董事任职要求，均不存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形，任职资格均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 四、总体评价和建议 2025年，公司切实保障独立董事的知情权、监督权与独立履职权，为本人开展工作提供了有力的支持。本人恪守独立、客观、公正原则，认真履行独立董事职责，积极参与重大决策并行使表决权。 2026年，本人将继续严格遵守法律法规，恪尽职守、勤勉尽责，加强与董事及管理层沟通，充分发挥自身专业知识与经验，切实维护公司及中小股东的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为沪士电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告签字页） 独立董事： 陆宗元 二○二六年三月二十三日 中财网
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