[HK]牧原股份:公司章程
原标题:牧原股份:公司章程 牧原食品集團股份有限公司章程 第一章 總則 ............................................... 1第二章 經?宗旨和範圍...................................... 2第三章 股份 ............................................... 3第一節 股份發行 .................................... 3 第二節 股份增減和回購 .............................. 5 第三節 股份轉讓 .................................... 7 第四章 股東和股東會........................................ 8第一節 股東的一般規定 .............................. 8 第二節 控股股東和實際控制人......................... 11 第三節 股東會的一般規定 ............................ 12 第四節 股東會的召集 ................................ 15 第五節 股東會的提案與通知........................... 17 第六節 股東會的召開 ................................ 18 第七節 股東會的表決和決議........................... 22 第五章 董事會 ............................................. 26第一節 董事的一般規定 .............................. 26 第二節 董事會...................................... 31 第三節 獨立董事 .................................... 38 第四節 董事會專門委員會 ............................ 41 第六章 高級管理人員........................................ 43第七章 財務會計制度、利潤分配和審計......................... 45第一節 財務會計制度 ................................ 45 第二節 內部審計 .................................... 51 第三節 會計師事務所的聘任........................... 52 第八章 通知和公告 ......................................... 52第一節 通知........................................ 52 第二節 公告........................................ 53 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53第一節 合併、分立、增資和減資 ....................... 53 第二節 解散和清算 .................................. 55 第十章 修改章程 ........................................... 57第十一章 附則 ............................................... 58第一章 總則 第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，制定本章程。 第二條 牧原食品集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 公司以有限責任公司整體變更方式發設立，發設立之初在南陽市工商行政管理局註冊登記；現在河南省市場監督管理局註冊登記，並持有《?業執照》，統一社會信用代碼：91410000706676846C。 第三條 公司於2014年1月6日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於核准牧原食品股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2014]40號）批准，首次向社會公眾發行新股人民幣普通股3000萬股，於2014年1月28日在深圳證券交易所（以下簡稱「交易所」）上市。公司於2025年11月25日經中國證監會備案，在香發行273,951,400股（行使超額配股權之前）境外上市外資股（以下簡稱「H股」）。前述H股於2026年2月6日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市。 第四條 公司註冊名稱：牧原食品集團股份有限公司。公司英文名稱：MUYUAN FOODS GROUP CO., LTD. 第五條 公司住所：內鄉灌漲水田村，郵政編碼：474350 第六條 公司投資總額：5,736,722,739元，註冊資本：5,736,722,739元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 公司的法定代表人由代表公司執行公司事務的董事擔任，由董事會過半數選舉產生。 擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 公司根據中國共產黨章程的規定，在公司中設立黨的組織，開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第十一條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十二條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。 第十三條 本章程所稱高級管理人員是指總裁、常務副總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人、首席財務官(CFO)、首席人力資源官(CHO)、首席法務官(CLO)、首席戰略官(CSO)、發展建設總經理、養豬生產首席運?官、首席獸醫師(CVO)、牧原肉食總經理、首席智能官(CAIO)以及其他由董事會明確聘任為公司高級管理人員的人員。 備註： 本章程中所述總裁即總經理，副總裁即副總經理。 第二章 經?宗旨和範圍 第十四條 公司的經?宗旨：為社會生產健康食品，提升大眾生活品質，讓人們享受豐盛人生。 第十五條 經依法登記，公司的經?範圍：許可項目：牲畜飼養；種畜禽生產；種畜禽經?；供澳活畜禽經?；飼料生產；牲畜屠宰；食品生產；食品銷售；動物無害化處理。 一般項目：糧食收購；穀物銷售；飼料原料銷售；飼料添加劑銷售；畜牧漁業飼料銷售；牲畜銷售；畜禽糞污處理利用；貨物進出口；技術進出口；進出第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取記名股票的形式。公司發行的股份為普通股。 普通股是指公司所發行的《公司法》一般規定的普通種類的股份。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 第十八條 公司已發行的股份全部為普通股。公司發行的股票，以人民幣標明面值，普通股每股面值人民幣1元。公司發行的在深交所上市的股票以下稱為「A股」，公司發行的在香聯交所上市的股票以下稱為「H股」。 第十九條 公司發行的A股股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。公司發行的H股股份可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管，亦可由股東以個人名義持有。 第二十條 公司由28位發人發設立。公司發成立時，各發人的姓名（或名稱）、持股數量、持股比例與出資方式情況如下：
墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）有本條行為的，應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和相關監管機構的規定。 第二節 股份增減和回購 第二十三條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規及中國證監會規定的其他方式。 股東會可以授權董事會在三年內發行不超過已發行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。 董事會依照前款規定決定發行股份導致公司註冊資本、已發行股份數發生變化的，對本章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。 股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公外： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 第二十六條 公司收購本公司股份，在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和公司股票上市地證券機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中競價交易或要約方式進行。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 公司因本章程第二十五條第一款第（六）項規定情形回購股份的，可以按照證券交易所規定的條件和程序，在履行預披露義務後，通過集中競價交易方式出售。 第二十八條 公司的股份應當依法轉讓。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十九條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。 上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司董事、高級管理人員在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿後六個月內，繼續遵守《公司法》及公司股票上市地證券監管規則等相關法律法規規定的減持比例要求。 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和相關監管機構對股東轉讓其所持本公司股份另有規定的，從其規定。 股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 第三十一條 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會、本公司股票上市地證券監管規則規定的其他情形的除外，上述持有本公司股份5%以上的股東不括依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所及其代理人。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東的一般規定 第三十二條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證並根據公司適用的法律、法規及規範性文件、《香上市規則》等規定建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。H股股東名冊正本的存放地為香，供股東查閱。公司可根據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定暫停辦理股東登記手續。任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。 第三十三條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十四條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則及相關監管機構的有關規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股 份； 分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他權利。 第三十五條 連續一百八十日以上單獨或合計持有公司3%以上股份的股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿或會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面要求之日15日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》及有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。股東應當向公司提出書面請求，說明查閱、複製有關資料的目的、具體內容及期望時間，並提供證明其持有公司股份的種類、性質以及持股數量的書面文件，同時應簽署保密協議或保密承諾函（需明確說明查閱與股東合法權益的直接關聯性，不得含任何不正當競爭、損害公司利益或其他非正當目的，承諾對相關材料保密並承擔相應責任），具體查閱程序、查閱方式、查閱時間、所需材料及要求等以公司答覆為準，股東應遵循公司關於查閱複製相關的要求。 第三十六條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議，任何主體不得以股東會決議無效為由拒絕執行決議內容。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 規、公司股票上市地證券監管規則和相關監管機構的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十八條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第四十條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和相關監管機構及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十一條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市 場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十三條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十四條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和相關監管機構的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十五條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（九） 審議批准本章程第四十六條規定的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 公司經股東會決議，或經本章程、股東會授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和相關監管機構的規定。 除法律、行政法規、部門規章另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十六條 公司下列提供擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保； （二） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； 的30%以後提供的任何擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保； （七） 交易所或本章程規定的其他擔保情形。 股東會審議前款第（四）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第四十七條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的2/3時；（二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第四十九條 公司召開股東會的地點為公司住所地或會議通知中確定的地點。 股東會應當設置會場，以現場會議或視頻會議、在線會議以及其他電子通信形式召開。公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東會提供便利。 股東會通知發出後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確結束時間不得早於網絡投票結束時間。 股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 第五十條 公司召開股東會時應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四節 股東會的召集 第五十一條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應當說明理由並公告。 第五十二條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 等）的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份（含表決權?復的優先股等）的股東可以自行召集和主持。 第五十四條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 在股東會決議公告前，召集股東持股（含表決權?復的優先股等）比例不得低於10%。 第五十五條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予以配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。 第五十六條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第五十七條 股東會提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的有關規定。 第五十八條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份（含表決權?復的優先股等）的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份（含表決權?復的優先股等）的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。如根據公司股票上市地證券監管規則的規定股東會須因刊發股東會補充通知而延期的，股東會的召開應當按公司股票上市地證券監管規則的規定延期。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第五十九條 召集人應當在年度股東會召開21日前以書面（括公告）方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開15日前以書面（括公告）方式通知各股東。 公司在計算始期限時，不括會議召開當日。 第六十條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權?復的優先股股東）、持有特別表決權股份的股東等股東均有權出席股東會，並可以（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第六十一條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五） 是否具備公司股票上市地證券監管規則所要求的任職條件。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十二條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 第六節 股東會的召開 第六十三條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序，對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十四條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權?復的優先股股東）、持有特別表決權股份的股東等股東或其代理人，均有權出席股東託代理人（一人或數人）代為出席、發言和表決。代理人無需是公司的股東。 第六十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書（股東為香法律不時生效的有關條例或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）及其代理人的除外）。 第六十六條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章或由合法授權人士簽署。 第六十七條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需至少應當在該授權文件委託投票的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會或債權人會議上擔任其代表。但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證明其正式授權），且須享有等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東。 第六十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十九條 召集人和公司聘請的律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十一條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉的1名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的1名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反本章程及相關議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉1人擔任會議主持人，繼續進行會議。 第七十二條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十四條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十五條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十六條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為10年。 第七十八條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及交易所報告。 第七十九條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。 本條所稱股東，括委託代理人出席股東會會議的股東。 第八十條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十一條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以 特別決議通過的其他事項。 第八十二條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每1股份獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。根據適用的法律法規及《香上市規則》，若任何股東需就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，則該等股東或其代表在違反有關規定或限制的情況投下的票數不得計入有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和持有1%以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構，可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 本條第一款所稱股東，括委託代理人出席股東會會議的股東。 第八十三條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應主動向股東會聲明關聯關係並迴避表決。股東沒有主動說明關聯關係並迴避的，其他股東可以要求其說明情況並迴避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東及該股東是否應當迴避。 應予迴避的關聯股東對於涉及自己的關聯交易可以參加討論，並可就該關聯交易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向股東會作出解釋和說明。 如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得中國證券監督管理部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東會決議中作出詳細說明。 准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十五條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。股東會選舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積投票制。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。董事會應當向股東公告董事候選人的簡歷和基本情況。 董事的提名方式和程序如下： （一） 董事會、單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權提出非獨立董事候選人，董事會經徵求被提名人意見並對其任職資格進行審查 後，向股東會提出提案。 （二） 獨立董事的提名方式和程序應按照法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監管規則的有關規定執行。 下列情形應當採用累積投票制： （一） 選舉兩名以上獨立董事； （二） 單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上，選舉兩名及以上董事。 累積投票制的具體操作程序如下： （一） 公司獨立董事、非獨立董事應分開選舉，分開投票。 （二） 選舉獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以其有權選出的獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向該公 司的獨立董事候選人，得票多當選。 （三） 選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以其有權選出的非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向 事、非獨立董事的人數不得超過本章程規定的獨立董事、非獨立董 事的人數，所投選票數的總和不得超過股東有權取得的選票數，否 則該選票作廢。 （五） 股東會的監票人和計票人必須認真核對上述情況，以保證累積投票的公正、有效。 第八十六條 除累積投票制外，股東會應當對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不得對提案進行擱置或不予表決。 第八十七條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。 第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十九條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十一條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡或其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十二條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。 第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十四條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十五條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十六條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事在股東會決議通過之日就任。 第九十七條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。若因法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在2個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第五章 董事會 第一節 董事的一般規定 第九十八條 公司董事可括執行董事、非執行董事和獨立董事。非執行董事指不在公司擔任經?管理職務的董事，獨立董事指符合本章程規定之人士（與《香上市規則》中的「獨立非執行董事」含義一致）。公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； 企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日 未逾3年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關 閉之日未逾3年； （五） 個人所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證券監督管理部門採取證券市場禁入措施，期限未滿的；（七） 被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則規定的其他內容。 以上期間，以公司股東會審議董事候選人聘任議案的日期為截止日。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。 董事在任職期間出現本條第一款第（一）至（五）項情形的或根據《公司法》等法律法規及其他有關規定不得擔任董事的情形，該董事應當立即停止履職並由公司解除其職務。公司董事在任職期間出現本條第一款第（七）、（八）項情形的，公司應當在該事實發生之日三十日內解除其職務。獨立董事不符合《上市公司獨立董事管理辦法》第七條第一項或第二項規定的，應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。法律法規及公司股票上市地證券監管規則和相關監管機構另有規定的除外。 相關董事應當停止履職但未停止履職或應被解除職務但仍未解除，參加董事會會議及其專門委員會會議、獨立董事專門會議並投票的，其投票無效且不計入出席人數。 第九十九條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會以普通決議解除其職務，但解除職務並不影該董事依據任何合同提出損害賠償。 滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，履行董事職務。 由董事會委任以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的董事，其任期從就任之日計算，至獲委任後的選舉出接任董事的股東會為止（但不得晚於獲委任後的首個年度股東會），並於其時有資格重選連任。 公司董事會設1名職工代表擔任公司的董事，通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生，無需提交股東會審議。董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 董事的選聘程序如下： （一） 按本章程第八十五條的規定提名董事候選人； （二） 公司在股東會召開前以公告的形式披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解； （三） 董事候選人在股東會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董 事職責； （四） 按本章程第八十五條的規定對董事候選人進行表決； （五） 董事當選後，公司與其簽訂聘任合同。 第一百條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益： 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交 易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司 根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除 外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百?一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活 動不超過?業執照規定的業務範圍； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?二條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?三條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應向公司提交書面辭職報告。公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在2個交易日內披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數、獨立董事辭職導致公司董事會或其專門委員會中獨立董事所佔比例不符合法律法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程的規定或獨立董事中沒有會計或財務專長人士時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定，履行董事職務。 第一百?四條 公司建立董事離任管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在任期結束後3年內仍然有效。其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束後仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的其他忠實義務的持續期間應當根據公平的原則，結合事項的性質、對公司的重要程度、對公司的影時間以及與公司的關係等因素綜合確定。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 第一百?五條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百?六條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 董事會 第一百?八條 公司設董事會，董事會由8名董事組成，其中獨立董事3名。董事會設董事長1名、副董事長1名。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百?九條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （六） 擬訂公司重大收購、收購公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 聘任或解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，聘任或解聘公司常務 副總裁、副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項 和獎懲事項； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作； （十五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則、本章程及股東會授予的其他職權。 第一百一十條 董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十一條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十二條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交易、對外捐贈等決策權限，建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 （一） 在不違反法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程其他規定的情況下，就公司發生的購買或出售資產、對外投資（含委託理財、對子公司投資等）、租入或租出資產、委託和受託管理資產和業務、受贈資產（受贈現金資產除外）、債權或債務重組、轉讓或受讓研發項目、簽訂許可協議、放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）等交易事項，股東會授予董事會的審批權限為： 1、 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以 上；但交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的 50%以上，還應提交股東會審議。該交易涉及的資產總額同 時存在賬面值和評估值的，以較高作為計算數據。其中， 一年內購買、出售資產（以資產總額和成交金額中的較高作 為計算標準）按交易事項的類型，經累計計算超過公司最近一 淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；但交易標 的（如股權）涉及的資產淨額佔公司最近一期經審計淨資產的 50%以上，且絕對金額超過5,000萬元，還應提交股東會審 議，該交易涉及的資產淨額同時存在賬面值和評估值的，以 較高為準； 3、 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公 司最近一個會計年度經審計?業收入的10%以上，且絕對金 額超過1,000萬元人民幣；但交易標的（如股權）在最近一個會 計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業 收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣，還應提 交股東會審議； 4、 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公 司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額 超過100萬元人民幣；但交易標的（如股權）在最近一個會計 年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣，還應提交股東會 審議； 5、 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計 淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元人民幣；但交 易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨 資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣，還應提 交股東會審議； 6、 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；交易產生的利潤 佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對 金額超過500萬元人民幣，還應提交股東會審議。 上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合併報表範圍發生變更的，應當以該股權對應標的公司的相關財務指標適用本條規定。 《公司法》第二十六條或第八十條規定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用本款的規定。 公司發生的「委託理財」事項應當以發生額作為計算標準。 公司在連續12個月內發生的交易標的相關的同一類別交易，應當按照累計計算的原則計算。已按照本條的規定履行審議的，不再納入相關的累計計算範圍。 （二） 公司發生提供擔保事項時，應當由董事會審議通過。公司發生本章程第四十六條規定的提供擔保事項時，還應當在董事會審議通過後 提交股東會審議。董事會審議擔保事項時，除應當經全體董事的過 半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審 議同意並作出決議。 （三） 公司對外提供財務資助事項屬於下列情形之一的，經董事會審議通過後還應當提交股東會審議： 1、 被資助對象最近一期資產負債率超過70%； 2、 單筆財務資助金額或最近十二個月內累計提供財務資助金 額超過公司最近一期經審計淨資產的10%； 3、 證券交易所或本章程規定的其他情形。 公司董事會審議對外提供財務資助（關聯交易除外）時，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意並作出決議，且關聯董事須迴避表決；當表決人數不足3人時，應直接提交股東會審議。 （四） 公司與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的交易、與關聯法人（或其他組織）發生的成交金額超過300萬元，且佔公司最近一期 經審計淨資產絕對值超過0.5%的交易，由董事會審議通過。 公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供關聯擔保除外）金額超過3,000萬元人民幣，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值超過5%的，由股東會審議通過。 淨資產0.5%，但未超過公司最近一期經審計淨資產1%（含）的，由 公司董事會審議通過後實施；單筆捐贈金額或會計年度內累計捐贈 總額超過公司最近一期經審計淨資產1%的，由公司股東會批准後實 施。 公司在連續12個月內發生的交易標的相關的同一類別交易，應當按照累計計算的原則進行計算。已按照本條的規定履行審議的，不再納入相關的累計計算範圍。 公司控股子公司的對外投資、資產處置等交易事項，依據其公司章程規定執行，但控股子公司的章程授予該公司董事會或執行董事行使的決策權限不得超過公司董事會的權限。公司在子公司股東會上的表決意向，須依據公司總裁（辦公會）、董事會或股東會作出指示。 上述事項涉及其他法律、行政法規、部門規章、規範性文件或公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 第一百一十三條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署董事會文件； （四） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股 東會報告； （五） 在董事會閉會期間行使本章程第一百?九條第（二）、（十二）、（十四）項職權； （六） 董事會授予的其他職權。 上述事項中《公司法》等有關法律法規以及公司股票上市地證券監管規則規定必須由董事會或股東會審議通過的事項除外。 不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉1名董事召集和主持。 第一百一十五條 董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，於會議召開14日前以書面通知全體董事。 第一百一十六條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十七條 召開臨時董事會會議，董事會應當於會議召開3日前以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式通知全體董事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第一百一十八條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百一十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行1人1票。 關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。 出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。如法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，從其規定。 第一百二十一條 董事會會議以現場方式召開的，決議表決採用舉手表決方式；董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或其他通訊方式進行並作出決議，表決採用填寫表決票方式。每名董事有一票表決權。 第一百二十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。 第一百二十四條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第一百二十五條 獨立董事應按照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和相關監管機構及本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百二十六條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事： （一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際 控制人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務的中介機 構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥 人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八） 法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百二十七條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程規定的其他條件。 第一百二十八條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職責。 第一百二十九條 獨立董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百三十條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 第一百三十一條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百二十九條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第四節 董事會專門委員會 第一百三十二條 公司董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核、可持續發展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數並由獨立董事擔任召集人。審計委員會成員為三名，其中獨立董事兩名，其中至少應有一名獨立董事是會計專業人士，審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，並由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。 第一百三十三條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。 第一百三十四條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 第一百三十五條 審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 決議的表決，應當一人一票。審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百三十六條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百三十七條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百三十八條 可持續發展委員會的主要職責是對公司可持續發展（用由公司承擔。 第一百四十條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。 第六章 高級管理人員 第一百四十一條 公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。 第一百四十二條 本章程關於不得擔任董事的情形、離任管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百四十三條 在公司控股股東擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百四十四條 總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。 第一百四十五條 總裁對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司常務副總裁、副總裁、財務負責人等高級管理人員； 員； （八） 本章程或董事會授予的其他職權。總裁應當列席董事會會議。 第一百四十六條 總裁應當制定總裁工作細則，報董事會批准後實施。 第一百四十七條 總裁工作細則括下列內容： （一） 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百四十八條 公司設常務副總裁一名，副總裁及其他高級管理人員若干名，由總裁提名，董事會決定聘任或解聘。 常務副總裁、副總裁及其他高級管理人員直接對總裁負責，向其匯報工作，並根據公司內部管理機構的設置履行相關職責。 第一百四十九條 總裁、常務副總裁、副總裁及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有關辭職的具體程序和辦法由總裁、常務副總裁、副總裁及其他高級管理人員與公司之間的勞動合同規定。 第一百五十條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程的有關規定。 第一百五十一條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十四條 公司在每一會計年度結束之日4個月內向公司股票上市地證券監管機構報送並╱或披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日2個月內向公司股票上市地證券監管機構報送並╱或披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則的規定進行編製。 第一百五十五條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十六條 公司分配當年稅後利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 代有關H股股東收取及保管公司就H股分配的股利及其他應付的款項，以待支付予該等H股股東。公司委任的收款代理人應當符合法律法規及公司股票上市地證券監管規則的要求。 第一百五十七條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百五十八條 利潤分配事項 （一） 公司實施積極的利潤分配政策，公司的利潤分配政策應重視對投資的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展，公司可以進行中期利 潤分配；公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性。 （二） 公司可以採取現金、股票、現金和股票相結合的方式或法律、法規、公司股票上市地證券監管規則允許的其他方式分配股利。公司 利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不應損害公司持續經? 能力。 （三） 在利潤分配方式中，相對於股票股利，公司優先採取現金分紅的方式。 1、 公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配 利潤的20%； 2、 每次利潤分配時，現金分紅在該次利潤分配中所佔比例最低 應達到40%； 3、 公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分 配。如果公司採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司 成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。 1、 在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數的前提下，公司每 年度至少進行一次利潤分配。 2、 公司可以進行中期現金分紅。公司董事會可以根據公司當期 的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議 公司進行中期分紅。 （五） 利潤分配的條件 1、 現金分紅的具體條件 在保證公司能夠持續經?和長期發展的前提下，公司當年盈 利且累計未分配利潤為正的情況下，如公司無重大投資計劃或重大 資金支出等事項（募集資金投資項目除外）發生，公司應當採取現金方式分配股利，公司每年以現金方式分配的利潤應不少於當年實現 的可供分配利潤的20%，具體每個年度的分紅比例由董事會根據公 司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。 2、 發放股票股利的具體條件 在公司經?狀況、成長性良好，且董事會認為公司每股收 益、股票價格、每股淨資產等與公司股本規模不匹配時，公司可以 在滿足上述現金分紅比例的前提下，同時採取發放股票股利的方式 分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充 分考慮發放股票股利後的總股本是否與公司目前的經?規模、盈利 增長速度、每股淨資產的攤薄等相適應，並考慮對未來債權融資成 本的影，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利 益。 （六） 存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 1、 如果公司因外部經?環境或自身經?狀況發生較大變化而需 要調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中 國證監會和證券交易所的有關規定。上述「外部經?環境或自 身經?狀況的較大變化」系指以下情形之一： (1) 有關法律、行政法規、政策、規章或國際、國內經濟 環境發生重大變化，非因公司自身原因導致公司經? 虧損； (2) 發生地震、泥石流、颱風、龍卷風、洪水、戰爭、罷 工、社會動亂等不能預見、不能避免並不能克服的不 可抗力事件，對公司生產經?造成重大不利影，導 致公司經?虧損； (3) 公司法定公積金彌補以前年度虧損後，公司當年實現 的淨利潤仍不足以彌補以前年度虧損； (4) 公司經?活動產生的現金流量淨額連續三年均低於當 年實現的可供分配利潤的20%； (5) 法律、行政法規、部門規章規定的或中國證監會、 證券交易所規定的其他情形。 2、 公司董事會在研究論證調整利潤分配政策的過程中，公司可 以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資 關係互動平台等方式，與中小股東進行溝通和交流，充分聽 取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 3、 對本章程規定的利潤分配政策進行調整或變更的，應當經董 事會審議通過後方能提交股東會審議。公司應以股東權益保 護為出發點，在股東會提案中對利潤分配政策的調整或變更 事項作出詳細論證和說明原因，並經出席股東會的股東（括 股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 公司應當在年度報告中披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對 下列事項進行專項說明： 1、 是否符合公司章程的規定或股東會決議的要求； 2、 分紅標準和比例是否明確和清晰； 3、 相關的決策程序和機制是否完備； 4、 公司未進行現金分紅的，應當披露具體原因，以及下一步為 增強投資回報水平擬採取的舉措等； 5、 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合 法權益是否得到了充分保護等。 公司對現金分紅政策進行調整或變更的，還應當對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。 第一百五十九條 利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序（一） 利潤分配方案的研究論證程序、決策機制 1、 在定期報告公布前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公 司持續經?能力、保證正常生產經?及業務發展所需資金和 重視對投資的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配 預案。董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條 件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。 2、 公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地 證券監管規則和本章程規定的利潤分配政策。 3、 公司董事會審議通過利潤分配預案並在定期報告中公告後， 提交股東會審議；股東會審議利潤分配方案時，公司應當提 供網絡投票等方式以方便股東參與股東會表決。 中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬於公司股東的淨利潤。董事會根據股東會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。 4、 公司合併資產負債表、母公司資產負債表中本年末未分配利 潤均為正值且報告期內盈利，不進行現金分紅或現金分紅 總額低於當年淨利潤30%的，公司應當在披露利潤分配方案 的同時，披露以下內容： (1) 結合所處行業特點、發展階段、自身經?模式、盈利 水平、償債能力、資金需求等因素，對不進行現金分 紅或現金分紅水平較低原因的說明； (2) 留存未分配利潤的預計用途以及收益情況； (3) 公司在相應期間是否按照中國證監會相關規定為中小 股東參與現金分紅決策提供了便利； (4) 公司為增強投資回報水平擬採取的措施。 公司母公司資產負債表中未分配利潤為負值但合併資產負債表中未 分配利潤為正值的，公司應當在利潤分配相關公告中披露上市公司控股子公司向母公司實施利潤分配的情況，以及公司為增強投資回報水平擬採取的措施。 5、 在公司董事會對有關利潤分配方案的決策和論證過程中，以 及在公司股東會對現金分紅具體方案進行審議前，公司可以 通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資關 係互動平台等方式，與中小股東進行溝通和交流，充分聽取 中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害上市公司或中小股東權 益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未採納的具體理由，並披露。 1、 公司董事會審議通過利潤分配預案後，方能提交股東會審 議。董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同 意。 2、 股東會在審議利潤分配方案時，須經出席股東會的股東（括 股東代理人）所持表決權的過半數通過。如股東會審議發放股 票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東會的股 東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 3、 股東會批准利潤分配方案後，或公司董事會根據年度股東 會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後， 須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第二節 內部審計 第一百六十條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一百六十一條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置於財務部門的領導之下，或與財務部門合署辦公。 第一百六十二條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百六十三條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百六十四條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計第一百六十六條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百六十七條 公司聘用、解聘會計師事務所，經審計委員會全體成員過半數同意後提交董事會審議，並由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百六十八條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十九條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百七十條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第八章 通知和公告 第一節 通知 第一百七十一條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵遞、傳真、電子郵件方式送出； （三） 以公告方式進行； （四） 本章程規定的其他形式。 第一百七十二條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向A股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在深交所網站和符合中國證的方式而言，在符合公司股票上市地的證券監管規則的前提下，公司也可以電子方式或在公司網站或公司股票上市地證券交易所網站發布信息的方式，將公司通訊發送或提供給公司H股股東，以代替向H股股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出公司通訊。 第一百七十三條 公司召開股東會的會議通知，以公告進行。 第一百七十四條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式進行。 第一百七十五條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵遞送出的，自交付郵局之日第3個工作日為送達日期；公司通知以傳真、電子郵件送出的，自發送之日的次日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日為送達日期。 第一百七十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。 第二節 公告 第一百七十七條 公司指定證券時報、中國證券報、上海證券報、證券日報和巨潮資訊網為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體（其中括香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )）。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百七十八條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百七十九條 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 債表及財產清單。公司自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在符合中國證監會規定條件的媒體上和香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百八十一條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百八十二條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司自作出分立決議之日10日內通知債權人，並於30日內在符合中國證監會規定條件的媒體上和香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )上或國家企業信用信息公示系統公告。 第一百八十三條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百八十四條 公司減少註冊資本時，將編製資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於30日內在符合中國證監會規定條件的媒體上和香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.h k )上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或股份，法律或本章程另有規定的除外。 第一百八十五條 公司依照本章程第一百五十七條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百八十四條第二款的規定但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日30日內在符合中國證監會規定條件的媒體上或國家企業信用信息公示系統公告。 當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百八十七條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第一百八十八條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百八十九條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權的股東， 可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百九十條 公司有本章程第一百八十九條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 （四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十二條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百九十三條 清算組應當自成立之日 10日內通知債權人，並 於 60日內在符合中國證監會規定條件的媒體上和香聯交所披露易網站 ( www.hkexnews.hk )上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百九十四條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。（未完）  |