[HK]越疆:(1)建议A股发售及相关事宜；(2)建议修订现有公司章程；及(3)董事会秘书变更
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的任何邀請或要約。
董事會謹此宣布，於2026年3月13日舉行的第二屆董事會第二次會議上，其已議決建議申請首次公開發售A股並上市，以優化本公司資本結構、拓寬融資渠道、實現公司長遠發展目標以及加強股東所持全部股份的流動性。 A. 建議A股發售 1. 建議A股發售 A股類別 ： 將以人民幣買賣並將於深圳證券交易 所上市的A股與於聯交所上市的現有 已發行H股屬於相同類別。 A股地位 ： A股將與於聯交所上市的現有H股享 有同等地位，面值相同（每股人民幣1.0 元）及享有相同投票、股息及資產返還 的權利。 將予發行A股的 ：建議A股發售僅涉及發售新股份，不 數目 會涉及現有股東出售股份或轉換現 有股份。本公司擬初步發售不超過 48,883,933股A股，佔本公司於本公告日 期已發行股本總額不超過約11.11%， 且不超過本公司經配發及發行A股擴 大後已發行股本總額約10.00%（超額配 股權獲行使前）；在遵守相關法律及法 規以及監管規定的前提下，假設本公 司已發行股本並無其他變動，本公司 可授權承銷商行使超額配股權，超額 配發不超過建議A股發售項下將予發 行的A股數目（超額配股權獲行使前） 的15%。 假設超額配股權獲悉數行使及本公司 已發行股本並無其他變動，將予發行 A股的最高數目為56,216,522股，佔本 公司於本公告日期已發行股本總額約 12.78%及本公司經配發及發售A股擴 大後已發行股本總額約11.33%。 定價方法 ： 最終發售價應通過累計投標等方式或 中國證監會及深圳證券交易所批准的 其他方式釐定。股東應在臨時股東會 上授權董事會經諮詢承銷商協商落實 具體定價方法。 為確保A股發售價格符合本公司及股 東的整體利益，董事會及本公司承銷 商在釐定最終發售價時將考慮以下因 素，其中括： (i) 本公司的財務狀況及盈利能力； (ii) 現行市場狀況及本公司經?所在 行業的表現；及 (iii) 適用法律及法規。 發行方式 ： 本公司將採用結合向合資格投資進 行線下累計投標配售與向公眾投資 進行線上定價發售的方式，或採用中 國證監會及深圳證券交易所批准的任 何其他方式（括但不限於向戰略投 資配售股份）。 目標認購人 ： A股的目標認購人為在深圳證券交易 所開立股票賬戶的符合中國證監會 相關規定的合資格投資、自然人、 法人、其他投資（中國相關法律及法 規、規則及監管規定禁止的人士除外） 及其他目標認購人。 預期A股發售的目標認購人為獨立第 三方。倘任何A股發售的目標認購人 為或將成為本公司的關連人士，本公 司應在適當情況下採取合理措施以遵 守中國相關法律及法規以及上市規則 的相關公告及股東批准規定。 保薦人及承銷商 ： 國泰海通證券股份有限公司 A股上市地點 ： 上市地點將為深圳證券交易所創業 板。 具體上市要求 ： 最近一個財政年度市值至少達人民幣 50億元，且收入至少達人民幣300百萬 元。 A股發售時間 ： 本公司可於自中國證監會取得A股發 售的註冊文件之日計12個月內自行 酌情決定A股發售的時間。 A股發售完成後，本公司將在切實可 行情況下儘快申請A股於深圳證券交 易所創業板上市及買賣。 內資股轉換為A股：於A股發售及A股上市後，非上市內資 股將成為A股，及存置於中國證券登 記結算有限責任公司，並須遵守相關 中國法律及法規規定的禁售期限制。 承銷方式 ： 建議A股上市的承銷方式將為餘額 銷。 戰略配售 ： 倘於A股發售中採用戰略配售，戰略 配售的目標認購人應括但不限於(i) 依法設立且符合特定投資目的的證券 投資基金；(ii)本公司保薦人依法設立 的相關附屬公司或屬保薦人實際控制 人的證券公司依法設立的其他相關附 屬公司；及(iii)本公司高級管理人員及 核心員工依法設立的專項資產管理計 劃。 決議案有效期 ： 建議A股發售須經股東於臨時股東會 上批准。獲批准後，有關建議A股發售 的決議案將自臨時股東會上通過該決 議案日期十二（12）個月內有效。 倘本公司於決議案有效期內通過深圳 證券交易所有關發售及上市的審核， 則決議案的有效期應延長至A股發售 完成及A股上市。 A股將根據股東於臨時股東會上就根據A股發售配發及發行A股 授予的特別授權發行。 該建議已獲董事會批准，並應以特別決議案提交臨時股東會審議 及批准。 2. 授權董事會處理與本公司申請A股發售及A股上市有關的相關事 宜 本公司將於臨時股東會上提呈特別決議案以授權董事會及獲董 事會授權的任何人士處理與A股發售及A股上市有關的相關事宜。 上述授權自臨時股東會上通過該決議案日期十二（12）個月內有 效。 3. A股發售募集資金用途和項目可行性 本公司將於臨時股東會上提呈特別決議案，以供股東審議及批准 擬以A股發售募集資金淨額撥付的項目及可行性分析。 估計於扣除相關上市開支後，A股發售募集資金淨額將用於以下 項目（「該等項目」）： 募集資金 淨額的 編號 項目名稱 建議分配 概約百分比 （人民幣千元） （%） 1. 多足機器人研發及 產業化項目 550,000 45.83 2. 人形機器人技術提升項目 250,000 20.83 3. ?銷能力提升建設項目 100,000 8.33 4. 補充流動資金 300,000 25.00 總計 1,200,000 100.00 倘實際募集資金淨額未能滿足該等項目的資金需求，本公司將自 行籌集足夠資金。倘募集資金淨額可動用的時間與資金需求的時 點不一致，本公司將根據實際情況先行以自有資金或銀行貸款進 行投資，待募集資金可動用後再動用募集資金。倘A股發售的募 集資金超過該等項目的資金需求，超額部分將嚴格按照募集資金 使用管理辦法，用於與主?業務相關的項目及主?業務發展所需 的?運資金。 為籌備A股發售申請，本公司已編製有關動用A股發售募集資金 投資項目的可行性分析，其概要將於適時寄發予股東的通函中披 露。 4. A股發售前累計未彌補虧損的承擔方案建議 本公司將於臨時股東會上提呈特別決議案以供股東審議及批准 A股發售前累計未彌補虧損的承擔方案建議。 倘本公司建議A股發售獲批准並實施，本公司於A股發售前的累 計未彌補虧損應由新及現有股東按其各自的持股比例承擔。 5. A股發售後三年內A股的價格穩定計劃 為有效保護股東利益，增強投資的投資信心，本公司已根據相 關法律及法規制定A股發售後三年內A股的穩定價格計劃。該計 劃的詳情將於適時寄發予股東的通函中披露。 該建議已獲董事會批准，並以特別決議案方式提交臨時股東會審 議及批准。 6. A股發售後三年內股東分紅回報計劃 為進一步加強及完善現金股息分派政策，明確股東投資回報，提 高本公司有關股息分派決策過程的透明度，本公司根據相關法律 及法規以及公司章程，經考慮多項因素，制定A股發售後三年內 股東分紅回報計劃。該計劃亦將於臨時股東會上提呈，以授權董 事會根據法律、法規、監管文件及相關政策的任何變動或境內及 海外監管機構的意見調整計劃。該計劃的詳情將於適時寄發予股 東的通函中披露。 該建議已獲董事會批准，並以特別決議案方式提交臨時股東會及 類別股東大會審議及批准。 7. A股發售攤薄即期回報的影及補救措施 為促進本公司發展及保障資本市場中小投資利益，本公司已就 A股發售產生的攤薄即期回報影進行分析，而董事及本公司高 級管理層建議作出若干相關承諾。上述分析的進一步詳情將於本 公司將寄發予股東的通函中載列。 該建議已獲董事會批准，並以特別決議案方式提交臨時股東會審 議及批准。 8. 本公司有關A股發售的承諾及相關約束措施 為保障公眾投資的利益，根據中國證監會頒佈的《關於進一步 推進新股發行體制改革的意見》以及相關法律、法規及監管文件， 本公司應在有關A股發售的文件中作出公開承諾。相關承諾的詳 情將於適時寄發予股東的通函中披露。 該建議已獲董事會批准，並以特別決議案方式提交臨時股東會審 議及批准。 9. 建議聘請中介人 本公司擬就建議A股發售聘請專業中介人，括國泰海通證券股 份有限公司（作為保薦人╱承銷商）、安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（作為審計師）及上海市錦天城律師事務所（作為有關中國法律的法律顧問）。 本公司將於臨時股東會上提呈一項普通決議案以審議及批准上 述聘任。 10. 建議修訂公司章程（有關A股發售） 根據相關法律、法規及監管文件，董事建議對公司章程作出若干 修訂（「有關A股發售的建議修訂」），有關修訂將於A股發售及A股 上市後生效。有關A股發售的建議修訂的詳情將於適時寄發予股 東的通函中披露。 該建議已獲董事會批准，並以特別決議案方式提交臨時股東會審 議及批准。 11. 建議採納及修訂治理政策 根據相關法律、法規及監管文件，董事建議採納或修訂以下本公 司治理政策（統稱「治理政策」）： (i) 經修訂股東會議事規則； (ii) 經修訂董事會議事規則； (iii) 經修訂獨立董事工作制度； (iv) 經修訂關聯（連）交易管理制度； (v) 經修訂對外擔保管理制度； (vi) 經修訂對外投資管理制度；及 (vii) 募集資金使用管理辦法。 待股東批准後，建議採納及修訂上述治理政策將於A股發售及A 股上市後生效。 建議採納或修訂治理政策已獲董事會批准，除上文(i)及(ii)項須於 臨時股東會上以特別決議案方式取得批准外，其他治理政策須以 普通決議案方式提交臨時股東會審議及批准。 B. 進行A股發售的理由及裨益 董事認為，A股發售將優化本公司資本結構、拓寬融資渠道、實現公 司長遠發展目標以及加強股東所持全部股份的流動性。 因此，董事認為A股發售符合本公司及股東的整體利益。 C. 於過去12個月期間進行的股本集資活動 於2025年7月15日，本公司與國泰君安證券（香）有限公司（「配售代理A」）及UBS AG Hong Kong Branch（「配售代理B」，連同配售代理A統稱「配售代理」）訂立配售協議，據此，本公司已同意委任配售代理，而配售代理已同意（按個別（而非共同或共同及個別）基準）擔任本公司代理，按竭盡所能基準促使認購人根據配售協議所載條款及在其所載條件規 限下，按配售價54.30元認購合共19,100,000股新H股（「配售事項I」）。 配售事項I已於2025年7月22日完成，而本公司已收取配售事項I所得款項淨額合共1,022.2百萬元。有關詳情，請參閱本公司日期為2025年7月15日及2025年7月22日的公告。 於2025年11月6日，本公司與配售代理B訂立配售協議，據此，本公司已同意委任配售代理B，而配售代理B已同意擔任本公司代理，按竭 盡所能基準促使認購人根據配售協議所載條款及在其所載條件規限 下，按配售價46.80元認購合共16,660,000股新H股（「配售事項II」）。配售事項II已於2025年11月13日完成，而本公司已收取配售事項所得款項淨額合共771.0百萬元。有關詳情，請參閱本公司日期為2025年11月6日及2025年11月13日的公告。 於本公告日期，除上文所披露外，本公司於緊接本公告日期前12個月內並無進行有關發行本公司股本證券的任何集資活動。 D. 公眾持股量 於本公告日期，根據公開可得資料及就董事經作出一切合理查詢後 所深知、全悉及確信，已發行股份總數超過60%由公眾人士持有，而本公司已維持高於上市規則第十九A章規定最低要求（即至少為本公司 H股所屬類別中已發行股份（不括庫存股份）總數的25%）的公眾持股量。本公司承諾，其於A股發售申請過程及完成後將繼續遵守上市規 則第十九A章規定的公眾持股量規定。 E. A股發售對本公司股權結構的影 僅供參考及說明用途，假設本公司已發行股本並無其他變動，則本公司(a)於本公告日期；及(b)緊隨A股發售完成後（假設超額配股權分別未獲行使及獲悉數行使）的股權架構載列如下： 緊隨A股發售完成後 緊隨A股發售完成後 （假設超額配股權 （假設超額配股權 於本公告日期 未獲行使） 獲悉數行使） 佔已發行 佔已發行 佔已發行 股本總數 股本總數 股本總數 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 內資股 （附註2） 劉培超先生 19,169,403 4.36–––– 郎需林先生 1,593,643 0.36–––– 新余市魯墨項目投資合夥企業 （附註3） （有限合夥）（「魯墨有限合夥」） 2,979,452 0.68–––– 新余市齊墨諮詢合夥企業（有限合夥） （附註3） （「齊墨有限合夥」） 2,592,239 0.59 – – – – 新余市楚墨項目投資合夥企業 （附註3） （有限合夥）（「楚墨有限合夥」） 2,326,775 0.53 – – – – 其他內資股持有人 17,495,341 3.98 – – – – H股 （附註2） 劉培超先生 74,743,613 16.99 74,743,613 15.29 74,743,613 15.06郎需林先生 5,974,570 1.36 5,974,570 1.22 5,974,570 1.20 越疆有限合夥 12,599,991 2.86 12,599,991 2.58 12,599,991 2.54（附註3） 魯墨有限合夥 11,917,807 2.71 11,917,807 2.44 11,917,807 2.40（附註3） 齊墨有限合夥 10,368,954 2.36 10,368,954 2.12 10,368,954 2.09（附註3） 楚墨有限合夥 9,307,098 2.12 9,307,098 1.90 9,307,098 1.88 其他H股公眾持有人 268,886,514 61.12 268,886,514 55.00 268,886,514 54.19（附註4） A股 劉培超先生 – – 19,169,403 3.92 19,169,403 3.86 郎需林先生 – – 1,593,643 0.33 1,593,643 0.32 魯墨有限合夥 – – 2,979,452 0.61 2,979,452 0.60 齊墨有限合夥 – – 2,592,239 0.53 2,592,239 0.52 楚墨有限合夥 – – 2,326,775 0.48 2,326,775 0.47 根據A股發售將予發行的A股持有人 – – 48,883,933 10.00 56,216,522 11.33其他A股持有人 – – 17,495,341 3.58 17,495,341 3.53 附註： (1) 上表所載若干金額及百分比數字已作約數調整，任何總額與所列金額算術總和之間的差異因約整所致。 (2) 合共12,599,991股H股由深圳市越疆諮詢合夥企業（有限合夥）（「越疆有限合夥」）持有。由於劉培超先生為越疆有限合夥的普通合夥人，因此，根據證券及期貨條例，劉先生被視為於越疆有限合夥持有的股份中擁有權益。 (3) 由於劉洋先生為魯墨有限合夥、齊墨有限合夥及楚墨有限合夥各自的普通合夥人，因此，根據證券及期貨條例，彼被視為或當作於魯墨有限合夥、齊墨有限合夥及楚墨有限合夥各自持有的股份中擁有權益。 (4) 於A股發售及A股上市後，未上市內資股將成為A股，存放於中國證券登記結算有限責任公司，並須遵守相關中國法律及法規所規定的禁售期限制。 II. 建議修訂公司章程（有關變更經?範圍） 根據本公司的業務發展戰略，建議將本公司的經?範圍變更如下：
除有關變更經?範圍的建議修訂外，公司章程的其他條文維持不變。有關變更經?範圍的建議修訂的英文版本為其中文版本的非官方譯本。倘有任何歧義，概以中文版本為準。 該建議已獲董事會批准，並以特別決議案方式提交臨時股東會審議及批准。 III. 董事會秘書變更 董事會亦謹此宣佈，由於內部工作安排調整，王勇先生（「王先生」）已辭任董事會秘書職務，自2026年3月13日生效。彼於辭任後將留任本公司執行董事、首席財務官、副總經理及其中一名聯席公司秘書。 王先生已確認，彼與董事會並無意見分歧，亦無有關彼辭任的事宜需提請股東及聯交所垂注。王先生辭任董事會秘書不會對本公司的正常運作造成任何重大不利影。 於2026年3月13日舉行的第二屆董事會第二次會議上，有關董事會秘書變更的建議已獲審議及批准，據此，董事會批准委任尼堯擎先生（「尼先生」）為董事會秘書，自2026年3月13日生效。 尼先生的履歷詳情載列如下： 尼堯擎先生，32歲，於2026年1月加入本集團。於加入本集團前，尼先生於2020年6月至2026年1月就職於中國國際金融股份有限公司（一家於中國註冊成立、其股份分別在上海證券交易所（股份代號：601995）及聯交所（股份代號：03908）上市的證券公司），擔任投資銀行部副總經理、保薦代表人。 尼先生亦曾於2019年9月至2020年6月任職於中信證券股份有限公司（一家於中國註冊成立、其股份分別在上海證券交易所（股份代號：600030）及聯交所（股份代號：06030）上市的證券公司），擔任投資銀行管理委員會高級經理。 尼先生於2015年7月獲得哈爾濱工業大學通信工程學士學位，並於2017年7月進一步獲得哈爾濱工業大學信息與通信工程碩士學位。尼先生於2019年7月獲得清華大學蘇世民書院管理學碩士學位。 為免生疑，尼先生並非為上市規則第3.28條所規定的本公司公司秘書。 董事會謹藉此機會歡迎尼先生履新。 IV. 一般事項 本公司擬於臨時股東會上提呈相關決議案，以尋求股東批准（其中括）：(i)建議A股發售及其他相關事宜；及(ii)有關變更經?範圍的建議修訂。 為確定出席臨時股東會並於會上投票的H股持有人資格的記錄日期為2026年3月27日（星期五）。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，H股持有人須於2026年3月26日（星期四）下午4時30分或之前，將所有填妥的股份過戶文件連同有關股票交回本公司的H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 一份載有（其中括）(i)建議A股發售及相關事宜；(ii)有關變更經?範圍的建議修訂；(iii)根據上市規則須予披露的其他資料；及(iv)臨時股東會通告詳情的通函，將根據上市規則及公司章程在切實可行情況下儘快寄發予股東。 建議A股發售受限於若干條件，括但不限於市況、股東於臨時股東會上批准，以及中國證監會及╱或其他相關監管機構的批准，因此其可能會亦可能不會進行。股東及本公司潛在投資於買賣H股時務請審慎行事。 V. 釋義 除文義另有所指外，本公告的下列詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司根據A股發售建議發行並以人民幣認購 的普通股 「A股發售」 指 本公司建議首次公開發售不超過48,883,933股A 股，該等股份擬於深圳證券交易所上市 「公司章程」 指 本公司的公司章程，經不時修訂、修改或以其 他方式補充 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 深圳市越疆科技股份有限公司，於2015年7月30 日根據中國法律註冊成立，其H股於聯交所上 市及買賣（股份代號：2432） 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司的董事 「內資股」 指 本公司已發行每股面值人民幣1.00元的普通股， 以人民幣認購及繳足 「臨時股東會」 指 本公司將大約於2026年4月2日（星期四）舉行的臨時股東會及其任何續會 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，其於聯交所主板上市 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則），且與彼等並無關連的第三方 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂、修改或以 其他方式補充 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 內資股及H股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事會命 深圳市越疆科技股份有限公司 董事長、執行董事兼總經理 劉培超先生 深圳，2026年3月13日 於本公告日期，董事會括(i)執行董事劉培超先生及王勇先生；(ii)執行董事兼職工代表董事姜宇先生；(iii)非執行董事郎需林先生；及(iv)獨立非執行董事李貽斌先生、吳浩雲先生及侯玲玲博士。 中财网
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